山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：步长制药 股票代码：603858

SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO.， LTD

（山东省菏泽市中华西路369号）

特别提示

本公司股票将于2016年11月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺

1、公司股东步长（香港）控股有限公司（BUCHANG HOLDINGS (H.K.) LIMITED）、首诚国际（香港）有限公司（SUREMASTER INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED）和实际控制人赵涛承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6 个月；（4）所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

2、公司股东西藏丹红投资咨询有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司和公司实际控制人赵涛亲属赵晓红、赵骅、赵菁、王秀珍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、除前述股份锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员赵涛、王益民、赵菁、李春义同时承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（5）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

公司董事、高级管理人员蒲晓平配偶陈隽平同时承诺：（1）在蒲晓平担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；（2）蒲晓平离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（5）不因蒲晓平职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

（二）上市后稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的前提条件和中止条件

自公司股票上市之日起三年内，如连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司将依据相关法律法规和公司章程等规定制定并实施股价稳定措施，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。

2、稳定股价的措施及实施顺序

公司在实施股价稳定措施时，将视公司实际情况和股票市场情况，按如下顺序实施股价稳定措施：①公司回购股份；②公司控股股东增持公司股份；③公司董事、高级管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件。

（1）在触发稳定股价义务且满足如下条件之日起5个交易日内，公司将启动董事会会议程序，讨论具体回购方案，并提交股东大会审议：①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

如公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）在触发稳定股价义务且满足如下条件之日起3个交易日内，公司控股股东将向公司提交增持计划并公告：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的20%；④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%；⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

控股股东将在公司公告3个交易日后，按照增持计划开始买入公司股份。如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

如公司控股股东未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除，代为履行增持义务。

（3）在触发稳定股价义务且满足如下条件之日起3个交易日内，公司董事、高级管理人员将向公司提交增持计划并公告：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的20%；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的50%；⑤公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

董事、高级管理人员将在公司公告3个交易日后，按照增持计划开始买入公司股份。如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

如公司董事、高级管理人员未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。

（4）上市后三年内公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任前签署稳定股价的相关承诺函。

（三）有关招股说明书信息披露的承诺

1、公司承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺：

“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为届时公司股票二级市场的价格。

（3）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：

①在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；

②投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”

2、控股股东承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，公司控股股东步长（香港）做出如下承诺：

“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并购回首次公开发行时本公司已转让的原限售股份。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为届时公司股票二级市场的价格。

（3）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、实际控制人承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，公司实际控制人赵涛做出如下承诺：

“（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并督促公司控股股东步长（香港）购回首次公开发行时步长（香港）已转让的原限售股份。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为届时公司股票二级市场的价格。

（3）如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、董事、监事、高级管理人员承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：

“如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

5、保荐机构承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺：

“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因本公司制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。”

6、发行人律师承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人律师北京市金杜律师事务所做出如下承诺：

“如因本所为山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

7、发行人会计师、验资机构承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人会计师、验资机构信永中和做出如下承诺：

“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。”

8、资产评估机构承诺

就招股说明书信息披露的有关事宜，资产评估机构银信资产评估有限公司做出如下承诺：

“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但公司能够证明自身没有过错的情况除外。”

（四）持股5%以上股东减持意向承诺

公司持股5%以上股东步长（香港）、首诚国际（香港）和实际控制人赵涛承诺：所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（五）未履行承诺的约束机制

1、公司未履行承诺的约束机制

公司将严格履行其就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：①及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；④公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：①通过公司及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

2、控股股东未履行承诺的约束机制

公司控股股东步长（香港）将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：①通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；④其违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；⑤将其应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

3、实际控制人未履行承诺的约束机制

公司实际控制人赵涛将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：①通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；④其违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；⑤将其应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；⑥同意公司调减向其发放的工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

4、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束机制

公司董事、监事、高级管理人员将严格履行其就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：①通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；④其违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；⑤同意公司调减向其发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（六）保荐机构和发行人律师核查意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

（七）发行前公司滚存利润的分配

根据公司2013年度股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。

（八）本次发行上市后公司股利分配政策

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的条件

1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司累计可供分配利润为正值。

（2）股票股利分配的条件

公司可根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、利润分配的期间间隔和比例

公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。在符合现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的60%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生的，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10，000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过10，000万元。但募集资金投资项目除外。

5、利润分配政策决策机制和修改程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

2016年1-9月，公司实现营业收入90.02亿元，较2015年1-9月增长15.78%；实现营业利润13.92亿元，较2015年1-9月下降55.11%；实现利润总额15.27亿元，较2015年1-9月下降51.19%；实现净利润12.58亿元，较2015年1-9月下降56.48%；实现归属于母公司所有者净利润12.58亿元，较2015年1-9月下降56.49%；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润11.38亿元，较2015年1-9月上升0.64%。公司经营运转正常，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润同比下滑较大，主要原因系2015年7月公司取得通化谷红制药、吉林步长制药的控制权一次性确认的非经常性损益170，754.67万元，2016年1-9月不再发生。

公司2016年全年仍将保持稳健经营，但由于2015年7月公司取得通化谷红制药、吉林步长制药的控制权一次性确认的非经常性损益170，754.67万元，2016年预计不再发生，公司预计2016年度营业利润和净利润较上年度有可能下滑50%以上。

二、其他说明事项：

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2385号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]278号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年11月18日

3、股票简称：步长制药

4、股票代码：603858

5、本次发行完成后总股本：68，180万股

6、本次A股公开发行的股份数：6，980万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的6，980万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年11月18日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

二、公司董事、监事和高级管理人员基本情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份，间接持股情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

公司直接控股股东为步长（香港），持有公司42.6089%股权，步长（香港）主要从事对外投资及管理业务。

公司间接控股股东为大得控股，持有步长（香港）和首诚国际（香港）各100%股权。大得控股通过步长（香港）持有公司42.6089%股权，通过首诚国际（香港）持有公司7.1810%股权，合计间接持有公司49.7899%股权，大得控股主要从事对外投资及管理业务。

公司实际控制人为赵涛（ZHAO TAO），报告期内未发生变化。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为61，706户，其中前10名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：6，980万股，无老股转让

二、发行价格：55.88元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售698万股，网上资金申购发行6，282万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额390，042.40万元，全部为公司公开发行新股募集。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月15日出具了XYZH/2016CDA30433号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计22，898.83万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2016CDA30433号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：3.28元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：367，143.57万元。

八、本次发行后每股净资产：16.76元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：2.4304元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的资产负债表和2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了XYZH/2016CDA30371号标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1-9月份财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2016CDA30422），2016年1-9月的基本财务信息已在招股说明书中进行披露，审阅报告全文在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后2016年第三季度财务会计报告不再单独披露。

公司经审计的主要会计数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

单位：万元

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五、2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

2016年1-9月，公司实现营业收入90.02亿元，较2015年1-9月增长15.78%；实现营业利润13.92亿元，较2015年1-9月下降55.11%；实现利润总额15.27亿元，较2015年1-9月下降51.19%；实现净利润12.58亿元，较2015年1-9月下降56.48%；实现归属于母公司所有者净利润12.58亿元，较2015年1-9月下降56.49%；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润11.38亿元，较2015年1-9月上升0.64%。公司经营运转正常，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者净利润同比下滑较大，主要原因系2015年7月公司取得通化谷红制药、吉林步长制药的控制权一次性确认的非经常性损益170，754.67万元，2016年1-9月不再发生。

公司2016年全年仍将保持稳健经营，但由于2015年7月公司取得通化谷红制药、吉林步长制药的控制权一次性确认的非经常性损益170，754.67万元，2016年预计不再发生，公司预计2016年度营业利润和净利润较上年度有可能下滑50%以上。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受步长制药从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐山东步长制药股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：山东步长制药股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2016年11月17日

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）