哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2016-045

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：122,730,160股

发行价格：6.05元/股

募集资金总额：742,517,468.00元

募集资金净额：713,517,468.00元

2、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为36个月，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（本公告中有关简称与公司2016年5月4日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、本次交易概况

本公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、德清融裕创业投资合伙企业（普通合伙）、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为250,000.00万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。

鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以2015年6月30日为基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的《加期评估报告》，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为255,253.20万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。

（二）配套融资

本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。

二、本次交易履行的相关程序

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015年4月13日，中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201502号）。

2015年3月25日，工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份获得哈尔滨工业大学的原则性批复。

2015年5月14日，交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份获得其国资主管部门同意。

2015年6月2日，本次交易经公司2014年年度股东大会审议通过。

2016年1月7日，中科华出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201601号）。

2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

2016年3月10日、3月15日，财政部、工信部分别批准本次交易。

2016年4月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》。

2016年4月29日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号），核准了本次交易。

2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期的议案》，本次交易相关决议有效期延长至股东大会审议通过之日起6个月，授权内容不变。

2016年10月28日，根据工大高新股东大会的授权，工大高新召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了关于与陈伟洪签订《关于终止<股份认购协议>的协议》的议案，同意本次发行的发行对象之一陈伟洪放弃认购本次发行项下工大高新向其发行的14,545,454股股份。

三、本次发行概况

（一）本次发行情况

1、发行股票的种类及面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

本次认购对象全部以现金认购。

3、发行价格

本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日。非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.05元/股。

4、发行数量

根据上市公司与本次配套融资对象签订的《股份认购协议》，本次重组配套融资原计划募集不超过83,051.75万元资金，按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资原计划发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：

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根据上市公司与本次配套融资对象之一陈伟洪签订的《股份认购协议》，陈伟洪原计划以现金8,800.00万元认购14,545,454股上市公司股份，现由于自身原因全部放弃本次认购，并与上市公司签订了《关于终止<股份认购协议>的协议》。

基于陈伟洪放弃认购的情形，上市公司本次重组配套融资拟实际发行股份数量不超过122,730,160股，按照发行价格6.05元/股计算，募集资金不超过74,251.75万元。具体情况如下：

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5、锁定期安排

本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

6、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（二）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（三）验资和股份登记情况

2016年11月9日，中准事务所出具了中准验字（2016）1183号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月8日，信达证券指定的收款账户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购资金共计742,517,468.00元。2016年11月9日，信达证券已将上述认购款项扣除承销费用29,000,000.00元后的余额划转至工大高新指定的本次募集资金专户内。

2016年11月10日，中准事务所出具了中准验字（2016）1182号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月9日，工大高新开立的募集资金专户已收到本次配套融资非公开发行股票认购方缴纳的认购款742,517,468.00元，扣除承销费用29,000,000.00元后的募集资金净额为713,517,468.00元，其中计入实收资本122,730,160.00元，计入资本公积590,787,308.00元。上市公司变更后的注册资本为1,034,735,218.00元，累计实收资本（股本）为1,034,735,218.00元。

本次发行新增股份于2016年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，并于11月16日取得了新增股份《证券变更登记证明》。工大高新合计向工大高总等9名配套融资认购对象发行的数量为122,730,160股，本次非公开发行股票后工大高新的总股本为1,034,735,218股。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（四）独立财务顾问和律师关于关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

经核查，信达证券、国海证券认为：

工大高新本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的发行过程合法合规。发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师意见

经核查，律师认为：

工大高新本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》等相关文件的约定、有关法律法规的规定和工大高新相关股东大会的决议内容。工大高新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需获得上交所的核准。

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象及认购情况如下：

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（二）发行股票的锁定期安排

本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

（三）发行对象基本情况

1. 工大高总

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2. 宁波兴远

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3. 陈圆

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4. 鹏华3号

鹏华3号全部用于认购本次配套融资所发行的股票，由鹏华基金负责发起募集成立。鹏华基金管理有限公司的基本情况如下：

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鹏华3号的资产委托方为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元，且能识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。其委托方认购情况如下：

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5. 鹏华2号

鹏华2号全部用于认购本次配套融资所发行的股票，全部用于认购本次配套融资所发行的股票，由鹏华基金负责发起募集成立。鹏华基金信息详见鹏华3号相关内容。

鹏华2号的资产委托方为19名汉柏科技高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员，具体如下：

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6. 王国华

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7. 张广全

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8. 匡澜

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9. 姚永达

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五、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年10月13日）

截至2016年10月13日（发行股份购买资产部分新增股权登记日），公司前10名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2016年11月15日）

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本次发行后哈尔滨工业大学高新技术开发总公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。

六、本次发行前后公司股本结果变动表

本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

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七、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力和偿债能力增强，上市公司的抗风险能力及可持续发展能力得到进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法规及规章制度的要求建立健全了法人治理结构，在日常经营中能够做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构。

（三）对公司股东结构的影响

目前公司的控股股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，实际控制人为哈尔滨工业大学。本次发行完成后，工大高总持股比例由15.01%增至16.42%，仍为上市公司控股股东，因此本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金将用于汉柏明锐云数据中心建设、补充上市公司的流动资金以及支付中介机构费用，预计将进一步增强公司相应业务版块的可持续发展能力，但公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变动。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未投资、经营与汉柏科技相同或类似的业务。除工大高总外，交易完成后持上市公司5%以上股权的股东还包括彭海帆，彭海帆未拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也不存在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。

预计本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

1、信达证券股份有限公司

地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

电话：010-83326832

传真：010-83326948

项目组成员：王海泉、丁力

2、国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

电话：0771-5569592

传真：0771-5530903

项目组成员：刘淼、罗大伟

（二）发行人律师

机构名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

机构负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

项目组成员：王建平、宋彦妍、姜翼凤、章懿娜、王琨

（三）验资机构

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层

机构负责人：田雍

电话：010-88356126

传真：010-88354837

项目组成员：韩波、刘昆

九、备查文件

1、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

2、信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

3、《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》

4、《信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告》

5、《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》

6、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字（2016）1183号《验资报告》及中准验字（2016）1182号《验资报告》

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日