江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

股票简称：丰东股份 股票代码：002530 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2016-068

■江苏丰东热技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

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二、本次交易基本情况

丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。

各交易对方的交易对价情况如下：

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注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。

（二）募集配套资金

丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。

本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。

本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：

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本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

三、本次发行股份具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为：朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏。

（三）发行方式

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金

本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，该发行价格已取得丰东股份股东大会批准。

上述交易价格符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。上述发行股份数量已取得丰东股份股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

3、发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（六）过渡期间损益的归属

1、过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。

2、上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。

（七）锁定期安排

1、发行股份购买资产

（1）股份锁定期

根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次新股上市之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。

经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次新股上市之日起算，分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：

①于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

②于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

③于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。截至上市公司本次新股上市之日，上述交易对方所持有标的公司股权的时间已满12个月，其股份锁定期不得低于12个月。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

（2）股份锁定期汇总

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2、发行股份募集配套资金

本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）拟上市的证券交易所

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

四、本次交易前后相关情况对比

（一）本次交易前后股本结构比较

本次交易前上市公司的总股本为268,000,000股；本次交易中，上市公司通过向8名交易对方发行148,392,413股股份购买方欣科技100%的股权，同时向5名投资者发行74,349,440股股份募集配套资金；本次交易完成后，上市公司总股本为490,741,853股。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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（二）公司前十大股东变动情况

1、本次交易前公司前10名股东情况（截至2016年9月30日）

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2、本次交易后公司前10名股东情况（截至2016年11月10日新增股权预登记日）

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（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司2015年度财务报告、2016年一季度财务报告以及众华出具的众会字（2016）第1231号、第5405号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易中，作为募集配套资金的认购对象，上市公司董事长及总经理朱文明认购了40,272,614股上市公司股份；除此情形外，不存在其他董事、监事和高级管理人员因本次交易产生持股数量变动的情形。

六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

发行人董事长及总经理朱文明在本次交易前通过上市公司的控股股东润投资持有上市公司36.16%的股份，是上市公司的实际控制人。本次交易中，作为募集配套资金的认购对象，朱文明认购了40,272,614股上市公司股份，朱文明一致行动人束昱辉认购了26,641,883股上市公司股份。本次交易完成后，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

（一）上市公司的决策程序

上市公司第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事朱文明和向建华回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，关联股东东润投资回避表决。

（二）标的公司的决策程序

2016年1月8日，北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司、广州西域及其执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司、深圳金蝶、苏州松禾及其执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业分别召开股东会或作出执行事务合伙人决议，同意将其持有的方欣科技股权转让给丰东股份。

2016年1月8日，方欣科技召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意丰东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名方欣科技原股东以发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技100%的股权，交易作价180,000万元。

（三）证监会的审批情况

2016年7月29日，证监会上市公司并购重组委员会召开2016年第56次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。

2016年10月13日，证监会下发《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号），核准了本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户情况

2016年10月20日，广州市工商行政管理局核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第 01201610190337 号），准予方欣科技进行企业类型、股东变更登记和章程备案，方欣科技股东变更为丰东股份。

2016年10月26日，方欣科技取得了广州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101708358833M）。

本次工商变更登记后，公司已取得方欣科技 100%股权，方欣科技成为公司的全资子公司。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、缴款情况

2016年10月28日，本次发行启动文件报经中国证监会核准后，发行人和独立财务顾问向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏发出《缴款通知书》。截至2016年11月1日，发行对象已分别将认购资金共计1,199,999,961.60元缴付至主承销商指定的账户内。2016年11月2日，众华会计师事务（特殊普通合伙）所对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了众会字（2016）6120号《验资报告》。

2、发行对象基本情况

（1）朱文明

男，中国国籍，无境外居住权，1967年出生

住所：江苏省盐城市大丰区

（2）束昱辉

男，中国国籍，无境外居住权，1968年出生

住所：天津市武清区

（3）民生方欣1号集合资产管理计划

民生方欣1号计划由民生证券股份有限公司设立和管理，主要由方欣科技管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购。

管理人民生证券股份有限公司基本情况

企业性质：股份有限公司

法定代表人：余政

注册资本：458,060.7669万元

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

统一社会信用代码：9111000017000168XK

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（保险兼业代理业务。（保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（4）谢兵

男，中国国籍，无境外居住权，1970年出生

住所：广东省湛江市霞山区

（5）徐锦宏

男，中国国籍，无境外居住权，1978年出生

住所：广州市白云区

3、发行对象与公司的关联关系

发行对象朱文明系公司的实际控制人及董事长，束昱辉通过公司控股股东盐城市大丰东润投资管理有限公司间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方。除上述情形外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

上述发行对象最近一年与发行人无重大交易，亦无未来交易计划。

5、发行对象的合规性核查情况

（1）私募基金备案情况

发行对象朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏系自然人；民生方欣1号集合资产管理计划系由民生证券股份有限公司设立和管理，并主要由本次交易标的方欣科技股份有限公司管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购的资产管理计划。本次发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。

（2）资金来源情况

配套募集资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏，及民生方欣1号集合资产管理计划的38名认购人均出具承诺，确认其用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。

民生证券作为本次民生方欣1号集合资产管理计划的设立人和管理人，承诺其拟设立并管理的民生方欣1号集合资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购丰东股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购丰东股份新增股份。

（三）验资情况

2016年11月3日，众华会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了众会字（2016）第6131号《验资报告》。根据该报告：“截至2016年11月2日止，方欣科技公司股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋及邓国庭分别将其持有的方欣科技有限公司54.00%、22.96%、6.96%、4.25%、4%、4%、2.55%及1.28%的股权过户给贵公司，且在广州市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，用于认购贵公司向其发行148,392,413股股票，认购价为12.13元/股。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0067053号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，方欣公司100%股权以收益法评估的评估值为人民币180,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，方欣公司100%股权的交易价格为180,000万元。贵公司向徐正军、王金根等8名股东发行148,392,413股公司股票。

截至2016年11月2日止，贵公司非公开发行人民币普通股74,349,440股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为人民币1,199,999,961.60元，扣除贵公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券）的财务顾问费用人民币21,200,000.00元（含税）后，浙商证券已于2016年11月2日将募集资金1,178,799,961.60元划入贵公司在江苏大丰农村商业银行开立的账号为3209820521010000040819的账户。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，共增加股本金额为人民币222,741,853.00元，增加资本公积金额为人民币2,743,585,710.63元。（1）发行股份购买资产增加股本金额为人民币148,392,413.00元，增加资本公积金额为人民币1,651,607,587.00元。（2）配套募集资金非公开发行发生的直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费等费用（不含税）共计33,672,397.97元。上述募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）后的净额为1,166,327,563.63元，其中新增注册资本（股本）为人民币74,349,440.00元，增加资本公积金额为人民币1,091,978,123.63元。”

（四）新增股份登记情况

2016年11月8日，丰东股份就本次交易总计发行的222,741,853股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2016年11月 10日，本次交易新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告出具之日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况。

五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、发行股份购买资产

2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

2016年5月6日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》。

2016年7月15日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》。

2、业绩补偿协议

2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《业绩补偿协议》。

2016年6月2日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。

3、配套股份认购协议

2016年1月8日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生证券股份有限公司（代表“民生方欣1号集合资产管理计划”）分别签署了《配套股份认购协议》。

2016年7月15日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。

截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、后续事项

交易对方与丰东股份已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；本次交易的配套资金已募集完毕；丰东股份已就本次交易新增的股份办理了股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

上市公司尚须向盐城市工商局办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

经核查，独立财务顾问浙商证券、民生证券认为：

丰东股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为丰东股份符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐丰东股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师的结论性意见

经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《股份认购协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，丰东股份合法拥有方欣科技100%的股权。

（三）本次交易配套资金的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合丰东股份关于本次交易的股东大会决议、中国证监会的批复及相关法律法规的规定；本次交易募集配套资金涉及的《股份认购协议书》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次认购的结果合法、有效。

（四）丰东股份已就本次交易办理了相关验资并完成了新增股份预登记手续，尚需办理新增股份上市、上市公司注册资本和公司章程的变更等事项，上述事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

2016年11月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次实际发行新股数量为222,741,853股（包括向8名交易对方购买方欣科技有限公司100%股权发行的148,392,413股和募集配套资金发行的74,349,440股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

一、发行股份购买资产新增股份的数量和流通时间

交易对方股份锁定期汇总：

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北京众诚、苏州松禾、广州西域3名交易对方均于2015年10月入股本次交易标的方欣科技，距离本次交易完成已超过12个月，所以以上3名交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为12个月。

假设徐正军、王金根、曹锋、邓国庭等4名业绩承诺方在2016年至2018年期间均完成方欣科技的业绩承诺，无需履行股份补偿义务，则各交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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二、配套募集资金新增股份的数量和流通时间

本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行股份的数量及流通时间如下：

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券、民生证券对公司的持续督导期间为自本次新股上市之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2016年11月21日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问浙商证券、民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问浙商证券、民生证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）；

2、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

6、众会字（2016）第6131号《验资报告》

二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

财务顾问主办人：陈亮、郑麒

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

联系电话：0571-87903103

传 真：0571-87903733

民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

财务顾问主办人：陆文旭、罗路歆

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85127999

传 真：010-85127940

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：李娜、程劲松、刘德磊

联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系电话：010-59572029

传 真：010-65681838

（三）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办会计师：冯家俊、郑珮

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

联系电话：021-63525500

传 真：021-63525566

江苏丰东热技术股份有限公司

2016年11月18日

独立财务顾问

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二〇一六年十一月