南方出版传媒股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-065

南方出版传媒股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司于2016 年11月4日召开2016年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于〈南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2016年11月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2290 号），根据有关规定，现将问询函内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的权属及估值

1、预案披露，截至2016年6月30日，12处房产中10处正在办理土地使用权出让手续，其中2处房产所占用的划拨地主要涉及土地分割及其他历史原因尚未办理或无法办理出让手续。请补充披露：（1）目前上述土地使用权出让手续的办理情况；（2）是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额；（3）上述土地使用权瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

2、预案披露，标的公司24处房产实际用途与权属证书所载用途不同，且尚有21处房屋未取得权属证书，3宗土地未取得土地使用权证书，2宗土地未经确权。请补充披露：（1）用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况；（2）房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体；（3）本次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响;(4)上述资产瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

3、请公司结合问题1-2所述情形，说明上述资产权属是否存在争议或潜在纠纷，权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。

4、公司披露，对房地产分别采用市场比较法、收益法进行评估，发行集团主要资产为子公司拥有的新华书店门面店铺，但受限于新华书店经营类别及模式的要求，限制了企业收益能力的发挥。请补充披露是否存在对上述店铺改作他用、出租或出售的限制。若有，请说明在评估中是否已充分考虑相关限制的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的经营情况

5、预案披露，公司教材收入占营业收入比例较高，而目前公司参与广东省免费教材业务受相关政策影响较大，均需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。请补充披露免费教材业务的具体情况，如相关业务的收入和利润占比、该项业务的竞争对手情况、公司已签订的相关合同的金额和期限、是否有可预期的续约计划等，并有针对性地提示相关风险。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，揭阳市新华书店所持出版物经营许可证、广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持卫生许可证、广东新华发行集团台山新华书店有限公司所持道路运输经营许可证、广东新华发行集团南海新华书店有限公司所持卫生许可证和广东新华发行集团新会新华书店有限公司所持食品流通许可证已经到期。请补充披露：（1）未对上述资质进行续期的原因；（2）资质正在办理申领或者续期的，预计取得时间；无法续期的，对标的公司经营产生的影响；（3）标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

7、预案对发行集团换股收购广宁书店、换股收购遂溪等6家新华书店，以及此后定向回购部分子公司持有股权等交易的相关信息披露不清晰。请补充披露：（1）上述交易的具体时间和价格；（2）预案第207页披露“本次拟对签订对价入股重组协议的的遂溪……成为集团公司的新股东”中，“集团公司”是否指“发行集团”，核查股东单位数量变化是否准确；（3）前述交易的定价与本次交易作价是否存在差异，若有，请说明该差异的合理性。请财务顾问发表意见。

8、本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为15.09元，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。

上海证券交易所要求公司在2016年11月22日之前，针对上述问题书面回复并披露，同时对预案作相应修改。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年11月17日