广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-084

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：30,698,204.00股

2、发行价格：32.20元/股

3、募集资金总额：988,482,168.80元

4、募集资金净额：977,577,567.45元

二、各投资者获配的数量和限售期

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三、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份30,698,204股将于2016年11月21日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、资产过户及债券转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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陈伟雄 陈娜娜 陈秋明

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陈昌雄 李华明 黄莉菲

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师彦芳 贝继伟 李义江

广东柏堡龙股份有限公司

2016年11月18日

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016年2月2日，柏堡龙第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

2016年2月24日，柏堡龙2015年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2016年3月17日，柏堡龙第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》及其他相关议案。

2016年4月6日，柏堡龙2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案。

2016年4月9日，柏堡龙第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年6月3日，柏堡龙非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年8月18日，发行人收到证监会出具的《关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1784号），核准柏堡龙非公开发行不超过3,300万股股份。

（三）募集资金及验资情况

2016年10月24日，发行人向3名获得配售股份的投资者发出《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该3名投资者按规定于2016年10月26日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年10月26日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具《验证报告》（信会师报字[2016]第310897号）。经审验，截至2016年10月26日止，国信证券收到柏堡龙非公开发行股票认购资金988,482,168.80元（大写：玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角）。投资者认购的总股数为30,698,204股，每股发行价格为32.20元。

2016年10月27日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310898号）。经审验，截至2016年10月27日止，公司本次非公开发行股票总数量为30,698,204股，发行价格为32.20元/股，实际募集资金总额为人民币988,482,168.80元（大写：人民币玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角），扣除本次发行费用10,904,601.35元后，实际募集资金净额为人民币977,577,567.45元，其中：股本人民币 30,698,204.00 元，资本公积人民币946,879,363.45元。

（四）股份登记情况

本公司已于2016年11月2日就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年11月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明。经确认，本次增发股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）30,698,204股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的数量不低于330万股。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年10月18日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于28.82元/股。按照相关规定，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、股数优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为32.20元/股。本次发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为988,482,168.80元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计及验资费用、股权登记费等）10,904,601.35元，募集资金净额为人民币977,577,567.45元。

（五）股份锁定期

本次认购的3名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市首日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、股数优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为32.20元/股，发行股票数量30,698,204股，募集资金总额为988,482,168.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限33,000,000股；发行对象总数为3名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2014年3月17日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、新华基金管理股份有限公司

住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层

法定代表人：陈重

注册资本：21,750万元

公司类型：股份有限公司（外商投资企业投资）

成立日期：2004年12月9日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

3、华泰柏瑞基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

法定代表人：齐亮

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2004年11月18日

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行3名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行3名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇持有公司股份115,100,000股，持股比例为54.87%，陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，陈伟雄、陈娜娜夫妇持有公司的股份数量不变，持股比例为47.87%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次非公开发行最终获配对象北信瑞丰基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份30,698,204股将于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

保荐代表人：曾令庄、王尚令

项目协办人：王攀

经办人员：何家洛、陈夏楠、朱云霞

电话：0755-82135059

传真：0755-82135199

（二）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负责人：张炯

办公地址：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

经办律师：张炯、肖剑、张婷婷

电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

注册会计师：胡春元、陈卫武

电话：0755-82584500

传真：0755-82584508

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

注册会计师：陈卫武、李斌华

电话：0755-82584500

传真：0755-82584508

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行30,698,204股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为977,577,567.45元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响

本次非公开发行完成后，公司新增股份30,698,204股，公司股份总额由209,760,000股增加至240,458,204股。按最新股本计算，公司最近一年及一期的每股收益变动如下：

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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见柏堡龙非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

本次发行的募集资金总额为98,848.22万元，扣除本次发行费用10,904,601.35元后，实际募集资金净额为人民币977,577,567.45元，将全部投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司已根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，将在募集资金到位后予以全部置换。本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：广东柏堡龙股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师广东信达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次非公开发行最终获配对象符合发行人2015年年度股东大会决议规定的条件，具备认购本次非公开发行股票的资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

柏堡龙与国信证券签署了《广东柏堡龙股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为柏堡龙非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定曾令庄、王尚令两名保荐代表人，具体负责柏堡龙本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

国信证券认为柏堡龙申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，柏堡龙股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐柏堡龙的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》。

（二）广东信达律师事务所所出具的《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

广东柏堡龙股份有限公司

2016年11月18日

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）