天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600488 股票简称：天药股份 上市地：上海证券交易所

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

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说明：经财政部、中国证监会批准，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已更名为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”，更名后的事务所所执各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话均无变化。

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：天津天药药业股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited均已承诺，保证其为本次重组所提供的相关信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天药股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的独立财务顾问万联证券有限责任公司、法律顾问天津长实律师事务所、审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构天津华夏金信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括：（1）发行股份并支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

（一）发行股份并支付现金购买资产

以2016年6月30日为审计、评估基准日，天药股份计划向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。上述标的资产评估值为115,936.87万元。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日，即2016年10月12日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

天药股份本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价测算如下表所示：

单位：元/股

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经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金

为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即不低于5.59元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。

二、本次交易标的资产评估作价情况

本次交易标的资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估，华夏金信具有证券期货相关业务资格。华夏金信以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对金耀药业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次交易标的资产评估基准日为2016年6月30日，交易价格以华夏金信出具的并经天津市国资委备案的评估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下：

单位：万元

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经交易各方协商，本次交易的交易价格为115,936.87万元。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为金耀药业62%股权。根据标的资产金耀药业2015年经审计的财务数据以及交易作价情况，以及天药股份经审计的2015年的合并报表财务数据，相关财务指标计算如下：

单位：万元；%

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注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：天药股份的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；金耀药业的相关财务指标取自金耀药业2015年经审计的合并财务报表；天药股份及金耀药业的资产净额均为归属于母公司的净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本公司本次发行股份购买资产的交易对方为药业集团、广州德福、GL。其中，药业集团为天药股份的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东药业集团持有上市公司46.80%的股份，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份。本次交易完成后，按募集配套资金的上限46,000.00万元和发行底价5.59元/股计算，药业集团将持有上市公司47.21%的股份，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份。本次交易前后上市公司的控股股东均为药业集团，实际控制人均为天津市国资委，公司控制权未发生变化，故未构成借壳上市。

六、本次发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据测算，天药股份通过本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2016年10月12日）前20、60、120个交易日股票均价情况如下：

单位：元/股

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本次交易选择董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即5.55元/股，主要系考虑到：

（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次拟注入上市公司的标的资产为药业集团旗下的优质的药品制剂业务资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来盈利预期等因素综合考虑并进行充分协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。

（2）本次发行股份定价方法符合相关法规规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。天药股份本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。天药股份将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

2、定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即5.55元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

3、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）发行数量

本公司向药业集团、广州德福发行A股股票数量根据以下方式确定：向药业集团发行股份的总股数=拟购买金耀药业31%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次交易的标的资产为金耀药业62%股权，依据本次标的资产的评估情况，即金耀药业100%股权评估值186,994.95万元进行测算，本次交易总对价为115,936.87万元，其中公司以发行股份支付的对价为72,460.54万元，按照5.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：

单位：万元；万股

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注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（三）锁定期安排

1、药业集团的股份锁定

药业集团通过本次交易取得的公司股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起满36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如天药股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，药业集团本次交易所取得的天药股份股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

2、广州德福的股份锁定

广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。

本次发行结束后，广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金的监管安排。

上述锁定期满后，广州德福所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

七、募集配套资金安排

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

（二）发行数量

为了支付本次购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，根据本次交易标的资产的评估值测算，募集配套金额预计不超过46,000.00万元。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.59元/股测算，发行股份的数量不超过8,228.98万股。

（三）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（四）募集配套资金总额及用途

本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,228.98万股，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金在扣除本次交易的中介机构费用及其他相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于原定用途的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。

本次交易中标的公司金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售，主要产品为醋酸氟轻松系列、丁酸氢化可的松乳膏系列、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、小儿复方氨基酸注射液及腹膜透析液系列。本次交易完成后，金耀药业将成为上市公司的控股子公司，本次交易将进一步完善上市公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局，促进上市公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，产业链延伸后将大大提升产品附加价值。本次交易将使得上市公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强上市公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合上市公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固上市公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

综上，本次交易完成后，将有利于延伸上市公司产业链，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力，同时，上市公司得以整合业务资源，提升上市公司盈利水平以及可持续发展能力。此外，上市公司在皮质激素类药物领域的龙头地位将通过本次交易得到进一步巩固、加强。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，天药股份将可以充分利用金耀药业的优质业务资产，拓展产业链，为用户提供具有更高附加值的产品，公司的产品种类将大大提升，产品结构将大幅改善。天药股份的主营业务将由以原料药为主拓展至“原料药与制剂并重”，将较大幅度地提升天药股份的市场竞争力和资本市场地位。

本次交易完成后，标的公司金耀药业将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化、财务状况将得到改善，盈利能力也将增强。

根据中审华在假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要盈利指标比较如下：

单位：万元；%

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单位：万元；%

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（三）本次交易对同业竞争的影响

（下转118版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月