申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

(上接120版)

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益。

根据上市公司2015年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

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本次交易实施完毕后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取包括强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，进一步优化经营管理和内部控制制度，完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障，完善利润分配制度，强化投资者回报机制等填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文。

十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺

新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天元律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

大华会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

重大风险提示

一、与本次交易相关风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值较高的风险

本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

（五）收购整合及管理风险

本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝业绩补偿责任人承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金方式向上市公司支付。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。

二、紫博蓝经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。

（二）行业政策变化的风险

数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。

（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险

搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。

国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在2016年5月31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。

国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互联网广告市场秩序。

紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于KA客户，包括电商、旅游、教育、社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关部门继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。

医疗、药品、保健品等相关商业推广活动相关收入占紫博蓝整体营业收入的占比很小，约占1.00%，并且2014年至2015年该比例呈下降趋势。假设由于相关政策影响，紫博蓝不再开展医疗、药品、保健品相关业务，那么评估预测的收入、成本同时减少1.00%，评估值变为187,410.00万元，降低了2,980.00万元，将对评估值产生较小影响。

如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。

（四）市场竞争风险

随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。

（五）互联网营销服务采购政策变化的风险

目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。

（六）对百度依赖的风险

紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。

一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。

（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响，从而对标的企业的评估值产生一定的影响。

经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年及2015年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。

虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。

（八）核心人员流失及不足的风险

紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（九）不当使用互联网用户信息的风险

紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

（十）经营用房租赁使用的风险

紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。

（十一）客户流失的风险

由于紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良好的口碑和品牌形象，紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。紫博蓝的大中型客户群体一直保持稳定，流失率非常低，但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司持续盈利能力面临较大压力

本公司是一家专业从事滑动轴承生产、制造、销售及研发的企业，属于机械设备制造业。近年来，受国内外经济波动的影响，机械设备行业受到了巨大的冲击，国内外市场需求持续疲软，市场竞争日益激烈，设备折旧及劳动力等成本上升，主营业务利润情况不佳，2014年和2015年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,548.71万元及-2,046.38万元。

上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式增加盈利来源，提升盈利能力，以回馈全体股东。

（二）国家鼓励企业兼并重组

国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2014 年5 月9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

（三）交易标的所处行业市场空间广阔，发展前景良好

交易标的紫博蓝所处行业为互联网数据营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2014年中国互联网广告整体市场规模为1,573.4亿元，增长率为41.0%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓。预计到2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。

（四）交易标的市场竞争优势明显

紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司,主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。紫博蓝多次被评为百度的五星级代理商荣誉，随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司紫博蓝100%股权，交易标的将纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。

（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强

通过本次交易，实现拟购买资产紫博蓝与A股资本市场的对接，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即互联网数据营销业务的持续快速发展。

随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经济的兴起，对互联网广告营销的需求也随之增长，使得互联网广告营销已进入到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在互联网数据营销行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、申科股份已经履行的程序

（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。

（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。

（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。

（6）2016年5月30日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。

（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。

（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。

（10）2016年11月17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。

2、紫博蓝已履行的审批程序

2016年3月21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。

3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序

（1）网罗天下

网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（2）惠为嘉业

惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（3）斐君锆晟

斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（4）中诚永道

中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（5）斐君钴晟

斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（6）和合创业

和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（7）斐君铋晟

斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（8）东证创投

东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。

申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票的交易均价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.51元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司向华创易盛非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月24日，发行价格为该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次交易中，申科股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（15.51元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则舍去尾数。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为85,500,960股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

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（2）募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过83,180万元，由上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集，情况如下表：

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（三）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：

（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排

非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）业绩补偿方所获股份限售期安排

业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、以锁价发行方式向华创易盛等1名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自上市之日起六十个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：

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如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额

当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理

若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额〉承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）本次交易构成关联交易

根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为210,000.00万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：

单位：万元

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根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

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本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份。

若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致行动人合计持有公司19.39%股份。

由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。

截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：

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华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：

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华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。

根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。

1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力

华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。

华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。

此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。

2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排

钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。

紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。

经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。

3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定

（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排

华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。

华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。

华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。

（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向

(下转122版)