中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

为扭转公司亏损局面，回收货币资金，改善公司财务状况，维护公司股东特别是中小股东利益，本公司拟向河北长征出售本公司持有的上航特66.61%股权，本公司控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。

除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。

3、2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，河北长征为本公司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

通过本次交易，本公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。

根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础，从而保证公司可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让收益，不会出现因本次交易摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司股东的合法权益。

七、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

1、上市公司已履行程序

2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；

2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；

2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》。

2、交易对方已履行的程序

2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜；

2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关事宜。

（二）尚需履行的程序

本次交易标的资产相关评估报告尚需中航工业评估备案。本次交易涉及国有产权转让事项尚需中航工业批准，本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

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九、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易中，本公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、确保交易标的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请境内具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易过程及相关事项合规性进行核查，发表明确意见。

2、严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

3、关联股东回避表决

因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。

4、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

5、摊薄当期每股收益

本次交易前，公司2015年度、2016年1-6月每股收益为-0.64元/股、-0.12元/股；根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（2016）审字第04124号），公司2015年、2016年1-6月备考的每股收益为-0.35元/股、-0.10元/股。根据备考报表，公司2015年、2016年1-6月每股收益有所提升。本次交易出售部分亏损业务及闲置资产，同时因标的资产评估增值将产生转让收益，不会因本次交易摊薄公司当期每股收益，上市公司及股东利益将得到充分保障。

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划

为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《中航黑豹股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，具体如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配政策

1、利润分配原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属于公司股东净利润的30%。

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

3、利润分配顺序

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

4、利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

5、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：

1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

3）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

4）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

5）公司当年资产负债率超过75%。

（2）现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。

6、股票股利的具体条件

在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

7、差异化的现金分红政策和比例

除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。

其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者购买设备的等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事表决同意。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事同意，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。

3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

十一、提醒投资者关注的其他事项

2016年11月18日，本公司披露《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。该事项召开首次董事会暨本公司股票复牌前尚需获得政府相关部门原则性批准文件。截至本报告书摘要签署日，该事项仍存在不确定性，公司股票亦将处于停牌中，请投资者注意风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（二）交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，交易各方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除交易对方违约风险。

根据《股权转让协议》，河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》，开乐股份应于2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。由于上述股权、资产交割及对价支付的时间安排，可能存在违约风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：上航特共有76.70平方米配电房未办理相关权证；安徽开乐拟出售的15处地上建筑物中，尚有5处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。根据安徽开乐提供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。此外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项租赁金城集团的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方米，金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让上述4宗土地使用权无异议。

针对上述产权瑕疵风险，河北长征在与公司签署的《股权转让协议》中确认：“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。”

开乐股份在与安徽开乐签署的《资产转让协议》中确认：“受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）暂停上市甚至终止上市风险

上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

（二）政策风险

公司主要业务为微小卡与专用车制造与销售，随着政府与民众对环境保护日益重视，政府不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未来监管政策变化有可能对本公司生产经营产生不利影响。

（三）宏观经济下滑风险

公司所处微小卡与专用车行业发展与宏观经济呈整体相关性。近年来，受国家宏观经济整体下行影响，公司微小卡与专用车销量大幅下滑，导致企业收入下降较大，形成较大亏损。未来，随着宏观经济持续放缓，特别是受国家基建项目减少的影响，工程类专用车需求下降，可能对公司生产经营产生不利影响。

（四）行业竞争风险

我国微小卡与专用车生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。近年来由于专用车产能过剩现象日益突出，导致市场竞争更加激烈。公司业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈市场竞争。

（五）经营与管理风险

通过本次交易，上市公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础。但公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，将造成一定经营与管理风险。

（六）存在大额未弥补亏损风险

截至2016年6月30日，上市公司母公司报表口径未经审计未弥补亏损为-34,669.63 万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。

（七）业务转型风险

除本次重大资产出售外，公司尚在筹划出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。目前公司未来经营方向具有一定不确定性。在执行业务转型时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件生产制造及销售，其中专用车及微小卡产品中主要以工程和运输类产品为主，经营业绩与国家基础设施建设、汽车排放标准有高度关联性。液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受国家装备发展及出口贸易影响较大。近年来，公司主要产品销量大幅下滑，经营业绩大幅亏损，2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于上市公司股东净利润分别为-14,065.60万元、-22,079.59万元和-4,146.55万元。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。

上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市。

为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司拟通过本次交易处置部分亏损业务及闲置资产，增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益最大化。

（二）本次交易的目的

1、改善资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益

面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市风险。因此，公司将出售部分亏损业务及闲置资产，切实减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。

2、寻找优质资产，构筑发展空间与动力

本次交易完成后，上市公司将积极寻找优质资产，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。

二、本次交易决策程序

（一）已履行程序

1、上市公司已履行程序

2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；

2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；

2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》。

2、交易对方已履行的程序

2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜；

2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关事宜。

（二）尚需履行的程序

本次交易标的资产相关评估报告尚需中航工业评估备案。本次交易涉及国有产权转让事项尚需中航工业批准，本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

本公司拟向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

（一）本次交易标的资产评估作价情况

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地及地上建筑物价格为14,007.25万元。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。

除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。

2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。

3、2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，河北长征为本公司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

通过本次交易，本公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。

根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，公司出售部分亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础，从而保证公司可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。

中航黑豹股份有限公司

2016年11月17日

交易对方

安徽开乐汽车股份有限公司

河北长征汽车制造有限公司

通讯地址

安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号

河北省邢台市钢铁路131号

签署日期：二〇一六年十一月

独立财务顾问