新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-075
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月17日以通讯表决方式召开第八届董事会第九次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案。
一、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于全资子公司同济堂医药有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”、“发行人”）是新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，同济堂医药符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过《关于全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债券的议案》；
公司全资子公司同济堂医药拟向相关监管机构申请面向合格投资者公开发行公司债券，同济堂医药本次面向合格投资者公开发行债券具体发行方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币19亿元（含19亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过5年（含5年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定并根据同济堂医药资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，按照国家相关规定协商确定。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、发行人的资信状况和偿债保障措施
同济堂医药最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，同济堂医药为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款等的金额、比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行人财务状况等实际情况决定。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、上市交易
同济堂医药在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
12、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过《关于为全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》；
公司为同济堂医药有限公司发行的总额不超过人民币19亿元（含19亿元）、期限不超过5年的公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2016年11月17日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-076
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2016年11月17日以通讯方式召开。会议应到监事3人，3名监事发表意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、 〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号： 2016-077）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于为全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》；
公司为同济堂医药有限公司发行的总额不超过人民币19亿元（含19亿元）、期限不超过5年的公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会
2016年11月17日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2016-077
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》及《股东大会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，为进一步完善董事会、监事会及股东大会议事规则的相关内容，并结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。相应修订方案分别经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
具体内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）原为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
现修订为：
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
增加：
（十五）审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
增加：
（十六）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
原（十五）、（十六）、(十七) 、（十八）序号依次调整为(十七) 、（十八）、（十九）、（二十），内容不变。
删除原（十九）：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条原为：股东大会审议本章程第七十八条（七）至（九）项、第七十九条（六）、（七）项事项时，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统，并且公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
现删除第五十七条。删除该条后章程条款序号自动顺延调整。
第七十八条原为：下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）为董事购买责任保险的方案；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（八）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（九）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
公司召开股东大会审议本条第(七)至(九)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
本条第（七）至（九）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
现删除第（七）款：公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。（条款序号自动调整。）
第七十九条原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（八）公司的股权激励计划；
（九）现金分配政策的调整；
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司召开股东大会审议本条第(六)、(七)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
本条第（六）、（七）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
现修改如下：
删除（四）、（六）、（七）、（九）款，条款序号自动调整。
原（五）修改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
删除本条原（十）款后面“公司召开股东大会审议本条第(六)、(七)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。本条第（六）、（七）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请”内容。
第九十五条原为：
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事（或由非职工代表担任的监事）提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数百分之十以上的股东向上届董事会（或监事会）提出董事（或由非职工代表担任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或由非职工代表担任的监事）候选人名单以提案方式交由股东大会表决。
现删除：“公司董事（或由非职工代表担任的监事）提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数百分之十以上的股东向上届董事会（或监事会）提出董事（或由非职工代表担任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或由非职工代表担任的监事）候选人名单以提案方式交由股东大会表决”内容。
第一百零八条原为：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可决定不高于公司净资产20%的投资及资产处置，包括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆，资产抵押等投资、担保事项及其它资产处置方案。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会可在职权范围内授予总经理决定公司的投资方案及资产处置方案。
上述第（十六）项所述董事会对总经理的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
3、有关授权的决议已经董事会三分之二以上董事批准；
4、符合公司及全体股东的最大利益。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：
（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上、低于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上、低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）审议批准第四十一条之外的对外担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
在同时满足下列条件的情况下，董事会可在职权范围内授权总经理决定及实施上述第（八）至（十）项的有关交易事项。
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
3、有关授权的决议已经董事会三分之二以上董事批准；
4、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百一十七条原为：
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或口头通知，通知时限为：五日前。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或口头通知，通知时限为：会议召开前2日。
第一百一十九条原为：
第一百一十九条 董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事三分之二以上通过：
（一）对外担保事项；
（二）人民币2000万元以上至公司净资产20%以下的投资及资产处置，包括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆，资产抵押等投资及其它资产处置方案；
（三）公司收购或者处置任何公司的股权或股份；
（四）出售、转让、抵押、质押和许可他人使用公司的商标；
（五）公司每年累计超过人民币300万元关于日常经营运作的固定资产采购；
（六）累计金额超过人民币1亿元或单笔金额超过人民币3千万元的借款（包括：融资租赁的方式）；
（七）批准总经理的工作报告；
（八）期限超过2年的合同；
（九）董事会职权范围内的关联交易事项；
（十）公司在新疆自治区以外所进行的在啤酒产业内的投资；
（十一）其他中国法律、法规、本章程、股东大会决议以及本公司所签署的协议中要求全体董事三分之二以上通过的事项。
现修改为：
董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法律、法规、规范性文件有特别要求的，从其规定。
第一百三十条原为：
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现修改为：在原第（七）款后增加：
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
原第（八）款序号顺延变为第（九）款。
第一百六十三条至第一百六十九条原为：
第一百六十三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第一百六十四条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百六十五条 公司对外担保应当履行的程序：
（一）公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；
（二）公司对外担保事项，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；
（三）公司董事会可决定不高于公司净资产20%的担保事项，对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；
（四） 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会决议情况在指定报纸、网站上披露；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百六十六条 未经公司董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百六十七条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第一百六十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第一百六十九条 公司为被担保人债务履行担保义务后，应采取有效措施向被担保人追偿。
现删除第一百六十三条至第一百六十九条全部内容，条款序号自动顺延调整。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、《董事会议事规则》修订内容如下：
第七条原为：
董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可决定不高于公司净资产20%的投资及资产处置，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等投资、担保事项及其它资产处置方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）董事会可在职权范围内授予总经理决定公司的投资方案及资产处置方案。上述第（十六）项所述董事会对总经理的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
3、有关授权的决议已经董事会三分之二以上董事批准；
4、符合公司及全体股东的最大利益。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
现修订为：
第七条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产10%以上30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上、低于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在30万元以上、低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修订方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）审议批准公司章程第四十一条之外的对外担保事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
在同时满足下列条件的情况下，董事会可在职权范围内授权总经理决定及实施上述第（八）至（十）项的有关交易事项：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
3、有关授权的决议已经董事会三分之二以上董事批准；
4、符合公司及全体股东的最大利益。
第二十一条原为：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
现修订为：
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条原为：
董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事三分之二以上通过：
（一）对外担保事项；
（二）人民币 2000 万元以上至公司净资产 20%以下的投资及资产处置，包括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆，资产抵押等投资及其它资产处置方案；
（三）公司收购或者处置任何公司的股权或股份；
（四）出售、转让、抵押、质押和许可他人使用公司的商标；
（五）公司每年累计超过人民币 300 万元关于日常经营运作的固定资产采购；
（六）累计金额超过人民币 1 亿元或单笔金额超过人民币 3 千万元的借款（包括：融资租赁的方式）；
（七）批准总经理的工作报告；
（八）期限超过 2 年的合同；
（九）董事会职权范围内的关联交易事项；
（十）公司在新疆自治区以外所进行的在啤酒产业内的投资；
（十一）其他中国法律、法规、本章程、股东大会决议以及本公司所签署的协议中要求全体董事三分之二以上通过的事项。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准
现修订为：
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法律、法规、规范性文件有特别要求的，从其规定。
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
三、《监事会议事规则》修订内容如下：
第二十一条原为：
监事会行使下列职权
（一）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员和各级领导和相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规或者公司章程的情况进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向股东大会提出独立董事候选人；
（六）审议重大关联交易事项；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权
现修订为：
第二十一条 监事会行使下列职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第三十二条原为：
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要召开监事会临时会议的说明。
现修订为：
第三十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要召开监事会临时会议的说明。
除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
四、《股东大会议事规则》修订内容如下：
第一条原为：
为维护新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《新疆啤酒花股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规、制度，制定本规则。
现修订为：
将“新疆啤酒花股份有限公司”均修改为：新疆同济堂健康产业股份有限公司。
第六条原为：
股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师、法律顾问应列席股东大会。
现修订为：
第六条 股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的法律顾问应列席股东大会。
第九条原为：
股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供以下文件：法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；个人股股东：本人身份证、上海股票帐户卡，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡，授权委托书，代理人身份证。股东未进行会议登记但持有有效证明，可以出席股东大会，在客观条件允许情况下，公司尽力为其提供会议文件和坐席。
现修订为：
第九条 股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记由股东本人到公司登记,也可以采用传真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供以下文件：法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；个人股股东：本人身份证、上海股票帐户卡，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡，授权委托书，代理人身份证。股东未进行登记但持有齐备有效持股凭证、投票代理委托书、股东及委托人身份证明的可以列席股东大会，行使出席会议、质询及建议等权利，但不参加表决，其所持股份不计入有效表决权股份数。在客观条件允许情况下，公司尽力为其提供会议文件和坐席。
第十二条原为：
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司为董事购买责任保险作出决议；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
第十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）至（十三）保持不变；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项. 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
增加：
（十五）审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
增加：
（十六）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
原（十五）、（十六）、（十七）、（十八）序号依次变为（十七）、（十八）、（十九）、（二十），内容不变。
第二十五条原为：
公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会审议公司章程第七十八条（七）至（九）项、第七十九条（六）、（七）项事项时，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统，并且公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
现修订为：
第二十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第二十六条原为：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（一）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（二）需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
（三）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
（四）董事会提出改变募股用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
（五）涉及公开发行的股票需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
现修订为：
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条原为：
董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案作出决议，并作为临时股东大会的提案。在定期报告的利润分配方案中，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
现修订为：删除该条。后面条款序号自动调整。
第五章“股东大会的召开、表决和决议”中，第二十七条序号调整为“第三十一条”，第二十八条序号调整为“第三十二条”，依次顺延调整。
第三十二条原为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修订为：
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条原为：
下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）为董事购买责任保险的方案；
（七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（八）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（九）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的、其他事项。公司召开股东大会审议本条第(七)至九)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
本条第（七）至（九）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
现修订为：
第五十二条：
下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）为董事购买责任保险的方案；
（七）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（八）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
公司召开股东大会审议本条第(七)至八)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
本条第（七）至（八）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
第四十九条原为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（八）公司的股权激励计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司召开股东大会审议本条第(六)、(七)款所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
本条第（六）、（七）款所列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
现修订为：
第五十三条：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（五）公司的股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条原为：
股东大会决议应当及时公告。
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况，其中如果提供网络投票表决的，应对社会公众股股东要分别披露①参加现场投票的社会公众股股东及代为投票人数、代表股份数、占公司流通股份比例、占公司总股本比例；②参加网络投票的社会公众股股东人数、代表股份数、占公司流通股份比例、占公司总股本比例；
（3）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容、涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（4）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。
（5）公司召开股东大会审议本规则第四十八条（七）至（九）、第四十九条（六）至（七）项所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
现将第（5）款修订为：
（5）公司召开股东大会审议本规则第五十二条（七）至（八）所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2016年11月17日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2016-078
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于全资子公司同济堂医药有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于同济堂医药有限公司符合公开发行公司债券条件的说明
同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”、“发行人”）是新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，同济堂医药符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行的基本情况
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币19亿元（含19亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过5年（含5年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士按照相关规定并根据同济堂医药资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，按照国家相关规定协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
8、债券担保：新疆同济堂健康产业股份有限公司为同济堂医药有限公司发行的总额不超过人民币19亿元（含19亿元），期限不超过5年的债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行人的资信状况和偿债保障措施
同济堂医药最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，同济堂医药为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
10、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款等的金额、比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行人财务状况等实际情况决定。
12、上市交易
同济堂医药在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
13、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
14、为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
三、发行人简要财务会计信息
1、最近三年及一期财务会计资料
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
■
（下转131版）
