新疆城建（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-078

新疆城建（集团）股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）于2016年11月3日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2248号）。公司收到问询函后会同相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题回复如下：

如无特别说明，本公告中的简称与《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

一、关于交易对方人数的合规性

1、预案显示，本次发行股份购买资产的对象为卓郎智能全体股东，即包括金昇实业在内的 17 位法人和 1 位自然人，其中包括众多有限合伙企业。请公司补充披露：（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否包含私募基金，是否已履行私募基金备案程序；（2）本次交易对方股东或出资人穿透计算后，是否存在超过 200 人的情况，是否符合发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）本次发行股份购买资产的交易对方中私募基金及备案情况的说明

根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明和陈述，并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行股份购买资产部分交易对方为私募基金，具体情况如下：

■

综上所述，除深圳龙鼎私募基金尚未备案完毕，其他私募基金均已完成备案工作，深圳龙鼎预计将在本次重组报证监会审批前完成备案工作。

（二）本次交易对方股东或出资人穿透情况

根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明和陈述，并经全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：

■

■

综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为174名，未超过200名，符合发行股份购买资产的相关规定。

（三）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产方 （二十一）发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明 和（二十二）发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明”中予以补充披露。

（四）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次发行股份购买资产的部分交易对方为私募基金，除深圳龙鼎私募基金尚未备案完毕，其他私募基金均已完成备案工作。此外，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为174名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

二、关于置入资产的关联交易情况

2、预案显示，作为卓郎智能的关联方，新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International在2015年及2016年1-8月的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的21.32%和15.08%，为卓郎智能第一大客户。请公司补充披露：（1）新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International的主营业务等基本情况；（2）金昇实业设立上述公司的原因，是否与卓郎智能构成同业竞争，未纳入本次交易标的范围的原因及合理性；（3）卓郎智能报告期内向上述关联方销售产品的售价及销售量其他非关联方的对比情况；（4）卓郎智能报告期内向上述关联方销售实现的毛利率与其他非关联方的对比情况；（5）卓郎智能向上述关联方销售的产品是否已经实现向第三方销售，是否存在通过关联交易向上述关联方压货的情形，相关销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；（6）标的公司对上述关联方是否存在业务依赖，标的公司的销售业务是否具备独立性，是否满足重组办法的相关规定。请财务顾问和会计师发表明确意见。

回复：

（一）新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International 基本情况

新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International（以下简称“LT Textile”）为本次交易对方金昇实业旗下与卓郎智能属于同一控制下的关联公司，三家公司为金昇实业纺织业务板块布局在新疆库尔勒、新疆奎屯和乌兹别克斯坦的生产经营主体，主营业务均为纺纱业务，属于纺织机械行业下游企业。

新疆利泰成立于2015年4月9日，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币5亿元，经营范围为投资与资产管理；社会经济咨询；其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料的生产、销售；一般货物与技术的进出口业务。

奎屯利泰成立于2015年5月21日，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币3亿元，经营范围为对外进行国家鼓励类的项目投资；棉纺纱，服装，针纺织品的生产、销售；棉花，籽棉，棉短绒，化工产品（有毒危险品除外）的销售；一般项目商品与技术的进出口业务。

LT Textile成立于2015年1月28日，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为890万美元，主要从事棉纺纱业务。

（二）金昇实业设立上述公司的原因，是否与卓郎智能构成同业竞争，未纳入本次交易标的范围的原因及合理性

1、金昇实业布局纺织板块的原因

（1）纺织业务是金昇实业的传统优势板块

金昇实业纺纱业务源于2003年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科技发展有限公司（以下简称“华茂金昇”）。2008年，华茂金昇产能已不能满足客户订单需求，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织产业地位，2008年金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。

2012年，为延伸差异化纱线产品线，强化新型纤维特色优势，金昇实业收购江苏金虹纺织有限公司（以下简称“金虹纺织”）。金虹纺织经多年产品开发，形成以竹纤维、粘棉等混纺纱线等差异化产品的特色优势，并建立新型纤维生产基地，与金昇实业纱线产品形成互补，在同行业中具有较强竞争优势。

（2）“一带一路”政策及沿线区位优势为金昇实业纺织板块的发展提供了天然优势

纺纱行业为成本敏感型行业，近年来，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及目前在亚洲内部进行转移的过程。金昇实业纺织业务板块基于“一带一路”政策的出台，并充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件，加大在新疆和中亚地区的产业布局，依托当地优质的棉花资源，相对较低的人力及生产成本，提升棉纺纱产品的市场竞争优势。

2014年-2015年，国家、新疆自治区相继出台鼓励新疆发展纺织服装产业的政策（《国务院办公厅关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号）、《新疆维吾尔自治区发展纺织服装带动就业的意见》（新政发〔2014〕50号）、《新疆维吾尔自治区大力发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（2014-2023年）），实施棉价补贴、运费补贴、电费补贴、就业社保补贴等多项实质性政策，鼓励新疆发展纺织服装，促进就业。新疆棉纱成本相比比我国内地其他地区便宜10%左右。巨大的成本优势吸引棉纺产业进一步转移至新疆。

根据《指导意见》，新疆地区第一阶段的发展目标为：2015—2017年，棉纺产能达到1,200万纱锭（含气流纺），棉花就地转化率为20%；粘胶产能87万吨；服装服饰产能达到1.6亿件（套）。全产业链就业容量达到30万人左右。第二阶段：2018—2020年，棉纺产能达到1800万纱锭（含气流纺），棉花就地转化率保持在26%左右；粘胶产能控制在90万吨以内；服装服饰产能达到5亿件（套）。全产业链就业容量约50万—60万人。相关服务业获得长足发展，就业岗位明显增加。

当前，新疆面临着发展纺织服装产业难得的机遇，同时，纺织服装产业是我国竞争充分、市场化程度高的行业，新疆各地州都在推动纺织服装产业项目建设。为了充分利用新疆发展纺织服装产业的发展机遇，同时基于乌兹别克斯坦当地优质的棉花资源及相对较低的人力成本和电力资源成本，金昇实业纺织业务板块分别在新疆库尔勒、奎屯和乌兹别克斯坦设立运营主体，投资兴建纺纱生产工程项目。

2、上述三家关联公司与卓郎智能不构成同业竞争的说明

卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，属于智能化纺织装备行业，主要向下游纺纱纺织类企业提供纺织机械产品，而上述三家关联公司主营业务为棉纺织加工业务，属于纺织行业。鉴于上述三家公司同卓郎智能分属不同行业，且未从事过与卓郎智能相关的纺织机械业务，因此，上述三家公司同卓郎智能不构成同业竞争。

此外，金昇实业及潘雪平已就本次交易完成后避免同业竞争出具专项承诺，承诺金昇实业、潘雪平及其控制的企业在本次交易前均未从事同卓郎智能相同或类似的业务，在本次交易完成后，亦将继续避免同卓郎智能的同业竞争。

3、本次交易未将上述三家关联公司纳入本次交易标的范围的原因及合理性

本次置入资产为卓郎智能100%股权，卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件。上述三家关联公司主要从事棉纺织加工业务，与卓郎智能不属于同一业务范畴，不属于同一行业。此外，卓郎智能与上述三家关联公司均为金昇实业控制的企业，卓郎智能同上述三家关联公司不存在直接或间接持股关系。因此，本次交易未将上述三家关联公司纳入交易标的范围。

（三）卓郎智能报告期内关联方销售的售价、销售量及成本加成率比较情况

1、卓郎智能产品主要为定制化产品，销售价格受不同参数和配置影响较大

卓郎智能智能化纺织成套设备绝大部分为根据客户需求进行定制化配置的产品，实行订单式生产。单个产品涉及多个技术参数以及辅助配置设备，如加工锭数、传动装置、牵伸系统、吸风系统、控制系统等，不同的技术参数和设备配置对于产品价格均有较大影响。即对于同型号的产品，但产品参数及设备配置不同，其价格也可能存在一定差异。下游纺纱企业通常会基于其拟生产产品的加工需求、产能规模、厂房面积限制、设备资金投入预算、成本等因素的不同考虑，向卓郎智能定制不同参数及配置的纺织机械产品。

由于客户需求差异，卓郎智能很少有不同客户采购技术参数及配置完全相同的设备，单个智能化纺织成套设备的销售价格难以直接比较，通过对比卓郎智能向关联方销售的主要机型的价格，及向非关联第三方销售类似产品的价格区间情况如下：

■

上述价格区间主要系技术参数以及辅助配置设备不同所示，以报告期卓郎智能向新疆利泰销售的主要产品型号青泽351细纱机（自动集体落纱细络联型/1680锭）为例，卓郎智能对新疆利泰的销售单价为每台28.65万欧元，而在向非关联方同期客户相同锭数，相同型号的产品销售单价约为每台25.02万欧元，两者销售单价相差3.63万欧元，价格差异系产品的具体参数及配置不同所致，具体如下：

■

2、卓郎智能制定了统一的定价政策

卓郎智能作为全球领先的智能化纺织成套设备提供商，制定了统一的定价政策，包括非关联方销售定价政策及关联方销售定价政策，具体如下：

（1）非关联方销售定价政策

卓郎智能定价系统中会不断更新和维护不同产品、不同参数、不同配置的零部件（如巡回吹吸风装置、牵伸系统、前后皮辊、中皮辊、上皮圈架、锭胆、零卷绕、纲领、POC工厂管理系统、紧密纺等）标准单价，依据客户的定制化要求，销售人员在系统中进行勾选加总并得出目录价格（List Price）。

目录价格确定后，根据客户订单数量、销售区域的不同，卓郎智能销售部门会根据与客户的协商情况最终确定产品售价。

（2）关联交易定价政策

鉴于卓郎智能主要按照客户需求定制产品，向关联方销售产品时很难找到同期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到卓郎智能生产制造的同类产品获利能力相似，因此，卓郎智能关联交易定价采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。

具体计算公式为：产品关联销售价格=成本×（1+成本加成率）。成本是指与关联销售产品的营业成本和直接费用；成本加成率是指换算卓郎集团在内部可比第三方同类产品交易中所获得的“合理营业利润率”。其中，内部可比第三方交易是在交易产品的特性、合同条款等方面与关联交易具有可比性的非关联第三方交易。

卓郎智能参照其销售给第三方客户同类产品时所获得的成本加成率作为关联销售定价的成本加成率。

具体而言，卓郎智能按照前一年度销售至第三方客户的纺纱设备、加捻设备、刺绣设备和纺机专件分别核算其成本加成率，并参考对于当年度第三方市场的预测情况，确定当年度类似产品关联销售定价时所使用的预算成本加成率。

3、卓郎智能报告期内向关联方及非关联方销售成本加成率比较情况

根据卓郎智能产品关联销售定价政策，在同类产品销售上，卓郎智能对关联方与非关联方的产品销售成本加成率相近。

报告期内，卓郎智能2013年及2014年与关联方发生零星关联交易，主要是向关联方销售专件和备件产品，交易金额分别为143.7万元和75.1万元，占公司当期营业收入比例分别为0.04%和0.01%，金额较小，占比较低。

2015年，卓郎智能与新疆利泰发生较大关联交易，主要为向新疆利泰销售纺纱设备，具体金额为14.17亿元，占卓郎智能当年营业收入比例为21.32%。卓郎智能对2015年纺纱设备关联与非关联销售的成本加成率水平进行了比较，具体如下：

单位：万元

■

从上表可见，卓郎智能关联销售的利润水平与对第三方销售的利润水平（即成本加成率）水平基本一致，卓郎智能关联销售定价政策符合独立交易原则。

4、报告期内卓郎智能向关联方及非关联方销售量的比较情况

考虑到卓郎智能产品种类繁多，且绝大部分为客户定制化产品，难以直接比较关联方与非关联的销售数量，卓郎智能对报告期内与关联方及非关联方的销售金额进行了统计，具体情况如下：

单位：万元

■

2015年及2016年1-8月，卓郎智能关联方销售收入占卓郎智能同期销售收入的比例分别为21.32%和15.08%，总体占比不高，不存在严重依赖关联方销售的情形。

（四）卓郎智能向上述关联方销售的产品是否已经实现向第三方销售，是否存在通过关联交易向上述关联方压货的情形，相关销售收入确认是否符合企业会计准则的规定

上述三家关联公司主要从事棉纺织加工业务，其向卓郎智能采购产品均为自用，作为其生产用固定资产设备，不存在向第三方销售的情形。上述三家关联公司目前的建设及生产情况如下：

新疆利泰在库尔勒已建设完成7个现代化纺纱车间，产能108万锭，该项目于2015年6月份进行土建施工，期后逐步启动7座新型现代化厂房的建设和设备安装，期间经过设备调试、试运营阶段，于2016年4月份开始陆续投入运营。

奎屯利泰目前在奎屯建设2个现代化纺纱车间，产能22.8万锭，项目于2015年7月开工建设，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并完成生产等相关设备的装配、调试和试生产等项目进程。

LT Textile目前在乌兹别克斯坦卡尔希建设一个现代化纺纱车间，产能12万锭，该项目于2015年7月开工建设，目前已完成厂房建设，后续将逐步启动并完成生产等相关设备的装配、调试和试生产等项目进程。

综上，三家关联公司向卓郎智能采购设备已投入正常生产使用或处于运输、装配、调试过程中，卓郎智能不存在通过关联交易向关联方压货的情形。在相关销售收入确认上，卓郎智能按照企业既定的收入确认政策，按照合同的约定，基于对货物相关收益及风险报酬转移的判断，确认对关联方的销售收入，符合会计准则相关规定。

（五）标的公司对上述关联方是否存在业务依赖，标的公司的销售业务是否具备独立性，是否满足重组办法的相关规定

1、卓郎智能对关联方不存在业务依赖

卓郎智能面向全球客户销售智能化纺织成套设备及核心零部件，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中，主要市场覆盖中国、印度、乌兹别克斯坦等亚洲国家，土耳其、德国等欧洲国家、美国、巴西等美洲国家，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场占有率。2015年及2016年1-8月，新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International的关联方采购合计占卓郎智能同期销售收入的比例分别为21.32%和15.08%，总体占比不高，不存在严重依赖关联方销售的情形。

2、卓郎智能已经建立了独立完善的销售体系，符合重组办法的相关规定

卓郎智能业务分为四大产品线，分别为纺纱、加捻、刺绣和专件产品线。卓郎智能针对各产品线设立专门的销售管理团队，负责管理该产品线在全球各市场范围内的产品销售、渠道整合和管理、业务领域拓展和客户关系管理等工作。各产品线销售负责人向负责该产品线的总经理汇报，各销售市场的区域销售负责人向该区域总经理和产品线销售负责人直接汇报，实现产品线与区域市场的网格化管理。同时，卓郎智能成立集团层面的营销部门，负责卓郎品牌和各产品线产品的建设及营销，同时负责市场和行业研究，企业对标和竞争对手分析等工作，在集团和各个市场层面支持销售工作。

卓郎智能目前已在全球超过12个国家和地区设立销售和售后服务中心，在各地区进行销售拓展并提供售后服务，截至2016年8月31日，卓郎智能已在全球建立超过450人的销售团队，超过600人的售后服务团队。

综上，卓郎智能已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队。卓郎智能具备完整、独自的面向市场的销售体系，业务销售同控股股东及其关联方相独立，符合重组办法相关规定。

（六）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章 管理层讨论与分析 五、报告期内置入资产主要关联交易情况的说明”中予以补充披露。

（七）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International是江苏金昇基于纺织板块业务发展需求而设立的公司，上述三家公司主营业务为棉纺织加工业务，与卓郎智能不构成同业竞争。本次交易未将上述三家关联公司纳入交易标的范围具有合理性。

2、基于卓郎智能制定的统一定价政策，卓郎智能报告期内向上述关联方及非关联方销售产品的售价情况符合公司定价政策和独立交易原则。卓郎智能报告期内向上述关联方销售实现的成本加成率水平与无关联第三方销售的成本加成率水平基本一致。

3、三家关联公司向卓郎智能采购产品均为自用，不存向第三方销售的情形。上述关联方向卓郎智能采购设备已投入正常生产使用或处于运输、装配、调试过程中，卓郎智能不存在通过关联交易向关联方压货的情形。

4、在相关销售收入确认上，卓郎智能按照企业既定的收入确认政策，按照合同的约定，基于对货物相关收益及风险报酬转移的判断，确认对关联方的销售收入，符合会计准则相关规定。

5、上述三家关联公司报告期内采购占卓郎智能同期销售收入总体比重不高，不存在严重依赖关联方销售的情形。卓郎智能已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队。卓郎智能具备完整的独资面向市场的销售体系，其销售业务具有独立性，符合重组办法有关独立性的相关规定。

置入资产会计师认为：

截至本回复出具日，置入资产会计师了解到，上述问题2中，管理层于（三）3、4及（四）中对卓郎智能相关关联方数据的回复，及对收入确认的会计处理方式与置入资产会计师正在执行审计过程中的取得的资料和对相关企业会计准则的理解并无重大不一致之处。

截至本回复出具日，置入资产会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。

三、关于置入资产的财务状况

3、预案显示，卓郎智能2013年至 2016年1-8月净利润分别为15,576.7万元、32,963.8万元、40,593.2万元和 27,795.2万元；同期经营活动产生的现金流量净额分别为34,657.0万元、21,511.0万元、-7,338.7万元和146,822.8万元。请公司补充披露：（1）结合行业经营特征，分析说明报告期内卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）经营活动产生的现金流量与同期主营业务收入产生重大背离，请说明差异原因，并披露收入确认的时点和依据，说明是否存在提前确认收入的情况；（3）2016年1-8月经营活动现金流量高达 14.68 亿元，远高于同期净利润的原因及合理性；（4）卓郎智能报告期内应收账款信用政策、应付账款的付款政策等是否发生重大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性

1、卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大的原因

卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备，其为技术密集型产品，造价较高，生产周期较长，卓郎智能在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前支付一部分定金，在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付余下款项。

对于新增大额采购纺织成套设备进行纺纱项目建设的客户，卓郎智能前期投入产品生产的经营活动现金支出较大，当存在现金跨期收回的情况下，容易造成卓郎智能报告期内各年度的经营活动现金流入与支出的不匹配而导致经营活动现金流净额发生较大波动。现金跨期收回受产品生产周期、信用期及客户逾期支付等因素影响。

卓郎智能2013年至2016年1-8月经营活动产生的现金流量净额分别为34,657.0万元、21,511.0万元、-7,338.7万元和146,822.8万元，其中2014年卓郎智能经营活动产生的现金流量净额有所下降，且2015年出现净流出的情况，主要是因为2014年及2015年卓郎智能对当期最大客户宁夏如意和新疆利泰的销售款项因生产周期长、客户逾期支付两方面因素导致现金跨期收回，同时当年产品生产及备货支出较大而产生。 2016年1-8 月，企业产生经营活动净现金流入大幅增加至14.68亿元系当期收回对新疆利泰截至2015年底的应收款项12.9亿元所致。

2、宁夏如意及新疆利泰逾期支付货款的说明

2014年期末，宁夏如意项目由于其项目融资事项因客观原因未按预期完成，由此造成宁夏如意回款出现逾期的情形，但公司已于2015年收回截至2014年底对宁夏如意项目的4.24亿元应收账款。

2015年，新疆利泰由于融资安排未按计划完成，由此造成新疆利泰回款出现逾期的情形，基于新疆利泰开始经营后现金流状况及融资安排到位，卓郎智能于2016年1-4月收回了截至2015年底对新疆利泰的12.9亿元应收账款。

上述客户逾期期限较短，未对卓郎智能生产经营产生重大不利影响。同时，为保障卓郎智能应收账款安全性，针对客户逾期支付的情况，卓郎智能制定并采取了必要的关注措施，包括定期走访，持续跟踪客户信用水平，全程跟进融资实施情况等，确保应收账款的顺利收回。

截至2016年8月31日，卓郎智能应收账款8.16亿元，占卓郎智能2016年1-8月营业收入的比例为21.25%，应收账款周转率合理，坏账风险较低。

综上，卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大主要是因为报告期内产品生产支出与现金回款不匹配造成，符合企业经营实际情况，具有合理性。

（二）经营活动产生的现金流量与同期主营业务收入产生重大背离，请说明差异原因，并披露收入确认的时点和依据，说明是否存在提前确认收入的情况

1、经营活动产生的现金流量与同期营业收入差异较大的原因

2013年、2014年、2015年及2016年1-8月，卓郎智能合并报表营业收入分别为379,015.9万元、665,003.6万元、664,890.2万元和384,039.6万元，而同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,657.0万元、21,511.0万元、-7,338.7 万元和 146,822.8 万元，卓郎智能经营活动产生的现金流量与同期营业收入差异较大，主要是卓郎智能于各报告期内确认的销售收入与其相关款项的收回未发生在同一期间所致。

卓郎智能截至2013年、2014年、2015年及2016年1-8月各期末应收账款分别为79,117.6万元、116,777.6万元、176,217.2万元和81,592.6万元，其中2014年及2015年，卓郎智能对宁夏如意和新疆利泰销售规模较大并按照会计准则确认销售收入，但对应销售货款未在当期收回，影响了卓郎智能当年经营活动现金流入。2015年收回截至2014年底对宁夏如意的4.24亿元应收账款；2016年1-4月，卓郎智能收回了截至2015年年底对新疆利泰的12.9亿元应收账款，因此报告期内，卓郎智能营业收入同经营活动现金存在较大差异。

2、卓郎智能收入确认时点及依据，以及是否存在提前确认收入情况的说明

卓郎智能按商品销售确认收入，无按照完工百分比法确认销售收入的情况。卓郎智能销售确认的原则是在卓能智能已将机器设备、配件等产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。

卓郎智能的产品销售基于与客户达成的不同的交易模式协商确定不同交易条款，卓郎智能依据交易合同约定的交货条件确定产品在交易过程中相关收益和风险转移的具体时点并据此确认收入确认时点，卓郎智能产品销售收入确认符合会计准则要求，不存在提前确认收入的情形。

（三）2016年1-8月经营活动现金流量高达14.68亿元，远高于同期净利润的原因及合理性

报告期，卓郎智能净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

■

从上表可见，在存货与应付项目总体增减变动相抵的情况下，卓郎智能经营活动现金流量的变动主要受经营性应收项目的变动影响所致。

2016年1-8月，卓郎智能实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,631.10万元，远低于当期公司经营活动现金流量14.68亿元，主要是因为卓郎智能于2016年1-4月收回截至2015年年底确认的对新疆利泰的应收账款人民币12.9亿元所致，由此形成卓郎智能当期净利润与经营活动现金流量产生较大差异的主要原因，具备合理性。

（四）卓郎智能报告期内应收账款信用政策、应付账款的付款政策未发生重大变化

卓郎智能主要向客户销售智能化纺织成套设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，报告期内，卓郎智能在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付余下款项。卓郎智能报告期内应收账款信用政策未发生重大变化。

卓郎智能根据采购不同的原材料与供应商协商确定不同的付款政策，通常信用期为30-90天，报告期内付款政策未发生重大变化。

在报告期内，卓郎智能报告期内应收账款信用政策、应付账款的付款政策未发生重大变化，但在实际经营过程中，少量大客户因客观原因未能及时支付货款，但客户逾期期限较短，未对卓郎智能生产经营产生重大不利影响，卓郎智能通过对应收账款的跟踪和管理，保证绝大部分逾期款项的收回。

（五）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 置入资产基本情况 三、主要财务数据 4、报告期内卓郎智能经营活动现金流量波动分析”中予以补充披露。

（六）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、卓郎智能经营活动现金流量净额波动较大主要是因为报告期内产品生产支出与现金回款不匹配造成，符合企业经营实际情况，具有合理性。

2、公司经营活动产生的现金流量与同期营业收入差异较大，主要是卓郎智能于各报告期内确认的销售收入与其相关款项的收回未发生在同一期间所致。卓郎智能的产品销售基于与客户达成的不同的交易模式协商确定不同交易条款，卓郎智能依据交易合同约定的交货条件确定产品在交易过程中相关收益和风险转移的具体时点进行据此确认收入确认时点，公司产品销售收入确认符合会计准则要求，不存在提前确认收入的情形。

3、卓郎智能当期净利润与经营活动现金流量产生较大差异符合卓郎智能实际情况，具备合理性。

4、卓郎智能报告期内应收账款信用政策、应付账款的付款政策未发生重大变化。

置入资产会计师认为：

截至本回复出具日，置入资产会计师了解到，标的公司上述对卓郎智能现金流数据及应收账款的金额的回复，及对收入确认的会计处理方式与置入资产会计师正在执行审计过程中取得的资料并无重大不一致之处。

截至本回复出具日，置入资产会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。

4、预案显示，卓郎智能报告期内有较大金额的对非金融企业收取的资金占用费。请公司补充披露：（1）上述项目的具体情况，提供资金的具体对象及其基本情况；（2）公司向非金融企业收取资金占用费是否用于开展类金融业务；（3）向前述对象提供资金的原因及合理性，是否存在关联方占用卓郎智能大额资金的情形；（4）资金占用费的平均利率，并与同期银行贷款利率相比较说明是否公允，是否存在通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润的情况。请财务顾问发表明确意见。

回复：

（一）报告期内卓郎智能提供资金的具体对象及其基本情况

报告期内，卓郎智能主要向关联方拆出资金并收取资金占用费，为公司非日常经营活动，卓郎智能按非经常性损益对资金占用费进行核算。最近三年及一期，卓郎智能拆出资金的具体对象及资金占用费金额如下：

单位：万元

■

依据拆借币种的不同、期限等交易条款及交易情况的不同，卓郎智能与金昇实业及其他关联方之间主要资金往来主要包括以下类型：

■

截至2016年8月31日，卓郎智能对关联方拆出的资金已全部收回，不存在关联方对卓郎智能资金占用的情况。

（二）卓郎智能收取资金占用费的性质

报告期内，卓郎智能基于关联方的资金需求，利用闲置资金向关联方拆出资金并收取资金占用费，为同一控制下关联主体间发生的资金拆借行为，不存在向非关联第三方拆借资金的情形，不涉及开展类金融业务。

（三）向关联方提供资金的原因及合理性，是否存在关联方占用卓郎智能大额资金的情形

报告期内，卓郎智能主要是向金昇实业拆出资金并收取资金占用费。

近年来，金昇实业各业务板块的资产收购及持续投入较大，金昇实业存在较大资金需求。同时，报告期内，卓郎智能业务发展良好，账面资金充足，在不影响卓郎智能日常生产经营的前提下，卓郎智能将闲置资金拆借给金昇实业及其关联方，形成金昇实业及关联方对卓郎智能的资金占用。

基于市场化的交易原则，针对报告期内与关联方的主要资金拆借，卓郎智能与关联方均签订了《借款协议》，约定资金拆借利率，卓郎智能基于向关联方拆出的资金金额和约定的利率向关联方收取利息收入。

为规范企业资金管理，避免关联方的资金占用，卓郎智能在报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至2016年8月31日，卓郎智能对于关联方因资金拆借形成的资金占款已全部收回，期末不存在关联方因资金拆借对卓郎智能的资金占款情形。

（四）有关资金占用费的平均利率，并与同期银行贷款利率相比较是否公允，是否存在通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润情况的说明

1、卓郎智能与关联方资金拆借定价原则

报告期内，卓郎智能与关联方不同方式下的资金拆借所适用不同的利率，具体情况如下：

■

2、卓郎智能与关联方资金拆借利率与同期银行利率比较情况

报告期内，卓郎智能收取的资金占用费主要包括境内人民币短期资金拆借、跨境人民币资金借贷安排及跨境或境外外币资金借贷安排形成，卓郎智能与关联方资金拆借利率与同期银行利率比较情况如下：

（1）境内人民币短期资金拆借方式下的利率比较

2013年-2015年，卓郎智能在与关联方之间的境内人民币短期资金拆借安排中所采用的利率2013年度为6%，2014年和2015年度为8%，所采用利率位于卓郎智能以及金昇实业及其他关联方的境内同期人民币借款利率的区间内，具体如下：

■

（2）跨境人民币资金借贷安排方式下的利率比较

2013年，卓郎智能下属子公司卓郎香港向金昇实业借出人民币所采用的利率为1.5%，2014年和2015年调整至5%，所采用的利率与同期银行利率比较情况如下：

■

2013年卓郎香港向金昇实业借出人民币的当年度利率初定为1.5%，卓郎智能于2014年年初调整其在借款剩余期间（即2014年1月1日至约定还款日）的利率至5.0%。调整后，2013年至2015年卓郎香港向金昇实业借出人民币的加权平均利率为4.4%，位于金昇实业及其他关联方2013年至2015年向银行借入人民币借款的利率扣除2013年至2015年各年间同期在岸与离岸人民币市场利率的平均差异后形成的区间内。

（3）跨境或境外外币资金借贷安排方式下的利率比较

在该模式下，卓郎智能与关联方的资金拆借按照前一年度的同期无风险利率平均值加上合理的风险溢价，设定当年度卓郎智能向金昇实业及其他关联方借入或借出外币资金时所使用的利率。2013年至2015年，卓郎智能下属子公司卓郎香港向金昇实业及其关联方借出外币资金所采用的风险溢价与同期金昇实业及其他关联方向银行借款适用的风险溢价相比基本一致，情况如下：

■

从上表可见，卓郎香港在与金昇实业及其他关联方在外币资金调配安排中实际采用利率中的风险溢价部分在金昇实业及其他关联方向银行借款使用的风险溢价区间以内，符合卓郎智能定价政策。

综上，卓郎智能已制定与关联方资金拆借的定价政策，实际资金拆借执行过程中所适用利率与同期金融机构资金借款利率基本保持一致，符合卓郎智能资金拆借定价政策，不存在关联方通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润的情况。

本次交易卓郎智能控股股东金昇实业及实际控制人潘雪平出具了关于规范和减少关联交易的专项承诺，承诺本次交易完成后，金昇实业、潘雪平及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为其或其控制的企业违规提供担保。

（五）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 置入资产基本情况 三、主要财务数据 4、非经常性损益情况 （2）报告期内卓郎智能收取资金占用费有关情况的说明”中予以补充披露。

（六）中介机构的核查意见

综上，经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期，卓郎智能向关联方拆出资金为同一控制下关联主体间发生的资金拆借行为，不存在向第三方拆借资金的情形，不涉及开展类金融业务。

2、截至2016年8月31日，卓郎智能向关联方拆借的资金已全部收回，不存在关联方对卓郎智能资金占款的情形。

3、报告期内，卓郎智能与关联方资金拆借所适用利率处于同期向金融机构资金借款利率合理区间，符合卓郎智能资金拆借定价政策，不存在关联方通过向卓郎智能支付资金占用费输送利润的情况。

5、预案显示，卓郎智能2015年非经常性损益中包含关闭工厂预计产生的职工遣散费用及其他，以及处置子公司产生的收益。请公司补充披露：（1）卓郎智能报告期内关闭工厂及处置子公司的具体情况；（2）卓郎智能报告期内关闭工厂及处置子公司对卓郎智能生产经营是否产生重大影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）卓郎智能报告期内关闭工厂的情况及影响

2015年卓郎智能关闭了位于德国Oberviechtach的细纱机专件工厂，该工厂主要生产罗拉，锭子等产品，年收入约2千万欧元，该类产品为劳动密集型专件产品，技术含量较低，考虑到德国人力成本较高，2015年至2016年初卓郎智能逐渐关停该工厂，并将产能转移至卓郎智能在苏州及印度的工厂，关停工厂人数86人，占当时卓郎智能专件业务线生产人员数量比例约8%，产生约合6,168.3万元人民币的职工遣散费用及其他损失，计入2015年非经常性损益。

鉴于关闭工厂的整体规模较小，员工人数占当时卓郎智能专件业务线人员数量比例较低，且卓郎智能已在该工厂关闭前已在苏州及印度工厂布局该类产品的生产，该工厂的关闭并未显著影响卓郎智能生产经营活动，且有利于卓郎智能未来产业布局和降低生产成本。

（二）卓郎智能报告期内处置子公司的情况及影响

2015年2月5日，Saurer AG（卓郎瑞士）将拥有的Saurer Components AG （2016年2月更名为Heberlein AG）100%的股权全部转让予金昇实业子公司赫伯陶瓷材料有限公司。本次股权转让的原因为Heberlein AG主要从事陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发，发展方向为生物陶瓷件，如陶瓷牙、陶瓷骨骼等产品，与卓郎智能纺织机械业务关联性较低。根据股权转让协议，本次股权转让的对价为5,750万瑞士法郎（折合人民币38,956.8万元），产生处置子公司收益6,477.4万元人民币。

因此，Saurer AG（卓郎瑞士）出售Heberlein AG 100%的股权主要是基于卓郎智能与Heberlein AG的业务及发展方向不同所致，未对卓郎智能纺织机械业务造成不利影响。

（三）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 置入资产基本情况 三、主要财务数据 4、非经常性损益情况（3）卓郎智能2015年关闭工厂及处置子公司有关情况的说明”中予以补充披露。

（四）中介机构的核查意见

综上，经核查，独立财务顾问认为，

1、卓郎智能报告期内关闭工厂主要是基于公司未来产业布局和降低生产成本考虑，且工厂关闭前已在苏州及印度工厂布局相关产品生产，因此工厂关闭并未显著影响卓郎智能生产经营活动。

2、Saurer AG（卓郎瑞士）出售Heberlein AG 100%的股权主要是基于卓郎智能与Heberlein AG的业务及发展方向不同所致，未对卓郎智能纺织机械业务造成不利影响。

6、预案显示，标的公司2015年和2016年1-8月的扣除非经常性损益后的净利润分别为3亿元和1.56亿元，扣非后净利润呈现下降趋势，请披露业绩下降的原因，说明标的资产的持续盈利能力，收益法预估的未来收入增长率的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）标的公司利润变动情况的说明

2016年1-8月，卓郎智能实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.56亿元，若简单按照月份占比计算，2016年1-8月未达到2015年全年利润的三分之二。这主要是由于卓郎智能的实际经营过程中，上半年销售通常会受西方圣诞节、中国春节等长假因素影响，且客户通常习惯在上半年制定采购计划，而在年中或下半年实施采购并完成设备交付等因素，因此，卓郎智能通常情况下半年的收入、利润水平会比上半年要高。

结合卓郎智能目前在执行订单情况，公司管理层预计2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不会出现较2015年下滑的情形，公司仍将保持良好的盈利水平。

（二）标的公司的持续盈利能力及未来业绩增长的动因

卓郎智能是全球纺织设备行业中具备悠久历史的领军企业，在技术、服务、管理、创新等方面都具有全球的行业领先优势，已在全球市场扎下深厚的根基，具备较强的持续盈利能力和抗风险能力。

1、标的公司未来年度收入的可持续性分析

（1）全球人均纤维消耗量增加带动纺织机械需求增加

纺织品是人类基本需求之一，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消费需求及纺织行业稳步增长，以中国、印度为代表的众多发展中国家及世界人口大国，目前人均年纤维消费量还远低于美国、欧洲等发达国家，新兴经济体国民生活水平的提高带动的人均纤维消费量的提升将成为全球市场的重要增量。下游纺织业的发展会形成对纺织机械产品的持续性需求。

根据《纤维年报》统计数据，1970年全球人均纤维消费约为7.5公斤，到2015年人均纤维消费量已达到13公斤左右。根据中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到2050年，包括服装用纤维、家用纺织品纤维和产业用纺织品纤维，全球人均纤维消费量将达到26.9公斤。

（2）纺织行业因人力成本增加带来的高端纺织设备更新换代需求增加

纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。

2016年9月，工业和信息化部下发《纺织工业发展规划（2016-2020）》，提出智能化纺纱目标。结合中国纺纱行业的现状，目前中国拥有1亿锭的纺纱产能，除最近在新疆建设的纺纱厂自动化程度较高以外，其他纺纱厂具有自动化程度不高、产能小（产能为50万锭的小厂合计约有7000-8000万锭的产能，且大部分是10-20万锭），万锭用工人数多的特点，因此中国高端纺织设备有大量的设备更新改造需求。

（3）全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入

经济发展带来的人力成本的提高，贸易成本的变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。近年来，TPP，以及一些双边、多边经贸协议的达成，会形成新的成本洼地，从而促进纺织产业的区域转移，并增加对纺织机械的采购需求。

(下转135版)