(上接134版)

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印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等南亚、东南亚国家人口多、人均GDP及人均纱锭数低。随着各国经济发展，固定资产投资增长，工业化水平提高，纺纱行业作为纺织及整个工业的首选之一，具有承接产业转移的基础和条件。过去几年，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲的产业转移，目前，正按照成本梯度经历第一波从中国内地，向新疆及南亚、东南亚等低成本地区的产业布局调整，未来，纺纱行业在亚洲内部的转移还将长期持续进行。

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数据来源：ITMF, Wind资讯，世界银行

（4）备件及服务的提升

纺织机械作为纺织工业用于生产运营的设备，在日常使用过程中会产生一系列的维护、维修和备件更换等费用。而在纺织厂的日常运营中，在设备维护方面的主要成本包括：易损件的更换、设备的维护与保养、设备的升级与改造。卓郎智能备件和服务的销售主要来源包括如下三个内容：

● 设备保有量的持续增加

作为一个历史悠久的智能纺织设备制造企业，目前卓郎智能在全球范围内拥有约2400万单位（环锭纺：锭，转杯纺：头，络筒机：台等）已安装设备。随着卓郎智能在新产品方面的持续投放、市场推广度的增加以及在关键六国的资源投入，未来卓郎全球的装机容量也将保持增长，预计到2021年，卓郎全球的装机保有量将达到2900万单位左右。

● 备件市场份额的增加

历史年度，卓郎智能原厂备件在自身装机总量的市场中所占份额约38%，属于较低水平，主要是卓郎原厂备件价格相对较高，发展中国家客户采购意愿不强等因素造成。为提升备件市场份额，卓郎智能采取了独特的专利设计、组建独立的备件及服务销售团队等一系列措施，已取得了良好效果，尤其是ACO8售后服务备件和市场份额处于行业领先地位。

● 新产品的推广

卓郎智能结合企业需求推出POC产品服务包、IrisFX电子清纱器、全新的皮辊皮圈、络筒机改造专用DR系列轴承、自动电机和张力传感器等新产品及服务，将进一步提升卓郎智能备件及服务的业绩。

2、竞争策略

在纺织行业，赢得客户的关键在于纺机设备的产品性能、产品质量、价格、交付周期和售后服务，卓郎智能在上述方面的竞争策略如下：

产品性能：通过独特、非凡加工工艺，向全球客户提供性能卓越的纺织成套设备，依托在世界范围取得的超过1,000项发明专利，行业领先的气流纺单锭驱动纺纱技术、磁悬浮纺杯马达技术、环锭纺自动落纱技术、自动络筒机无槽筒导纱等技术，以全自动转杯纺Autocoro 8、半自动转杯纺BD 6、全自动络筒机Autoconer 6等产品系列为核心，不断提升产品性能，向客户提供优质、高效、稳定的纺织机械产品。

设备质量：通过全球统一的质量管控体系和采购标准，能够确保德国，中国和印度所有工厂生产的设备具有相同的高品质。

价格和成本：通过将组装产能从高成本国家（瑞士和德国）向低成本国家（中国和印度）转移实现劳动力成本和运费降低，针对非核心部件通过增加低成本国家采购比例降低采购成本，从而在竞争中获得成本和价格竞争力。

交付周期：通过全球组装工厂布局的变革，使苏州、新疆和印度工厂贴近印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国纺机市场，同时采购的物料（非核心部件）也来自于中国和印度，从而使得设备生产的交付周期的大大缩短。

服务：在2013年，卓郎在印度和印尼合计拥有4个区域性服务和备件中心，到2015年，卓郎已在除乌兹别克斯坦外其他五国建立14个服务和备件中心。预计到2021年，这个数字将达到60个，占卓郎全球区域性服务和备件中心的比例超过30%。

3、产业布局调整

卓郎智能主要业务来源于2013年收购完成的欧瑞康天然纤维纺机和纺机专件业务。收购完成后，卓郎智能逐步完成公司业务整合，提高经营效率，同时调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力。

在产业布局上，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产线主要服务于欧洲及美洲的客户。

近年来，卓郎智能产业布局调整及整合措施包括：

（1）2015年，卓郎智能在印度巴罗达建成环锭纺设备厂，把在印度前期已建成的专件厂合并为一处，服务印度、孟加拉等南亚市场；

（2）2016年10月，卓郎智能开始着手在新疆乌鲁木齐市建设自动化纺纱设备生产线，计划于2017年建成投产，服务中国西部地区，中亚（乌兹别克斯坦等）和巴基斯坦市场；

（3）减少欧洲生产规模，如2015年关闭位于德国的Oberviechtach专件工厂，并将其产能转移至印度和中国。

基于产业结构调整，卓郎智能的盈利能力仍可体现在以下方面：

① 产业布局调整带来单位人力成本的下降

从人员结构上看，卓郎智能主要的生产职能目前集中于德国（43%）、中国（35%）、印度（11%）等地区。卓郎智能计划将在未来年度逐步缩小欧洲地区生产比例，并逐步将生产职能转移至中国的苏州工厂、印度工厂和即将新建的新疆工厂。随着生产布局的整合，欧洲高成本地区的生产人员占比将逐步减少，而中国、印度等地区的生产人员占比将逐步上升。目前欧洲地区的生产人员平均年薪约43万元，是中国和印度的平均年薪（约7-8万）的5-6倍。随着生产布局的调整，卓郎智能生产人员的整体平均工资将有所下降，相应将降低卓郎智能生产成本，提升卓郎智能盈利能力。

② 原材料采购当地化带来生产成本的下降

卓郎智能向供应商采购的主要产品电子模块、传感器、电路板、钣金件等各种初级零配件。目前，这些初级零配件的供应商主要来自于德国（70%）、中国（21%）、瑞士（4%）、印度（4%）等地。

卓郎智能计划将利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着手进行供应链整合计划，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。供应商本土化的战略将首先从技术含量相对较低的零配件（如钣金件、塑料件、电路板等）开始实施，技术含量最高的传感器仍将继续从欧洲供应商采购。2015年，卓郎智能从德国的原材料采购已由之前的73%降至70%，该计划将在未来几年内将全面推进。

基于卓郎原材料采购的本地化的推进，卓郎智能生产成本将得到有效降低，其盈利能力将进一步增强。

4、市场拓展情况

中国新疆以及印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国将成为未来纺机交易的重点地区。卓郎智能加大了上述地区的开拓力度，并取得了良好的进展，基本情况如下：

（1）印度

2016年4月，Morarjee Textiles（拥有145年历史的纺织企业）向卓郎智能采购22套、40,128锭细纱机，成为该企业在高端环锭纺领域最大的投资。作为卓郎智能在印度市场的第一个高端细纱机客户，上述交易将起到示范作用，有利于卓郎智能吸引更多客户资源。

2016年4月，Vardham公司向卓郎智能采购80套环锭纺设备。此前，该客户已在2015年向卓郎智能采购903头络筒机设备。

2016年5月，Nanda公司向卓郎智能采购2,760头ACO9设备，成为印度市场第一个采购ACO9产品的客户。受此影响，多家印度企业已与卓郎智能达成了意向性订单。

（2）孟加拉国

2016年5月，S.F.Textile公司（原环锭纺的客户）向卓郎采购630头的络筒机。同时，卓郎智能获得Envoy公司13,800锭的环锭纺设备订单。此前，该客户已在2015年12月分别向卓郎智能采购14,400锭全自动环锭纺设备和816头AC8环锭纺设备。

2016年8月，Far East集团向卓郎采购23,520锭环锭纺和720锭粗砂机设备，并全部配备自动化系统，成为孟加拉市场售价打包采购全套自动化设备的企业。目前卓郎已将该企业建成全自动高端环锭纺设备的示范企业，并积极向处于升级转型中的孟加拉纺织企业推广此模式，以缓解孟加拉逐渐升高的劳动力成本对于纺织产业的冲击。

（3）印尼

受到SriTex（印尼最大的纺织企业）大批量采购卓郎智能设备的影响，2016年4月，Indo Ram-W向卓郎智能采购22,400全自动环锭纺设备及1,061头络筒机。卓郎智能在印尼市场的典型客户应用已基本建设完毕，目前已实现了基本目标，并通过在示范客户处良好的应用获得了当地客户认可。

（4）巴基斯坦

2015年，卓郎智能获得巴基斯坦最大纺织企业之一的Gul Ahmed的订单，包括环锭纺Zinser 72和转杯纺ACO8及ACO9，从而使卓郎智能在该客户的环锭纺设备装机总量达到35,000锭、转杯纺设备达到约12,000头。Gul Ahmed已同卓郎智能达成进一步合作的协议，将极大提升卓郎智能在巴基斯坦市场的影响力，促进该区域的销售。

（5）乌兹别克斯坦

2015年8月，乌兹别克斯坦纺织企业Plasteks向卓郎智能采购ACO8环锭纺设备3,840头，成为区域内ACO8最大的使用基地。

（四）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第六章 置出资产预估作价及公允性（六）置入资产持续盈利能力及未来收入增长可实现性的说明”中予以补充披露。

（五）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，受到长假及行业客户采购习惯等因素影响，卓郎智能2016年1-8月扣非后净利润呈现下降趋势。但基于纺织机械需求增加、设备更新换代、产业转移、备件及服务提升、市场拓展进展良好等因素考虑，标的公司保持了良好的持续运营能力，其未来收入增长具有可实现性。

7、预案显示，卓郎智能为智能化纺织设备装备提供商，主要产品包括环锭纺、转杯纺、络筒机和倍捻机，从销售区域来看，遍布全球超过 130 个国家与地区。请公司补充披露：（1）卓郎智能报告期内主要产品的销售收入及毛利率情况，并分析主要产品的毛利率是否存在大幅波动；（2）卓郎智能报告期内各主要地区的销售收入及其占比情况；（3）结合行业内主要竞争对手及市场占有率情况，具体分析卓郎智能的核心竞争力及行业地位。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）卓郎智能报告期内主要产品的销售收入及毛利率情况

卓郎智能最近三年及一期各主要产品线的销售收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，卓郎智能各主要产品线的毛利率情况如下：

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从上表可见，报告期内，卓郎智能产品销售综合毛利率总体保持稳定。报告期内，由于公司销售产品型号不同或同型号下配置不同，导致公司主要产品线报告期内毛利率有所波动。其中，刺绣产品线2016年1-8月毛利率为9.73%，相比报告期前三年显著下降，主要是由于卓郎智能刺绣产品线与公司其他纺纱设备业务线的客户和市场有较大不同，刺绣产品更贴近消费市场，不同年份时尚潮流方向的变化导致消费用户对刺绣产品的需求发生较大变化，进而影响刺绣厂商对刺绣机的采购需求，导致卓郎智能刺绣业务线的业绩波动性相较其他纺纱设备业务线的波动要大。2016年1-8月刺绣业务线受下游市场波动的影响，销售额未达预期，而公司固定资产折旧、员工工资等固定成本支出仍维持在相对较高水平，无法有效分摊，导致当期该产品系列毛利率相比以前年度有较大幅度下降。

（二）卓郎智能报告期内对各主要地区客户的销售收入及占比情况

报告期内，卓郎智能对各主要地区客户的销售收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，卓郎智能对各主要地区客户的销售占比情况如下：

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综上，报告期内卓郎智能区域收入存在从欧洲向以中国、印度为代表的亚洲国家转移的趋势。

（三）结合行业内主要竞争对手及市场占有率情况

1、卓郎智能行业内主要竞争对手情况

纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维LMW和中国经纬。其中，瑞士立达Rieter、印度朗维LMW和经纬纺机为上市公司，根据公开信息，上述三家竞争对手基本情况如下：

瑞士立达Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。立达集团2015年总销售收入约合人民币655,314万元。

经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、印染机械等。2015年，经纬纺机纺织机械业务板块营业收入为26.59亿元。

印度朗维LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。2015年印度朗维营业收入约合人民币27.14亿元。

2、卓郎智能行业地位

截至目前，全球未有官方或非官方的行业机构发布纺织设备行业内企业的市场占有情况相关的权威统计数据，因此，卓郎智能无法确定和披露准确的市场占有率数据。

根据卓郎智能搜寻的上述三家行业上市公司公开披露信息，卓郎智能收入规模与同行业上市公司比对情况如下：

单位：万元

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从上表可见，卓郎智能纺织机械收入规模位于全球大型纺织设备制造商前列，市场地位领先。

（四）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第八章 管理层讨论与分析 二、置入资产行业情况 （七）主要竞争对手及行业情况”中予以补充披露。

（五）中介机构的核查意见

综上，经核查，独立财务顾问认为：卓郎智能报告期内产品销售综合毛利率总体保持稳定。卓郎智能报告期内区域收入存在从欧洲向以中国、印度为代表的亚洲国家转移的趋势。根据卓郎智能与同行业上市公司公开披露的收入规模信息比对显示，卓郎智能纺织机械收入规模位于全球大型纺织设备制造商前列，市场地位领先。

8、预案显示，报告期内卓郎智能对德国、美国等海外市场销售金额较大，且主要供应商均位于海外，请补充披露财务顾问是否对海外经营性资产进行充分全面的尽职调查，是否对海外客户的真实性进行核查，以及核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。

回复：

卓郎智能是一家全球化的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司遍布德国、瑞士、中国、印度等12个国家和地区，客户市场遍布全球。本次重组独立财务顾问和其他中介机构高度重视对标的公司的海外资产及客户、供应商的核查工作，由于本次重组仍在进行过程中，有关中介机构对标的公司的海外资产及客户、供应商的核查工作仍在持续进行过程中，目前正在进行中及计划执行的对标的公司海外业务和资产尽职调查的工作如下：

（一）海外经营性资产的核查

1、海外股权的确认，搜集取得卓郎智能境外子公司的商业登记文件、公司章程等法律文件，确认各境外子公司的权属情况。

2、海外机器设备和存货的确认，对卓郎智能德国、瑞士和印度等主要的海外生产基地进行现场走访，根据企业提供的机器设备及存货清单进行现场抽查。

3、海外土地、房产及知识产权的确认，搜集取得卓郎智能境外土地房产证书（或土地契约、土地登记部门的登记文件等）、商标及专利权属证书（或海外官方或权威知识产权数据库查询的截屏信息），并同海外官方或权威的土地房产及知识产权登记和查询机构的公开信息核对确认。

4、上市公司聘请独立海外律师出具专项尽调报告，确认卓郎智能下属海外子公司的股权、土地房产、知识产权等主要资产的权属情况、抵押质押及对外担保情况。

（二）海外客户（供应商）的核查

1、对卓郎智能最近三年及一期的部分重要客户、供应商进行现场走访和访谈，确认销售及采购的真实性，形成访谈记录。

2、对于现场走访难以覆盖的卓郎智能最近三年及一期的重要客户及供应商，购买中国进出口信用保险公司出具的海外企业资信标准报告，内容涵盖客户及供应商的注册资本、股份结构、管理层信息、经营状况、财务信息、银行信息、公开记录信息、评级等。核实客户及供应商的身份，是否存在异常客户及供应商。

3、抽查卓郎智能大额海外销售（采购）合同、销售（采购）订单、销售（采购）发票、核实对应的货运提单、报关单以及收款（付款）凭证、会计凭证，确认销售及采购的真实性，数量及金额的一致性，入账时间的合规性。

4、分析卓郎智能报告期内不同产品、不同区域的销售价格及毛利率，关注是否存在异常数据及异常交易。

5、通过同卓郎智能海外销售人员的访谈，分析卓郎智能销售模式、主要客户身份、交易金额等信息，核实是否存在异常情况。

6、核查报告期内卓郎智能客户是否存在大额期后退货情况。

7、对海外主要客户进行独立函证。

上述核查工作均已全面开展，并将持续进行，后续独立财务顾问和有关中介机构将在上述核查工作的基础上根据实际情况和发现的问题完善核查手段，履行勤勉尽职义务，并将尽职调查的有关情况在各中介机构出具的相关文件中予以披露。

（三）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第十二章 其他重大事项 七、中介机构关于置入资产的海外核查情况”中予以补充披露。

四、关于置入资产的估值及行业情况

9、预案显示，本次置入资产卓郎智能的账面价值为 22.67 亿元，预估值为 103.00 亿元，增值率 354.34%，其静态市盈率为25.53 倍。请公司补充披露：（1）对于卓郎智能投资于常州卓郎纺机的大额长期股权投资，目前尚未经营，在预估中如何进行考虑；（2）卓郎智能非经常性损益在净利润中占比较高，在预估中如何进行考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）常州金坛卓郎及常州卓郎的预估方法

卓郎智能持有常州金坛卓郎的股权比例为50.18%，常州金坛卓郎持有常州卓郎的股权比例为50.09%。截至评估基准日，常州金坛卓郎的资产主要为常州卓郎50.09%的股权，常州卓郎的资产主要为货币资金。

考虑到常州金坛卓郎、常州卓郎成立时间较短，目前尚未经营，未来的盈利能力具有不确定性，两家公司权益价值按账面价值确认，其对卓郎智能预估结果的贡献按照卓郎智能对常州金坛卓郎的投资额14.1亿元确定。

（二）卓郎智能非经常性损益的预估思路

报告期内卓郎智能未经审计的非经常性损益构成情况如下：

单位: 万元

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卓郎智能历史年度的非经常性损益存在偶然性及不确定性，本次收益法预估以扣除非经常性损益后的净利润为基础进行测算。

（三）本次卓郎智能预估结果的构成

截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为22.67亿元，预估值为103.00亿元，预估增值80.33亿元，增值率为354.34%。预估值的具体构成如下：

（1）卓郎智能投资于卓郎常州的现金净额约14.10亿元；

（2）卓郎智能并购贷款余额约26.98亿元；

（3）应收利息、金融资产等约4.43亿元；

（4）应付利息、金融负债、长期应付职工薪酬等约8.34亿元。

上述资产及负债按照账面值确认其价值，估值为-16.79亿元。

除上述资产及负债外，卓郎智能其他资产账面值约39.46亿元，主要采用自由现金流折现的方法确认其价值，估值为119.79亿元，预估增值80.33亿元，增值率203.57%。

综上，常州金坛卓郎、常州卓郎成立时间尚短，目前尚未经营，未来的盈利能力具有不确定性，预估将两家公司权益价值按账面价值确认，其对卓郎智能预估结果的贡献按照卓郎智能对常州金坛卓郎的投资额14.1亿元确定。同时，卓郎智能的非经常性损益具有偶然性和不确定性，本次收益法预估以扣除非经常性损益后的净利润为基础进行测算。

（三）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第六章 置出资产预估作价及公允性 二、置入资产的预估情况 （四）收益法预估情况及参数说明 4、关于常州金坛卓郎及常州卓郎的预估方法 和5、卓郎智能非经常性损益的预估思路”中予以补充披露。

（四）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：常州金坛卓郎、常州卓郎成立时间尚短，目前尚未经营，未来的盈利能力具有不确定性，预估将两家公司权益价值按账面价值确认。其对卓郎智能预估结果的贡献按照卓郎智能对常州金坛卓郎的投资额14.1亿元确定。同时，卓郎智能的非经常性损益具有偶然性和不确定性，本次收益法预估以扣除非经常性损益后的净利润为基础进行测算。

10、预案显示，智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，技术和研发是决定企业竞争地位的核心因素之一。请补充披露：（1）卓郎智能主要研发人员的构成，是否有保持核心研发人员队伍稳定的相关安排；（2）卓郎智能近三年研发费用的支出情况，是否存在研发费用资本化的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内卓郎智能研发人员的构成及稳定性

1、报告期内研发人员人数及构成情况

报告期内，卓郎智能研发人员数量情况如下：

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按产品线的分布，报告期内，卓郎智能研发人员构成情况如下：

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从上表可见，报告期内，卓郎智能研发人员数量总体保持稳定。

2、卓郎智能保持核心研发人员队伍稳定的相关安排

基于多年的研发投入和技术积累，卓郎智能已建立了成熟的技术体系和研发模式，卓郎智能技术的进步和产品革新主要依赖于现有的研发模式和技术积累，并通过研发团队的通力协助完成，不存在对个别研发人员严重依赖的情况。

同时，卓郎智能始终重视研发投入及人才队伍的建设，为巩固公司技术优势，提升研发人员积极性，卓郎智能制定了富有吸引力的研发激励政策，将产品创新并投向市场前一至两年的销售收入及利润直接与研发人员的奖金挂钩。此外，卓郎智能与研发人员均签署保密协议，尽可能减少核心技术的泄露对公司业务造成不利影响。

基于上述安排，卓郎智能报告期内研发团队相对稳定，有力的促进公司产品技术进步，提升了产品核心竞争力。

（二）报告期内卓郎智能研发费用支出情况

报告期内，卓郎智能存在研发费用资本化的情形，最近三年及一期研究开发支出情况如下：

单位：万元

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卓郎智能的研发活动包括基础性研发及定制化研发，其中基础性研发包括纺织机械的节能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺织机械设备通用领域。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研发。

卓郎智能会在技术研发过程中，结合技术开发项目的进展情况，同时在满足下列条件时，将所发生的研发费用进行资本化：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

因此，报告期内，卓郎智能基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化。

（三）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 置入资产基本情况 十、置入资产主营业务情况 （八）拟置入资产主要技术及研发情况 3、研发人员的构成及稳定性 和4、报告期内的研发费用支出情况”中予以补充披露。

（四）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、卓郎智能报告期内研发人员总体数量保持稳定，并通过制定研发激励政策及签署保密协议等一系列措施保持核心研发人员队伍稳定性，促进公司产品技术进步并提升公司产品核心竞争力。

2、报告期内，卓郎智能基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化。

置入资产会计师认为：

截至本回复出具日，置入资产会计师了解到，标的公司上述对卓郎智能研发费用资本化金额和研发费用资本化确认条件的回复与置入资产会计师正在执行审计过程中取得的资料和对相关企业会计准则的理解并无重大不一致之处。

截至本回复出具日，置入资产会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。

五、其他

11、预案显示，卓郎智能分别于2016年8月18日和2016年8月30日设立常州金坛卓郎和常州卓郎纺机，设立的时间均在上市公司进入停牌程序后。常州金坛卓郎注册资本为28.1亿元，常州卓郎纺机注册资本为56.1亿元，卓郎智能持有常州金坛卓郎50.18%股权，常州金坛卓郎持有常州卓郎纺机50.09%的股权。据披露，常州卓郎纺机目前尚未开展实际业务，未来将作为卓郎智能的资产并购及整合平台。请补充披露：（1）常州金坛卓郎的基本情况，其少数股东方与常州卓郎纺机的少数股东方是否存在关联关系；（2）常州金坛卓郎与常州卓郎纺机的少数股东方是否为国资背景，如是，相关股权架构设置是否符合国资管理的相关规定；（3）卓郎智能在常州金坛卓郎及常州卓郎纺机的持股比例均略高于50%，该股权结构是否稳定，是否可能导致潜在的控制权纷争，是否将其纳入合并报表范围；（4）常州卓郎纺机注册资本 56.1 亿元远高于本次交易标的卓郎智能归属于母公司股东净资产，其出资额是否已经足额缴纳，卓郎智能如何保障投入常州卓郎纺机的资金安全；（5）卓郎智能将大额资金投入常州卓郎纺机的原因及合理性，卓郎智能未来主营业务是否会变更为股权投资平台，大额资金投入是否会影响卓郎智能自身的生产经营。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）常州金坛卓郎基本情况

根据常州金坛卓郎现持有的营业执照并经查询全国企业信用信息平台，常州金坛卓郎的基本情况如下：

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（二）常州金坛卓郎及常州卓郎股东情况

1、常州金坛卓郎及常州卓郎股权架构

截至本回复出具日，常州金坛卓郎及常州卓郎股东情况如下:

（1）常州金坛卓郎

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（2）常州卓郎

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2、常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人

常州金坛卓郎的少数股东为常州秋凌纺织科技有限公司（简称“常州秋凌”），常州卓郎的少数股东为江苏金坛经济技术发展有限公司（简称“金坛经发”）。常州秋凌、金坛经发均系常州市金坛区公有资产管理委员会办公室独资设立的有限责任公司，但两者的法定代表人、董事、总经理均由不同的人士担任，未发生任何重合。根据《公司法》附则对关联关系的认定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，两者不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。因此，常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系。

同时，本次常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，具体分析如下：

（1）常州秋凌、金坛经发对常州金坛卓郎与常州卓郎的投资不构成上市公司收购

《上市公司收购管理办法》规范的是上市公司收购及相关股份权益变动活动。根据该办法规定，一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。常州秋凌、金坛经发对常州金坛卓郎及常州卓郎的出资不涉及上市公司的收购及相关股份权益变动，不适用《上市公司收购管理办法》关于认定一致行动人的标准。

（2）常州秋凌、金坛经发不符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动人认定的条件

《上市公司收购管理办法》规定，受同一主体控制的企业之间构成一致行动人。但根据《公司法》附则对关联关系的认定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。常州秋凌、金坛经发股东均为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室，常州市金坛区公有资产管理委员会办公室为常州市金坛区人民政府下属国有资产监督管理机构，因此，常州秋凌、金坛经发属于同受国家控股的企业，而不构成一致行动人。此外，常州秋凌、金坛经发不存在《上市公司收购管理办法》中规定的应认定为一致行动人的其他情况。

综上所述，常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

3、常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东方为国资背景，常州金坛卓郎与常州卓郎股权架构设置符合国资管理的相关规定。

常州秋凌、金坛经发均为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室独资设立的有限责任公司，具有国资背景。常州秋凌对常州金坛卓郎的出资，金坛经发对常州卓郎的出资均已取得常州市金坛区公有资产管理委员会办公室批准，常州金坛卓郎、常州卓郎的股权架构设置符合国资管理的相关规定。

（三）常州金坛卓郎及常州卓郎股权结构稳定性说明

常州金坛卓郎、常州卓郎均设股东会为公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。除股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这类保护性条款外，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东即可通过。

鉴于卓郎智能持有常州金坛卓郎的股权比例及常州金坛卓郎持有常州卓郎的股权比例均超过50%，除修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式外，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎股东会有决定性影响。

同时，根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程，常州金坛卓郎、常州卓郎均设董事会，各由五名董事组成。其中常州金坛卓郎的五名董事中，由卓郎智能提名三名，由常州秋凌提名两名；常州卓郎的五名董事中，由常州金坛卓郎提名三名，金坛经发提名两名。董事会做出有效决议，均须经各自全体董事二分之一以上同意。

根据上述常州金坛卓郎、常州卓郎公司章程对公司治理架构的安排，卓郎智能能够决定常州金坛卓郎半数以上董事，常州金坛卓郎能够决定常州卓郎半数以上董事，且卓郎智能持有常州金坛卓郎50%以上的股权，能够决定常州金坛卓郎对常州卓郎董事的提名权，从而相应对常州金坛卓郎、常州卓郎的董事会有决定性影响。

因此，常州金坛卓郎及常州卓郎的股权结构稳定，不会导致潜在的控制权纷争。

根据目前的股权结构和比例，卓郎智能拥有对常州金坛卓郎、常州卓郎的控制权；能够参与常州金坛卓郎、常州卓郎的相关活动而享有可变回报；有能力影响常州金坛卓郎、常州卓郎的回报金额。所以卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合企业会计准则的要求。

（四）常州卓郎注册资本缴纳情况及资金安全性

根据常州富润会计师事务所出具的“常富润验（2016）A011”号验资报告，截至2016年8月31日，常州卓郎已收到全体股东缴纳的56.1亿元出资。其中，卓郎智能对常州卓郎的投入资金14.1亿元来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。

为保障常州卓郎资金的安全性，常州卓郎制定了完善的《投资管理制度》等相关内控制度和措施，明确了资金使用、调拨的内部控制权限和审批流程及对外投资范围和决策权限，能够有效确保资金使用的安全。

（五）常州卓郎设立的必要性及影响

卓郎智能是一家拥有众多纺织设备行业知名品牌的全球领军企业，其下属的众多品牌都是在不断并购整合过程中形成的，卓郎智能所拥有的品牌发展历史本身就是一个不断并购整合的历史，卓郎智能能拥有今天的全球行业地位，有赖于持续进行的行业优质资产的并购整合。

随着下游纺织行业提升效率、降低成本、满足消费者日益增长的个性化定制要求等方面的需求不断升级，纺织设备企业必须不断地的进行创新，引入新的技术、工艺，而很多突破性的技术、工艺的导入由企业自身研发积累可能不能及时跟上行业发展和竞争的步伐，也需要通过外部并购来实现。

卓郎智能未来的发展一方面需要通过其现有技术及市场优势，并依托新疆及一带一路沿线地区纺织业发展机遇，不断开拓和挖掘全球尤其是中国市场的客户需求。另一方面，卓郎智能计划在全球范围内寻求智能化纺织装备及专件优质资产，并通过并购整合等方式进一步扩大其市场范围及行业影响力。

考虑到海内外同行业优质资产规模普遍较大，对收购方的资金实力要求较高，而根据最新的监管政策，本次交易未有配套融资安排，同时，卓郎智能所在地常州市金坛区政府大力支持地方高端装备制造业龙头企业发展，积极引导优势产业进行海内外投资，因此，卓郎智能同常州市金坛区国有企业共同出资设立常州卓郎，作为卓郎智能未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。

常州卓郎已明确公司未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型并购及整合，不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资。因此，常州卓郎未来主营业务不会变更为股权投资平台。

（六）卓郎智能主营业务清晰，符合重组管理办法相关规定

卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链。2013年、2014年和2015年，卓郎智能实现营业收入37.90亿元、66.50亿元和66.49亿元，全部来自于其纺织装备、专件及相关服务的销售收入，主营业务突出。

未来卓郎智能的发展仍将围绕纺织机械产品，通过内生及外延并购相结合的方式，不断扩大规模、拓宽市场渠道，巩固行业领先地位。卓郎智能对常州卓郎的投入资金14.1亿元来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累，常州卓郎未来亦将对纺织装备领域的优质资产和业务进行控制型的并购及整合。因此，常州卓郎的设立不会对卓郎智能的生产经营产生不利影响，并将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，卓郎智能主营业务不会新增或变更为股权投资。

综上所述，本次上市公司拟购买资产为纺织装备经营性资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

同时，在重组预案中补充“关于常州卓郎业务性质的风险”，具体如下：

“卓郎智能出资设立控股子公司常州卓郎是为了进一步通过行业内并购整合，丰富卓郎智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合，不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资。卓郎智能对常州卓郎的投入资金14.1亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司认为，常州卓郎的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎智能的非经营性资产和业务。因此，本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的相关规定。

在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能，从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。”

（七）补充披露情况

上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 置入资产基本情况 五、下属公司情况 （四）主要子公司情况 5、常州金坛卓郎及常州卓郎基本情况”中予以补充披露。同时，上市公司在“重大风险提示 一、与本次交易有关的风险”中补充披露了“（三）关于常州卓郎业务性质的风险”相关内容。

（八）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、常州金坛卓郎的少数股东常州秋凌和常州卓郎的少数股东金坛经发均系常州市金坛区公有资产管理委员会办公室独资设立的有限责任公司，具有国资背景，但两者的法定代表人、董事、总经理均由不同的人士担任，未发生任何重合，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，两者不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。

2、常州秋凌出资设立常州金坛卓郎，金坛经发出资设立常州卓郎均已履行必要的批准，常州金坛卓郎、常州卓郎的股权架构设置符合国资管理的相关规定。

3、常州金坛卓郎及常州卓郎的股权结构稳定，不会导致潜在的控制权纷争。卓郎智能拥有常州金坛卓郎、常州卓郎控制权，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合企业会计准则的要求。

4、截至2016年8月31日，常州卓郎已收到全体股东缴纳的56.1亿元出资。常州卓郎制定了《投资管理制度》等相关内控制度和措施保障常州卓郎资金的安全性。

5、卓郎智能基于未来在全球范围内进行同行业优质资产的控制型并购及整合的考虑，合资设立常州卓郎具有合理性，且公司《投资管理制度》中明确约定常州卓郎不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资，卓郎智能未来主营业务不会变更为股权投资平台。

6、卓郎智能主营业务清晰，常州卓郎的设立不会对卓郎智能的生产经营产生不利影响，并将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业。本次上市公司拟购买资产为纺织机械经营性资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 编号：临2016-079

新疆城建（集团）股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）因控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，国资公司可能涉及转让所持有的本公司国有股权及本公司控制权变更等相关事项构成了重大资产重组，公司于2016年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票按照重大资产重组事项连续停牌，自2016年5月31日起停牌不超过一个月。2016年7月1日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月1日起继续停牌不超过一个月。2016年7月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月1日起继续停牌不超过一个月。2016年8月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过两个月。2016年9月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过两个月。

2016年10月30日，公司召开了2016年第十四次临时董事会会议和第八届十三次监事会会议，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，并于2016年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据相关监管规定，因上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

2016年11月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2248号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实和回复。2016年11月12日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》，由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，相关工作无法在2016年11月11日前完成。因此，公司将延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。2016年11月18日，公司披露了《新疆城建（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》及修订后的重组预案等相关文件。

按照相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年11月18日开市起复牌。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。公司披露的信息，以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年11月18日