江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■ 江苏如通石油机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路33号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、相关承诺事项

（1）公司全部36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

（2）公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等9人承诺：

1）前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

2）公司上市后三年内股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。

3）本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

（3）公司董事、高级管理人员曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺：

1）在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

2）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

3）公司上市后三年内股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照《江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份。

（4）公司监事管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

2、上市后的股利分配政策

（1）发行前滚存利润的分配

根据公司2013年1月22日通过的2013年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（2）本次发行上市后的股利分配政策

2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的《公司章程（草案）》；根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，2014年4月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈江苏如通石油机械股份有限公司章程（草案）〉的议案》。公司发行上市后的利润分配政策如下：

1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。

4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

此外，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

3、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中下列风险：

（1）石油天然气行业周期性波动风险

公司主要经营石油钻采井口装备的研发、生产和销售业务，主要产品提升设备、卡持设备和旋扣设备用于油气勘探开发行业，而油气价格波动对石油天然气的勘探开发活动产生一定影响。如果油气价格持续走低，将会抑制石油天然气的勘探开发投资，进而延缓对石油钻采设备的市场需求。若未来受宏观经济波动影响导致油气价格持续低迷进而影响油气勘探开发活动，将对公司产品市场需求产生不利影响。

（2）国际市场行业竞争风险

在全球范围内，目前具备国际竞争力的石油钻采设备的生产厂家主要集中在北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的国际厂商经过多年发展，在国际市场具有领先的研发技术水平，产品技术含量高，附加值大，主要面向资本实力雄厚的国际油田销售产品。国际厂商资本实力雄厚，如果公司在与国际厂商共同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术理念，稳步提升产品质量性能，深入推动产品结构升级，有效执行国际市场经营战略，将面临国际市场竞争风险。

（3）产品质量风险

公司主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备等，在油气勘探开发钻井过程中，该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影响，如果产品质量不合格可能影响生产安全和作业效率，增加钻采活动的资金成本和时间成本，因此客户对产品质量的要求较高，并将产品质量作为选择供应商的重要因素。由于下游客户对产品质量要求较高，而产品质量亦受多种因素影响，如果公司产品质量出现重大问题，将会对公司产品销售和后续的市场拓展造成不利影响。

（4）技术开发风险

我国能源消费结构的战略性调整、中西部油气资源和海洋能源开发力度的加大，对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提出了更高要求。公司为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合前沿的技术发展趋势，围绕国内外陆上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高，以及我国海洋能源勘探开发力度的持续加大，公司不断加强相关技术的研发力度，然而石油钻采井口装备规格品种多样，对产品技术持续创新要求较高，下游市场需求亦不断变化，如果公司新技术开发及其产业化未达到预期效果，将影响公司产品结构升级，进而对公司市场开拓造成不利影响。

4、财务报告审计截止日后经营情况的说明

本公司最近一期财务报告审计截止日为2016年9月30日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7098号），2016年1-9月，公司实现营业收入17,021.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,112.56万元，分别较上年同期下降10.53%和17.86%。

2016年公司将继续保持稳健经营。但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影响，油气勘探开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计2016年营业收入将在21,000万元至24,000万元之间，较上年同期变化幅度在-14.11%至-1.85%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在5,000万元至5,500万元之间，较上年同期变化幅度在-17.48%至-9.23%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系根据通用有限截至2011年8月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2011年12月30日取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000111804）。根据天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验﹝2011﹞508号），公司成立时的注册资本为8,640万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为曹彩红等31位自然人。2011年12月30日江苏如东通用机械有限公司依法整体变更为江苏如通石油机械股份有限公司时，各股东以截至2011年8月31日在江苏如东通用机械有限公司的权益额出资，并根据经审计净资产按1：0.3320的比例折为8,640万股。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次拟公开发行人民币普通股A股5,084万股，发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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公司全体36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等9人承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺：

在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

（二）发起人持股数量及比例

公司发起人为曹彩红等31位自然人，各发起人持股数量及比例如下：

单位：万股

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（三）发起人、各股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东间的关联关系如下：

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

报告期内，公司主营业务为石油钻采井口装备的研发、生产与销售，主要产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备。

（二）产品销售模式

公司采用直销为主、买断式经销为辅的销售模式，对于石油工程技术服务企业和大型设备商客户，公司主要采用参与招标、议标和商业谈判的方式与客户签订销售合同。经销模式下，下游客户主要根据其取得的订单与公司签订采购合同。

（三）主要原材料供应情况

公司的主要原材料为毛坯件、废钢、钢材、五金机电和金属元素（如硅铁、铬铁、锰铁、钼铁、镍等）等，原材料供应持续、稳定。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是我国最早从事石油钻采井口装备业务的主要生产企业之一，经过多年发展，在石油钻采井口装备行业的市场化发展过程中，已经成为我国目前石油钻采井口装备提升设备、卡持设备、旋扣设备三大产品规格种类较全、产品结构较为完善、整体配套能力较强并在部分复杂产品领域具有生产能力和供应地位的石油钻采井口装备生产企业，是中国石油和石油化工设备工业协会常务理事单位。

公司主营产品应用于国内几乎所有主要陆上油气生产地区和海上油气生产区。同时，作为我国石油钻采井口装备行业领先企业，依托过硬的产品质量性能、完善的资质认证、较强的整体配套和不断提高的自主创新能力，公司产品用于我国石油公司的多个重点海外作业项目，如大庆石油国际工程公司伊拉克鲁迈拉项目、绿洲项目、中原石油勘探局对外经济贸易总公司苏丹项目和也门项目以及中海油服墨西哥模块钻机配套项目等。此外，公司为多家国内主要钻机、顶驱等设备生产商提供井口装备配套服务，与钻机设备配套井口装备产品出口到委内瑞拉、俄罗斯、中亚等石油产区。公司凭借较强的综合竞争优势在我国井口装备市场占据了较为突出的市场地位，自2006年起连续入选中石协评定的“中国石油石化装备制造企业五十强”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年9月30日，公司固定资产净值为13,282.86万元，主要为房屋建筑物和机器设备。

1、公司房屋建筑物基本情况

公司拥有房屋建筑物38处，具体情况如下：

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2、公司主要机器设备情况

公司主要生产设备情况如下：

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（二）无形资产情况

1、土地使用权

公司拥有土地使用权具体情况如下：

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2、商标

公司共拥有5项注册商标，具体如下：

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3、专利权

公司拥有40项专利，具体如下：

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（三）资产许可使用及纠纷情况

公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截至本招股意向书摘要签署日，公司的专利、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

由于公司股权分散，单一股东无法控制股东大会或董事会，公司不存在控股股东和实际控制人。公司主要股东为曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等9人，合计持有公司57.50%的股份。上述9人除持有公司股份并在公司担任职务外，未经营其他业务，本公司与主要股东之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）受让如通铸造股权

2013年1月25日，如通铸造召开股东会，同意公司以130.89万元的价格受让朱建华所持如通铸造10%的股权，该等转让价格以如通铸造截至2012年12月31日的净资产确定，定价公允、合理。

（2）接受施工业务的关联交易

根据公司与南通五建签订《建设工程施工合同》、《铸钢附属用房施工合同》、《水电安装工程承包合同》、《施工协议书》、《土建工程施工增补合同》、《水电工程施工增补合同》等协议和文件，约定由南通五建为公司提供如通铸造工程施工及水电安装业务，合同价格合计2,500.70万元，最终决算价为2,505.72万元。截至2014年12月31日，所有工程款项已支付完毕，其中2013年和2014年分别付款180.00万元和160.02万元。公司与南通五建之间施工业务的价格系以招标为基础协商确定，工程完工结算后由具备资格的工程造价咨询机构进行审计，定价方式公允、合理。

报告期内，公司向南通五建支付的工程款占同期同类交易的比例情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年，公司向南通五建支付工程款金额分别为180.00万元、160.02万元，占公司当年支付全部工程款的比例分别为16.55%、13.74%。

报告期内，南通五建与公司交易占公司同类交易的比例呈现较大的波动，主要系工程建设支出非发行人日常支出，受公司整体投资计划影响较大所致。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司与关联方之间应收应付款项余额情况如下表所示：

单位：万元

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：报告期内，公司出于生产经营的实际需要，与关联方之间发生原材料采购、销售等各项关联交易；该等关联交易事项符合公司的实际情况，定价原则及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

由于公司股权分散，单一股东无法控制股东大会和董事会，不存在控股股东和实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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3、简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

保荐人（主承销商）：

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（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）

（下转18版）