新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

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第一节 重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容：

一、本次发行相关重要承诺的说明

（一）关于股份锁定的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人陈平贵承诺

陈平贵持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份；同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照100%自动锁定。

陈平贵在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。

在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。

陈平贵所持公司股份自公司上市之日起36个月期限届满后两年内，在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过公司股份总数的5%。

陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

因公司进行权益分派等导致陈平贵直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。

其作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、公司控股股东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺

其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

3、发行人持股5%以上股东、董事吴云义、曾建伟承诺

其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。

在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。此项承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请文件、招股意向书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。

其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。

4、发行人现任和曾任董事、高级管理人员陈相侠、刘昕、孙千才、戴美琼、顾金明、吴伟平、白黎年、李青山、李绪民承诺

其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。

在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。此项承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行公司首次公开发行股票并上市申请文件、招股意向书、招股说明书等文件载明的承诺义务和责任。

因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。

5、发行人现任和曾任监事张志强、柏福庆、杨伟、郭庆国承诺

其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。

因公司进行权益分派等导致其直接持有贝肯能源股份发生变化的，仍遵守上述承诺。上述限售期安排不一致的，以上述最长期限安排为准。

（二）关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、发行人及其控股股东陈平贵关于招股意向书信息披露的承诺

发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

若存在上述情形，发行人在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在证券监管部门依法对上述事实做出认定后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。

3、本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构就招股意向书信息披露的承诺

因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）相关人员未履行相关承诺的约束措施

发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在招股意向书中所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：

（1）通过贝肯能源及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向贝肯能源及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护贝肯能源及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交贝肯能源股东大会审议；

（4）贝肯能源违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于贝肯能源，因此给贝肯能源或投资者造成损失的，将依法对贝肯能源或投资者进行赔偿。

二、本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案

根据2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会决议及2015年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存未分配利润，在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享。

三、公司发行上市后的利润分配政策

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件

公司可以在满足上述现金股利分配之余，实施股票股利分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

四、稳定股价预案

公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事、控股股东）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

2、股价稳定措施的方式

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1）公司回购股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）董事（不含独立董事、控股股东）、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。

选用前述方式时应考虑：1）不会导致公司的股权分布不符合上市条件；2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。

在每一个会计年度，公司强制启动稳定股价措施的义务仅限一次。

3、公司回购股票

（1）公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产，则公司应当在30日内实施回购股份的措施。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（4）公司每次用于实施回购股份的资金不少于人民币1,000万元。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、控股股东、实际控制人增持

控股股东或实际控制人单次增持的总金额不少于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%且不低于200万。

5、董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%且不低于10万。

6、未履行稳定股价承诺的约束措施

（1）公司的约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件时，贝肯能源将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。

（2）控股股东的约束措施

控股股东未能履行上述承诺的，则其自愿将应履行金额的1.5倍且不低于300万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起20日内将违约金交给贝肯能源。

（3）董事、高管的约束措施

董事、高管未能履行上述承诺的，则其自愿将上年度收入的两倍且不低于100万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起20日内将违约金交给贝肯能源。

根据2014年第一次临时股东大会和2014年度股东大会决议，公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、发行人控股股东陈平贵承诺

陈平贵所持公司股份自公司上市之日起36个月期限届满后两年内，在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过公司股份总数的5%。

陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

2、发行人持股5%以上股东吴云义、曾建伟承诺

其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。

其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募投项目的实施能够加快主营业务的发展，提升公司的盈利能力。

2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

公司制定了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

1、石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险

公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投资规模直接影响油田技术服务的需求。影响油气勘探开发总体投资规模的因素有很多，包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采难度等。2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，从每桶100美元左右下降至2016年6月的每桶50美元左右。油价的大幅下跌，可能导致国内石油公司增加进口，降低国内石油勘探投资规模，给公司的业绩带来不利影响。对区域市场而言，区域内主要油田公司的开发计划、投资规模变动，会较大影响该区域油田技术服务的市场需求。如果油气勘探开发投资规模发生变动，特别是公司经营区域内勘探开发投资规模发生变动，公司将存在因油气勘探开发投资规模变化而导致经营业绩变化的重大风险。

2、经营环境变化给公司经营带来影响的风险

2014年以来国际原油价格大幅下跌，在未来一定时期内仍有可能持续处于低位，受此影响，全球主要石油公司放缓投资或推迟资本性支出，由此导致油气勘探开发支出总体规模下降，并对油田技术服务行业造成不利影响。

在油价下滑的情况下，中石油的油气田开发加强动态调整，开展产能部署优化、压减低效无效项目。2013-2015年期间，中石油股份勘探与生产的资本性支出下降30.28%，公司主要业务区域新疆油田的钻井工作量（进尺数）下降31.21%。

鉴于未来国际油价走势的不确定性，若未来较长时间内油价持续处于低位，公司经营状况可能受到不利影响。若出现因油田公司进一步压缩相关勘探开发支出而导致工作量减少、结算价格下调等情形，或出现对公司经营造成不利影响的其它情形，公司面临经营业绩下降的风险。

3、主营业务客户相对集中的风险

公司的主营业务为钻井工程技术服务及其他油田技术服务，业务主要来自于中石油集团，主要集中在新疆油田市场。2013年至2016年1-6月，来自中石油集团的收入占当年公司总收入的比例为87.00%、86.08%、76.05%、89.91%。其中，来自中石油新疆地区下属企业的最大客户收入占当年总收入的比例为34.12%、36.52%、50.40%、85.52%。因此，发行人存在对中石油的大客户依赖。

发行人对中石油的大客户依赖具有行业性特征。目前我国经批准的有资格从事油气勘探开发的公司主要有中石油、中石化、中海油三大集团，三大石油集团的勘探开发支出占行业绝大部分份额。发行人作为油田工程技术服务企业，客户主要为中石油和中石化是由我国油气勘探开发行业管理现状决定的。新疆是我国主要的油气资源分布地区之一，发行人主要业务区域为新疆地区与我国油气资源分布情况有关。

如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品，或新疆油田市场勘探开发投资规模大幅下降，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的经营业绩会受到严重不利影响。

4、主营业务收入和净利润大幅波动的风险

公司的主营业务为油田技术服务，市场需求即油气勘探开发的投资规模与公司的业绩具有很强的相关性。中石油是公司最主要的客户。一般而言国际油价的大幅下跌将使国内石油公司增加石油进口，降低自身的勘探开发投资支出。2014年以来国际原油价格大幅下跌，根据中石油股份披露的年报，2013-2015年期间中石油股份勘探与生产的资本性支出下降30.28%。进入2016年国际原油价格较2015年底有所上升，但仍低于2013年的水平，同时应考虑油田公司资本性支出滞后性等因素对公司的影响。受市场需求的影响，本公司的经营业绩亦发生相应变动。

公司2013年至2015年的营业收入分别为105,253.82万元、66,365.21万元和72,994.10万元，净利润分别为9,896.42万元、6,893.13万元和6,607.75万元。公司2013年业绩大幅增长，2014-2015年受行业影响业绩出现较大幅度的下降。

公司2016年7-9月及1-9月的经营业绩保持相对稳定，具体数据如下：

单位：万元

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公司预计2016 年实现营业收入为56,216.95-61,979.19万元，较上年同期下降22.98%--15.09%之间，预计 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,258.86 -5,820.29万元，较上年同期下降14.24% - 5.09%之间。

未来公司的经营业绩和利润水平存在大幅波动的风险。

5、行业竞争风险

油田技术服务市场的封闭性、区域性正逐步弱化，行业市场竞争结构处于重塑过程中。独立油田服务供应商有更多机会与中石油、中石化下属各大油田公司的工程技术服务企业进行公平竞争，有一定规模和实力的独立油田服务供应商会逐步由集中于单一区域市场向多区域市场拓展，公司在单一区域市场面临的竞争对手将会增加。如果公司不能保持和加强在市场、技术、服务能力等方面竞争优势，可能会出现市场份额下降的情况，从而导致公司经营业绩下降。

6、应收账款发生坏账的风险

2013年至2016年6月末公司应收账款情况如下：

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公司应收账款余额较大，一方面是由于公司的营业收入主要集中在下半年实现；另一方是由于公司主要客户中石油集团和中石化集团下属单位的结算周期较长。公司主要客户均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。

由于公司应收账款余额较大，并且周转相对较慢，如果未来出现销售资金回款放慢或发生大额坏账的情形，将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

7、公司即期回报被摊薄的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

8、税收政策变化的风险

根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国税总局公告2012年第12号）、《关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（新疆维吾尔自治区国税局2012年第2号）等规定，公司自成立以来享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收政策发生变化，公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都将受到一定影响。

八、审计截止日后公司经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司已在“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了2016年3季度和2016年1-9月主要财务信息及经营状况。

2016年7-9月和2016年1-9月的财务报表未经审计，但已经天职国际审阅，根据天职国际出具的天职业字[2016]15713号《审阅报告》，2016年7-9月和2016年1-9月公司财务报告审计截止日后经审阅后合并财务报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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（续）

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根据上表，2016年1-9月贝肯能源营业收入较2015年同期下降18.11%，主要原因是公司钻井工程完成的工作量下降所致。2016年1-9月贝肯能源扣非后净利润较2015年同期下降5.19%，主要原因是钻井工作完成工作量下降，但资产减值损失、管理费用和销售费用亦有所下降。

天职国际对公司2016年第3季度的财务报表，2016年9月30日的合并及公司资产负债表、2016年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贝肯能源公司财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年7-9月和2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年7-9月和2016年1-9月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

审计报告截止日后期间，公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采购模式和销售模式未发生重大变化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大变化；亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于 2016 年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，公司预计2016 年实现营业收入为56,216.95-61,979.19万元，较上年同期下降22.98%--15.09%之间；预计 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,258.86 -5,820.29万元，较上年同期下降14.24% - 5.09%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司是由40名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2009年11月26日，公司在新疆维吾尔自治区克拉玛依市工商行政管理局登记注册，注册号为650200060000050，设立时注册资本5,600万元，法定代表人陈平贵。

（二）发起人及其投入资产情况

1、发起人

公司发起人为陈平贵等40名自然人。公司设立时各发起人及其持股情况如下：

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2、发起人投入的资产

全部发起人采用货币出资的方式设立公司。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为8,790万股，本次拟公开发行不超过2,930万股，发行后总股本不超过11,720万股，本次公开发行股份占发行后总股本比例不低于25.00%。假定本次新股发行数量为2,930万股，公司发行前后股本情况如下表：

单位：股，%

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（二）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

本次发行前，前十名自然人股东持股情况及其在公司担任的职务情况如下：

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（三）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

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除上述情况之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务

公司所处行业为油田工程技术服务行业，主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，具体包括钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等，是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的独立油田服务供应商。

（二）主要产品或服务及其用途

公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，具体包括钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等。

钻井是指利用钻机，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程。

固井是指下入小于钻井井眼的无缝钢管（又称套管），并在套管与井壁的环形空间内注入水泥浆，或利用特殊工具和技术将套管固定在井壁上的工程。

钻井液又称泥浆，是指具有满足钻井工程所需要的多种功能的循环流体，其主要作用是清洁井筒、平衡地层压力、传递所钻地层地质信息等。

定向井是当地面井口位置不在地下油气藏的正上方或钻井目标有特殊要求，按专门的钻井目的和要求设计对应的井眼轨迹，并在钻进过程中一直进行井眼轨迹控制，使井眼沿预先设计的井眼轨迹达到预定目标的钻井类型。水平井是定向井技术的延伸和拓展，是指一种井斜角大于或等于86度，并保持这种角度钻完一定长度水平段的定向井。

欠平衡井是钻井过程中井筒流体作用于井底的压力低于地层压力，允许地层流体有控制的进入井筒，并循环至地面装置的钻井类型。

（三）产品或服务销售方式和渠道

三大石油公司中石油、中石化、中海油获取油田工程技术服务的主要途径和方式是招标和议标。

招标模式是油田服务公司的主要销售模式。油服公司在获得服务项目邀标通知书或邀请投标通知后，根据目标工程或技术服务项目的具体内容，结合自身成本核算规程作出相应的工程预算，参与服务项目投标，中标后，双方根据投标价格签订合同。

议标模式是油服公司获得油田公司的作业计划后，结合目标技术服务项目的具体内容，编制该项目的执行计划书，并做出相应的工程预算，经双方相关人员对该服务项目所涉及的相关工序确认后，协商确定最终服务价格，双方签订合同。

（四）所需主要原材料

公司生产所需主要原材料包括钻头、套管、钻具类、钻井液材料等；所需能源主要是柴油。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

国内油田服务公司包括三大石油集团下属专业服务公司（内部公司）和三大石油集团以外的专业服务公司。其中，三大石油集团下属专业服务公司包括大庆钻探、西部钻探、渤海钻探、川庆钻探、长城钻探、胜利钻探及中原钻探等，三大石油集团以外的专业服务公司主要以民营公司为主，包括安东石油技术（集团）有限公司、北京派特罗尔油田服务股份公司及本公司等。

钻井业务方面，中石油钻井工作量占据国内大部分份额，其钻井服务主要由中石油集团下属钻探公司提供，民营公司占据少量份额，但保持上升趋势。其他油田技术服务业务方面，三大集团内部技术服务公司占据了较大的市场份额。外部公司中，大型外资油服公司在技术含量要求高的细分领域占据一定份额。民营公司中以几家已经上市的公司为代表，在各自业务区域、业务领域占据一定市场份额，但总体市场份额较小。

报告期内，公司开展钻井服务的市场主要为新疆油田市场，在中石油西南油气田市场也有部分业务。

(下转20版)

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