上海电力股份有限公司关于上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》回复的公告

(上接43版)

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综上，鉴于KE公司租赁的302宗土地被剥夺的风险较低，且如果KE公司被剥夺上述土地的，其有权依据相关租约、分配函、占有函件、相关政府部门的通信函件及占有记录等相关证明文件寻求救济措施，仅有5宗未提供证明文件的土地（No documents provided）尚无法明确，该等土地占KE公司占有和使用土地的比例相对较低，因此，该等土地瑕疵不会对KE公司的生产运营造成重大影响。

相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的情况”之“九、标的公司主要固定资产、无形资产情况”之“（三）不动产相关情况”中补充披露。

2、标的公司是否已取得当地的环保许可

根据2014年颁布的《信德省环境保护法》规定，项目开发者除非提交初步环境审查或环境影响评估，否则不得开始施工或经营。环境影响评估适用于可能造成“不利环境影响”的情况。标的公司建设运营电站需要提交环境影响评估。根据环境影响评估的要求，标的公司需要进行数据收集、定性和定量影响预测、可选项对比、防止、减缓和补偿措施评估、环境管理和培训计划的制定、监控安排以及其他法规规定内容。标的公司向环保局提交环境影响评估和环境计划。在收到环保局批准确认后可以开始经营。根据《环境法》第11（1）条，任何人不得排放或释放或允许排放或释放超出2001年《国家环境质量标准规定（行业自我监控和报告）》确定的国家环境质量标准数量、浓度或水平的废水、废物、空气污染物或噪音。所有工业单位（包括从事发电业务单位）需及时向环保局提交规定格式的环境监测报告。环境监测报告必须以经过认证的环境实验室的测试报告为依据。实验室不得为该工业单位的关联公司或企业。

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师出具的法律审查意见，根据巴基斯坦环境保护相关法律的规定，KE公司采取的措施情况如下：

（1）根据巴基斯坦《信德省环境保护法》、《锅炉和压力容器条例》及《工厂法》中适用于工厂的卫生和安全标准，KE公司已经就保护工人及电厂经营的卫生和安全采取了充分的措施。

（2）根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，KE公司应当提交环境影响评估报告，否则不得动工建设或经营项目。KE公司符合此项要求。

（3）根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，KE公司应当提交环境计划并申请环境保护局确认其符合环境影响评估报告批准的条件，在收到前述确认之后，建设项目方可开工。KE公司已经按照规定履行环境计划相关程序。

（4）根据巴基斯坦《信德省环境保护法》的相关规定，受限于该法以及根据该法制定的法规或规章的规定，任何人不得排放、制造或者允许排放、制造超过《国家环境质量标准规定（行业自我监控和报告）》规定的废水、废物、废气或噪音的数量、浓度或水平。KE公司符合此项要求。

（5）根据《国家环境质量标准规定（行业自律监控和报告）》的相关规定，KE公司应当提交符合特定要求的环境监测报告。KE公司符合此项要求。

KE公司不存在违反巴基斯坦现行有效的环境保护相关法律规定的情形。

综上，KE公司依照巴基斯坦环境保护相关法律采取了必要的措施，不存在违反巴基斯坦环境保护相关法律规定的情形，也不存在被环保部门重大处罚的情形。

相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的情况”之“十三、关于本次交易标的的环境保护情况”中补充披露。

3、报告期内标的公司受到税务局、环保部门处罚的情况，对其生产经营的影响

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，KE公司涉及的重大税务案件有3宗，具体情况如下：

（1）2012年，Federal Board of Revenue（即巴基斯坦联邦税务委员会，以下简称“FBR”）向信德省高级法院提交诉状（诉状编号为2012年第210号），FBR对FBR上诉审查处使用的KE公司非审计报告中的数据以及将补贴从营业额中排除的公允性提出了异议，诉讼标的额约合0.13亿美元。虽然FBR作出了不利于KE公司的决定，但是KE公司已向法院提出了上诉。

（2）2012年，FBR向信德省高级法院提交诉状（诉状编号为2012年第560号），FBR称KE公司没有就其从巴基斯坦政府收取的电费缴纳税款，诉讼标的额约合2.09亿美元。法院于2012年5月21日作出临时裁决，暂停了FBR的诉因通知。

（3）2009年，City District Government Karachi（即卡拉奇城市区域政府，以下简称“CDGK”）及Karachi Metropolitan Corporation（即卡拉奇大都会公，以下简称“KMC”）向信德省高级法院提交诉状（诉状编号为2009年第580号），就入市税及土地相关索赔提起诉讼，诉讼标的额约合0.53亿美元。法院中止了SDGK及KMC的诉求。

根据KE公司公开披露信息，报告期内KE公司不存在受到税务部门重大处罚的情形，但KE公司存在与税务部门的纳税争议，并正在通过诉讼方式解决。

综上，KE公司报告期内不存在受到税务、环保部门重大处罚的情形，KE公司涉及的相关税务争议诉讼目前仍在审理中，法院尚未作出正式裁决。其中两宗诉讼的诉求已被法院暂停、中止，剩余一宗诉讼涉及金额仅为0.13亿美元。因此，上述税务相关诉讼预计不会对标的公司生产经营造成重大影响。

相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的情况”之“十二、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，

（1）鉴于KE公司租赁的302宗土地被剥夺的风险较低，且如果KE公司被剥夺上述土地的，其有权依据相关租约、分配函、占有函件、相关政府部门的通信函件及占有记录等相关证明文件寻求救济措施，仅有5宗未提供证明文件的土地（No documents provided）尚无法明确，该等土地占KE公司占有和使用土地的比例相对较低，因此，该等土地瑕疵不会对KE公司的生产运营造成重大不利影响；

（2）KE公司依照巴基斯坦环境保护相关法律采取了必要的措施，不存在违反巴基斯坦环境保护相关法律规定的情形；

（3）KE公司报告期内不存在受到税务、环保部门重大处罚的情形，KE公司涉及的相关税务争议诉讼目前仍在审理中，法院尚未作出正式裁决。其中两宗诉讼的诉求已被法院暂停、中止，剩余一宗诉讼涉及金额仅为0.13亿美元。因此，上述税务相关诉讼预计不会对标的公司生产经营造成重大影响。上市公司已在重组报告书相关章节中补充了披露土地、环保及税务相关内容。

2、律师核查意见

法律顾问认为，

（1）鉴于KE公司租赁的302宗土地被剥夺的风险较低，且如果KE公司被剥夺上述土地的，其有权依据相关租约、分配函、占有函件、相关政府部门的通信函件及占有记录等相关证明文件寻求救济措施。此外，仅有5宗未提供证明文件的土地无法评估风险，但该等土地占KE公司租赁土地的比例相对较低。因此，该等土地瑕疵不会对KE公司的生产运营造成实质性不利影响；

（2）KE公司依照巴基斯坦环境保护相关法律采取了必要的措施，不存在违反巴基斯坦环境保护相关法律规定的情形；

（3）报告期内，报告期内，KE公司不存在受到税务、环保部门重大处罚的情形；KE公司涉及上述与税务部门的纳税争议，目前该等诉讼案件仍处于KE公司上诉、诉求暂停、诉求中止等进程，法院尚未作出最终裁决，如最终以KE公司败诉告终，则KE公司应当缴纳相应税款，但对其主营业务不构成实质性不利影响。

二、关于标的公司行业及经营风险

（四）草案披露，2014年、2015年及2015年7月至2016年3月，标的公司收到的政府电价补贴分别为55,377,622千巴基斯坦卢比、41,844,708千巴基斯坦卢比和14,836,170千巴基斯坦卢比，电价补助占总收入比例分别为28.47%、21.98%、11.15%。由于巴基斯坦政府致力于统一全国电价，电价补贴下降的趋势将会一直延续。请通过敏感性分析说明巴基斯坦政府逐年减少电价补贴和统一全国电价对公司未来业绩的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问发表意见。

回复：

1、标的公司电价收入确认机制

根据NEPRA制定的多年期电价调整机制，标的公司电价收入按照基础电价+周期性成本变动调整+年度运维成本调整（基于CPI）确定，在多年期电价调整机制有效期内均按照该公式测算。此外，NEPRA还负责制定终端用户需支付的电价，与标的公司电价收入差额部分由政府以补贴的形式进行补足。即，标的公司电价收入等于终端用户电价与政府补贴之和。具体情况如下：

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根据NEPRA制定的多年期电价机制，如政府补贴降低，则终端用户需支付的电价需增加，以确保标的公司的电价收入。

目前，巴基斯坦政府致力于统一全国电价，旨在统一全国终端用户的电价，同时根据各地区经济发展水平及供电成本差异给予不同程度的政府补贴，以保证电力企业的生产能力。由于标的公司近年来发电效率和管理效率逐步提升，且所供电范围卡拉奇及其周边地区在巴基斯坦境内经济发展水平相对较高且供电成本相对较低，因此出现政府补贴逐年下降的趋势。

2、电价补贴对标的公司电价收入的敏感性分析

以标的公司2015财年电价收入为例，根据多年期电价机制约定，最终电价（即标的公司电价收入）系根据多年期电价机制确定，经确认后为定值，因此补助电价（政府补贴）相应减少，则用户支付电价相应增加，因此政府补贴降低对标的公司电价收入及盈利能力不会造成直接影响。其最终电价与政府补贴、用户电价的敏感性分析如下：

单位：巴基斯坦卢比/千瓦时

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但是，若NEPRA核定电价（最终电价）降低，或将对KE公司业绩造成影响，具体敏感性分析如下：

单位：巴基斯坦卢比/千瓦时，百万巴基斯坦卢比

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注1：“营业收入”为假设最终电价（平均值）情形下的2015年财年营业收入金额，按照“标的公司2015年财年营业收入（原值）×（1+平均最终电价减少/增加幅度）”计算。

注2：“EBITDA”按照“EBITDA（原值）+标的公司2015年财年营业收入（原值）×平均最终电价减少/增加幅度”计算。

根据上表显示，如新电价机制核定的最终电价降低，将对标的公司未来经营业绩产生一定影响。

3、补充风险提示内容

目前，巴基斯坦政府致力于统一全国电价，旨在统一全国终端用户的电价，同时根据各地区经济发展水平及供电成本差异给予不同程度的政府补贴，以保证电力企业的生产能力。根据NEPRA制定的多年期电价调整机制，标的公司电价收入按照基础电价+周期性成本变动调整+年度运维成本调整（基于CPI）确定，在多年期电价调整机制有效期内均按照该公式测算。此外，NEPRA还负责制定终端用户需支付的电价，与标的公司电价收入差额部分由政府以补贴的形式进行补足。即，标的公司电价收入等于终端用户电价与政府补贴之和。根据多年期电价机制，如政府补贴降低，则终端用户需支付的电价需增加，以确保标的公司的电价收入。虽然政府补贴降低不会对标的公司经营业绩产生不利影响，但由于新的多年期电价调整机制尚未取得，如新的电价调整机制对标的公司盈利水平的约定发生了变化，则该事项将对标的公司盈利能力产生一定影响，敬请投资者关注。

相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”及“第十节 风险因素” 之“三、标的公司财务相关风险”之“（三）电价调整及定价机制到期风险”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，巴基斯坦政府致力于统一全国电价，旨在统一全国终端用户的电价，同时根据各地区经济发展水平及供电成本差异给予不同程度的政府补贴，以保证电力企业的盈利能力，但由于在NEPPRA核定电价确定的情形下，补贴电价降低将导致居民电价提高，即电价补贴下降情况不会直接对标的公司盈利能力产生影响，但若NEPPRA核定电价降低且KE公司成本未相应降低，或将对标的公司未来盈利能力产生一定影响。

（五）草案披露，报告期内，标的公司销售电能中超过 40%部分为外部采购。购买电力的费用由固定费用和变动费用两部分组成。固定费用为标的公司所有新旧发电设备的平均固定运营成本。变动费用为除去补贴的发电所需燃料成本。请补充披露“固定费用”和“变动费用”的相关涵义与具体确定方式，采用上述方式确定外购电力费用的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

经核实标的公司与供应商签订的协议，对外购电力费用的确定方式进行了详细说明修正，并就合理性分析如下：

1、外购电力费用的确定方式及合理性

由于卡拉奇地区电力需求旺盛，KE公司发电量尚无法满足电力需求，因此KE公司存在外购电情形，主要供应商为NTDC和IPPs（独立发电商）等，整体上基于发电成本确定采购价格。报告期内，标的公司销售电能中超过40%部分为外部采购。根据标的公司与供应商签订的协议，购买电力的主要费用由固定费用（Fixed Cost）和变动费用（Variable Cost）两部分组成，其涵义和确定方式如下：

固定费用为供应商发电设备的固定运营费用，确认方式为供应商因向KE公司供电产生的每台发电设备固定运营成本乘以最大发电设备数量；

(下转45版)