上海电力股份有限公司关于上海证券交易所《关于对重大资产购买报告书的审核意见函》回复的公告

(上接44版)

变动费用为供应商发电所需燃料费用，确认方式为除去补贴的每度电发电所需燃料乘以净输出电量。

根据标的公司披露的定期报告，报告期内标的公司外购电供应商情况具体如下：

单位：千巴基斯坦卢比

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根据巴基斯坦相法规，电力行业经营受NEPRA监管，标的公司外购电力的费用的制定也需遵守NEPRA监管要求。该等外购电力费用的制定符合KE公司原多年期电价机制中对外购电力的要求及条件。上述外购电力费用主要由供应商发电成本决定，采取成本加成的方法，并由供应商与标的公司协议约定，具备合理性。

相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商及采购情况”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，由于卡拉奇地区电力需求旺盛，KE公司发电量尚无法满足电力需求，因此KE公司存在外购电情形，并基于发电成本确定采购价格；基于NEPRA的整体监管，根据标的公司与供应商签订的协议，购买电力的主要费用由固定费用（Fixed Cost）和变动费用（Variable Cost）两部分组成，整体上标的公司的外购电力成本采取供应商发电成本加成方式确定，具备合理性。

（六）草案披露，截至2014年6月30日、2015年6月30日和2016年3月31日，标的公司其他应收款占总资产的比例分别为14.44%、10.73%、3.21%；应付及其他应付款占负债总额的比例分别为46.09%、44.20%、40.91%。请补充披露其他应收款和其他应付款的主要内容和形成原因，并说明是否存在关联方资金占用等情形。请财务顾问发表意见。

回复：

1、应收及其他应收款的主要内容和形成原因

报告期内，标的公司其他应收款及占比情况如下：

单位：千巴基斯坦卢比

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KE公司主要于卡拉奇地区从事发、输、配售电业务，其营业收入主要源于用户支出和政府补助两部分。其中，按照收入来源不同，用户支出（居民用电、商业用电、工业用电等）方面的应收款项主要在应收账款中进行核算，而政府电价补助（电价调整而向巴基斯坦政府索取的补贴款项）方面主要在其他应收款中进行核算。因此，其他应收款系正常业务开展而产生。根据KE公司披露的定期报告，由于巴基斯坦政府系KE公司的第二大股东（持股超过20%），上述政府补贴事宜构成关联交易，但由于上述应收款项系正常业务经营产生，因此不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、应付及其他应付款的主要内容和形成原因

截至2014年6月30日、2015年6月30日和2016年3月31日，标的公司应付及其他应付款及占比情况如下：

单位：千巴基斯坦卢比

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应付款主要内容为应付购电、燃料燃气等款项，系正常经营产生。根据KE公司披露的定期报告，应付款的主要对象NTDC、SSGC均为巴基斯坦政府下属企业，应付款主要系正常生产交易产生，但存在支付争议。由于巴基斯坦当前特殊发展阶段，普遍存在政府相关企业之间的“循环债”问题，交易对方也将促使SSGC等与KE公司公平友好的方式解决相关问题。

截至报告期各期末，其他应付款占应付及其他应付款以及负债合计的比例较低，主要内容及余额如下：

单位：千巴基斯坦卢比

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其他应付款的主要包括Murabaha 融资额度、应计费用、客户预付款/信用余额以及其他负债，其中，其他负债主要是应付Electricity duty、应付员工利润分享基金（Workers’ Profit Participation Fund）、应付PTV牌照费用等，系KE公司正常经营而产生。

综上， KE公司的其他应收款主要系正常业务开展而产生的应收政府电价补助（电价调整而向巴基斯坦政府索取的补贴款项），由于巴基斯坦政府系KE公司的第二大股东（持股超过20%），上述政府补贴事宜构成关联交易，但不存在关联方非经营性资金占用的情形；KE公司的其他应付款规模相对较小，主要系正常经营产生，包括应付Electricity duty、应付员工利润分享基金（Workers’ Profit Participation Fund）、应付PTV牌照费用等。截至报告期末，KE公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

相关内容已在重组报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，KE公司的其他应收款主要系正常业务开展而产生的应收政府电价补助（电价调整而向巴基斯坦政府索取的补贴款项），由于巴基斯坦政府系KE公司的第二大股东（持股超过20%），上述政府补贴事宜构成关联交易，但不存在关联方非经营性资金占用的情形；KE公司的其他应付款规模相对较小，主要系正常经营产生，包括应付Electricity duty、应付员工利润分享基金（Workers’ Profit Participation Fund）、应付PTV牌照费用等。截至报告期末，KE公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三、关于本次重组交易安排

（七）草案披露，上市公司面临可能支付83,084,000 美元先决条件分手费和166,168,000 美元融资分手费的风险。请结合上市公司实际情况，补充披露触发上述分手费条件的可能性，上市公司是否具备支付能力，支付分手费对上市公司财务状况的影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、触发先决条件分手费的条件及进展情况

根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付83,084,000美元的先决条件分手费：（1）上海电力未能在先决条件终止日期之前就本次重大资产购买取得中国相关政府的审批或者备案（即上海电力股东大会的批准、相关的外汇登记手续、国家发改委的核准以及相关商务部门的备案手续）；（2） 上海电力因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书；或者（3）先决条件全部满足或者豁免，上海电力不履行交割义务。有关情况具体分析如下：

（1）中国相关政府的审批或者备案

根据上海电力2016年第十一次临时董事会决议，公司拟定召开2016年第一次临时股东大会，具体时间、地点另行通知。此次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本次重大资产购买相关的议案。

上海电力目前正在积极与国家发改委以及商务部门沟通本次重大资产购买的审批或备案事宜，并将在取得国家发改委和商务部门的审批或备案文件后，结合融资安排办理相关的外汇登记手续。

（2）上海电力因未履行应尽的责任和义务导致无法取得强制要约收购证书

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，由于KE公司系巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次重大资产购买将触发强制要约收购义务。根据《股份买卖协议》，上海电力和KES能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且其将不会适用收购法律的相关规定。如果上海电力被要求进行强制要约收购，其应在收购标的资产的意向公告发布之日起的180天内发布强制收购要约公告，额外收购除KES能源公司之外的KE公司其他股东（如果IFC和ADB拒绝行使随售权或未在收到上海电力发出的随售权的收购要约之日起21日内回复该要约，则包括IFC和ADB在内)持有的KE公司股份的至少50%。但是最终的股份比例将根据收购结果确定。

上海电力已经发出了收购标的资产的意向公告，但尚未发布强制收购要约公告。根据《股份买卖协议》，如果上海电力尽其最大努力完全地履行其应尽的责任和义务，但是任何该等行为或者义务未能被完整地履行或者满足且唯一的原因不在上海电力的控制范围内，则上海电力无需支付先决条件分手费。

（3）先决条件全部满足或者豁免，上海电力不履行交割义务

根据上海电力提供的说明，上海电力将严格履行其在《股份买卖协议》项下的义务，在先决条件全部满足或者豁免的前提下，上海电力将按照《股份买卖协议》履行交割义务。

截至本审核意见函回复之日，上海电力未出现触发支付先决条件分手费的情形。上海电力正在致力于有关先决条件履行，且未出现预计无法完成的情形。

2、触发融资分手费的条件及进展情况

根据《股份买卖协议》，如果《股份买卖协议》因下述原因终止，上海电力需向交易对方支付166,168,000 美元的融资分手费：如果在第一批股份交割日之前，上海电力就本次重大资产购买未能根据《股份买卖协议》的约定提供其具有支付收购资金能力的证明文件。

上海电力已就本次重大资产购买的融资事宜与多家中外资银行达成初步融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

3、上市公司是否具备支付能力，支付分手费对上市公司财务状况的影响

基于截至2016年6月30日的上海电力主要财务状况，并考虑不同借款情形的测算如下：

单位：亿元

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注1：美元对人民币元的汇率水平为1：6.8115（截至2016年11月11日）。

注2：考虑支付83,084,000 美元先决条件分手费及166,168,000 美元融资分手费的情形。

本次交易涉及的KE公司66.40%股权对价为17.70亿美元，且部分交易对价系上市公司自有资金支付，剩余部分由银行贷款筹措而得。如上市公司支付分手费，则上市公司货币资金足以覆盖有关支付。以上市公司2016年6月30日财务数据为基础，假设支付分手费16.98亿元人民币，上市公司资产负债率将增至72.13%，影响相对较小。上司公司具备支付分手费的能力，也不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。截至目前，本次交易所涉及的交易各方正在积极推进各项工作。

相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易相关的分手费风险”中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司有关先决条件正在履行中，未发生可能触发支付分手费的情形，根据上市公司自身财务状况及未来融资安排，上市公司具备支付分手费的能力，支付分手费也不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。

2、律师核查意见

法律顾问认为，上海电力未出现触发支付先决条件分手费和融资分手费的情形，上海电力具备支付分手费能力；如果上海电力最终向交易对方支付分手费，亦不会对上海电力的财务状况造成重大不利影响。

（八）草案披露，上市公司拟融资支付交易对价，请补充披露：（1）相应的具体融资安排、相关财务成本、对上市公司财务状况可能产生的影响；（2）本次融资安排涉及的审批及进展情况，并提示无法完成上述融资可能导致的风险。请财务顾问发表意见。

回复：

1、相应的具体融资安排、相关财务成本，对上市公司财务状况可能产生的影响

根据上海电力与KES能源公司签署的《股份买卖协议》，上海电力将以现金方式收购KES能源公司持有的KE公司18,335,542,678股，占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元（约118.87亿元），并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元（约1.81亿元）。本次交易的资金来源于上市公司自有资金及银行贷款。初步融资安排如下：上海电力计划使用境外控股公司作为交易平台，完成本次交易。上海电力拟向境外控股公司注资第一次交割总投资金额（包括随售权和要约收购）的20%，剩余80%可支付对价由银行贷款解决。最终融资安排将根据和银团协商情况确定。

截至核查意见出具日，上市公司已启动跨境银团磋商谈判工作。根据初步沟通的情况，本次银行贷款的融资成本将在3M LIBOR的基础上协商确定。本次银行贷款融资规模较大，将导致上市公司财务费用增加，而考虑到上市公司融资渠道通畅、现金流情况良好，收购KE公司后预计盈利能力进一步提升，未来财务状况仍可保持稳健。

此外，根据上市公司与交易对方签署的SPA协议，上海电力可将本次交易的权利和义务转让予子公司（不影响上海电力对标的公司的控制权）。若最终由控股子公司执行本次交易，或将对本次财务费用等产生影响。

2、本次融资安排涉及的审批及其进展情况，并提示无法完成上述融资安排可能导致的风险

本次交易涉及的融资安排，尚需上市公司股东大会的批准以及相关外汇登记手续（如涉及境内银行贷款汇出）等，上市公司现正积极推进上述融资安排涉及的审批程序。

若跨境银团无法及时、足额为上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。即根据交易双方签订的《股权买卖协议》，如果买方未能在第一步交割日之前向卖方提供下列材料，买方应当向卖方支付融资分手费166,168,000美元：（a）买方或者买方集团指定的一个成员与特定的融资机构签署的有约束力的贷款协议的副本，内容为借款方向买方或者买方集团指定的一个成员提供了充足的资金，为买方履行本交易的义务提供资金支持；以及（b）买方或者买方集团指定的一个成员的银行对账单，证明账户余额等于或者高于第一次交割的对价减去根据贷款协议买方或者买方集团指定的一个成员的可得的金额（如有）。敬请投资者注意。

相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）对价支付的融资风险”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易的资金来源作出初步融资安排，拟通过自有资金及银行贷款解决收购资金来源，最终融资安排将根据和银团协商情况确定；上市公司已启动跨境银团磋商谈判工作，融资成本预计将在Libor的基础上协商确定，银行贷款将导致上市公司财务费用增加，但上市公司融资渠道通畅、现金流情况良好，收购KE公司后预计盈利能力进一步提升，未来财务状况仍可保持相对稳健。

（九）草案披露，本次交易为投标形式，交易价格以经国家电力投资集团公司备案的标的资产估值报告的估值结果为基础，在竞价基础上由交易双方按照市场化原则协商确定。请补充披露上述投标和竞价的具体情况，目前的交易进度，双方签署的《股份买卖协议》是否具有排他效力。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、本次交易投标及协商情况

本次交易为投标报价+协商机制，卖方聘请了专业的顾问团队，协助其向市场投资者出售。经了解，上海电力并非唯一参与投标的企业。交易过程中，本公司组建了财务、法律、业务技术、人力资源等多方面的尽职调查顾问团队，形成了首轮及约束性报价文件，并及时向卖方提交。按照卖方要求，交易双方基于约束性报价文件的细节进行了磋商谈判，并在此基础上就交易价格、交易条件等协商一致。因此，经过投标报价及多次谈判协商，最终与交易对方就本次交易达成一致，并于2016年10月28日签署了《股份买卖协议》。

本次交易主要进程情况如下：

2016年8月30日，经上市公司董事会授权，并取得国家发改委出具项目信息确认函和国家电投批准，上海电力根据第三方机构出具的估值报告为基础，向交易对方提交了约束性报价文件，明确KE公司 100%的股权在第一步交易中的估值为27.1亿美元，对应的KE公司66.4%股权的估值为18亿美元。

2016年9月30日，上海电力与交易对方就本次交易推进谈判工作，上海电力于同日披露了《重大资产购买的公告》。

2016年10月28日，经多次谈判协商，交易双方就本次交易达成一致，并签署了《股份买卖协议》，约定本次交易可支付对价为17.70亿美元。

2、本次交易进度

截至本审核意见函回复之日，交易双方正在积极履行各方在《股份买卖协议》约定项下各自需达成的先决条件，包括但不限于境内外相关部门或机构的审批等。根据《股份买卖协议》约定，第一批股份将于最后一个先决条件满足或豁免后的第三个营业日或取得强制要约收购证书后（如上海电力被要求进行强制要约收购），或者交易双方书面同意的其他日期，进行交割。

3、《股份买卖协议》具有排他效力

根据交易双方签署的《股份买卖协议》，《股份买卖协议》已经根据其适用法律生效，具备排他的效力.

综上，本次交易为投标报价、协商机制，交易双方正在履行各自在《股份买卖协议》项下需要完成的先决条件，交易双方签署的《股份买卖协议》具有排他效力。

相关内容已在重组报告书相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的投标报价过程及协议签署情况”中补充披露。中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易为投标报价、协商机制，上海电力按照卖方要求及时履行投标程序并就最终交易细节进行了谈判协商，交易双方正在履行《股份买卖协议》项下需要完成的交割先决条件，交易双方签署的《股份买卖协议》具有排他效力。

2、律师核查意见

法律顾问认为，本次重大资产购买为投标报价加双方协商的机制，上海电力按照交易对方的要求及时进行了投标报价并与交易对方就本次重大资产购买的相关事项进行了谈判协商；截至本补充法律意见书出具日，交易双方正在履行各自在《股份买卖协议》项下需要完成的交割先决条件；交易双方签署的《股份买卖协议》具有排他效力。

（十）草案披露，标的公司控制权变更需获得债权人的事先同意。请补充披露：（1）除债权人以外，本次交易是否也需要提前获得标的公司供应商、客户的事先同意；（2）标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、除债权人外，本次交易是否需提前获得标的公司供应商、客户的事先同意

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，KE公司与GE公司（即，General Electric International Inc., General Electric Package Power Inc.和GE Energy Parts International）签署的供应商合同中存在控制权变更需要事前同意的条款。KE公司已向GE公司就本次交易发送了正式文件，并收到了GE公司以邮件方式反馈的同意回复。正式的书面回复将于近期送达至KE公司管理层。

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，除重组报告书中披露的债权人及上述情况外，KE公司与主要供应商或客户签订的合同中未发现存在控制权变更需要供应商或客户事前同意或批准的条款。

2、标的公司的控制权变更是否会影响标的公司与客户、供应商、银行金融机构之间的业务关系，是否会对其未来经营产生影响

对KE公司取得债权人的同意或批准事宜，根据《股份买卖协议》，交易双方同意将下述内容作为第一批股份交割的先决条件之一：就尚在履行期限内的融资文件，KES能源公司应取得尚在履行期限内的融资文件项下相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准。就履行期限届满的融资文件，如续期，KE公司未能促使改动相关控制权变更条款，则应在该等融资文件续期后取得相关贷款人对本次重大资产购买的同意/批准；如未续期，KE公司应当取得相关担保已经解除的证据以及贷款人的书面确认，说明KE公司在该等融资文件项下的所有义务已经完整且令人满意地得到履行。

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，假设KE公司取得前述债权人及GE公司的同意或批准，KE公司在相关融资文件项下的权利义务、KE公司与融资方的业务关系以及KE公司的业务经营不会因KE公司控制权变更而发生变化。相应地，KE公司在其与主要供应商、贷款方及其他方签订的相关合同项下的权利义务亦不会因KE公司控制权变更而发生变化。鉴于KE公司为当地重要的电力供应企业，经营稳定性对当地政府和居民均较为重要。预计KE公司的控制权变更不会影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成不利影响。

综上，在卖方履行有关债权人同意相关的先决条件前提下，KE公司的控制权变更不会直接影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成重大不利影响。

相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的情况”之“七、标的公司涉及控制权变更的融资情况”中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，KE公司与主要供应商或客户签订的合同中未发现存在控制权变更需要供应商或客户事前同意或批准的条款；在卖方履行有关债权人及GE公司同意相关的先决条件前提下，预计KE公司的控制权变更不会直接影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成重大不利影响。

2、律师核查意见

法律顾问认为，除上述融资文件的债权人及GE公司外，本次重大资产购买不需要取得KE公司任何其他供应商或其他方的同意或批准；在KE公司取得GE公司正式的同意且上述交割先决条件得到满足的前提下，KE公司的控制权变更不会影响其与供应商及其他方的业务关系，亦不会对KE公司的业务经营造成重大不利影响。

（十一）草案披露，上海电力和KES能源公司将争取从巴基斯坦证交会处获得通知，不要求上海电力进行强制要约收购，并且不会适用收购法律的相关规定。请补充披露触发要约收购可能带来的资金需求，上市公司是否具备实际收购能力。请财务顾问发表意见。

回复：

根据巴基斯坦证券监管相关法规，如果标的公司股份交易较为活跃，则要约收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准：

（1）依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；

（2）收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前6个月内为收购公司表决权股份而支付的最高价格；

（3）要约收购公告发布前6个月内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（4）收购意向公告发布前四周内，标的公司股份正常市场交易过程中按最大交易量计算的平均报价；

（5）经SBP（巴基斯坦国家银行）核准的评估师根据净资产计算的每股价格。

鉴于上海电力尚未发出收购要约，因此无法得知要约收购价格。目前，上海电力已经提交了收购标的公司的意向公告。

同时，由于目前无法确定标的公司原股东（即潜在要约收购方）是否愿意出售所持有的标的公司，因此最终要约收购比例亦无法确定。

如上海电力本次要约收购比例按照标的公司剩余股份50%计算且标的公司原股东均愿意出售所持有的股份，则最终要约收购比例为标的公司16.8%股份，即4,639,825,785股（包括IFC和ADB持有的标的公司0.7%股份）。根据法规要求，强制要约收购价格需不低于《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格，即不低于0.09653美元/股（根据《股份买卖协议》，本次交易的可支付对价为17.70亿美元，对应的KE公司股份数量为18,335,542,678股，每股价格约为0.09653美元/股），则要约收购金额将不低于447,882,382.03美元。

根据上海电力的融资安排，本次交易的资金来源于上市公司自有资金及银行贷款，其中银行贷款预计将解决本次交易对价的80%。目前，上市公司已启动跨境银团的磋商谈判工作。如最终要约收购金额超过上市公司自有资金，则上市公司将通过银行贷款的方式进行解决。但是，由于要约收购比例存在不确定性，因此上海电力尚未确定最终要约收购金额。此外，KE公司为当地重要的公用事业服务商，巴基斯坦政府所持股份或可能将不予出售，也将进一步降低上海电力要约收购的资金需求。

综上，由于最终要约收购价格及比例尚未确定，因此无法测算出要约收购所需准确金额，若按照本次收购股份价格及要约收购16.8%股份计算，则要约收购金额将不低于447,882,382.03美元。为保障本次交易的顺利进行，上海电力已就要约收购所需资金筹划融资安排，截至2016年9月30日，上海电力总资产为545.47亿元，净资产为106.12亿元，具备银行贷款空间，也拥有通畅的股权、债券等直接融资渠道，因此上市公司具备应对要约收购的实际收购能力。

相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（五）强制要约收购”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）强制要约收购”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，由于最终要约收购价格及比例尚未确定，因此无法测算出要约收购所需准确金额，若按照本次收购股份价格及要约收购16.8%股份计算，则要约收购金额将不低于447,882,382.03美元。截至2016年9月30日，上海电力总资产为545.47亿元，净资产为164.34亿元，具备银行贷款空间，也拥有通畅的股权、债券等直接融资渠道，为保障本次交易的顺利进行，上海电力已就要约收购所需资金筹划融资安排，上市公司具备应对要约收购的实际收购能力。

（十二）请补充披露本次交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等，相关安排是否符合境外法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

根据《股份买卖协议》，交易双方对第一批股份（即KES能源公司持有的KE公司16,954,782,966 股的股份，约占KE公司总发行股本的61.40%）交割后，KE公司的董事会组成及公司治理结构作出了如下约定：

上海电力应当促使：（1）KES能源公司有权委派或者撤销1名董事；（2）在解聘首席执行官以及首席财务官的决定前，应当咨询KES能源公司的意见；（3）KES能源公司得到任何对首席执行官或首席财务官（视其情况不同）的实际的解聘通知；（4）KES能源公司应当有权对替换首席执行官或首席财务官向上海电力提供合适的建议。但是，在任何情况下不应当限制上海电力解聘首席执行官或首席财务官、以及任命替代人的权利，全部均应符合适用法律。

在未取得KES能源公司的书面同意之前，上海电力应当促使KE公司不会：（1）增加股本，在其股本上设置任何的期权或者其他权益（以可转换债券或者其他方式），购买、赎回或者以其他方式重组其股本，或者采取任何合理可能导致KES能源公司在KE公司的持股比例被稀释的行动；或者（2）采取任何手段使得KE公司清算其自身（包括任何并购、合并、注销或清算其全部或实质上全部资产）。

除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等。

根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司现行有效的公司章程的规定。

综上，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司现行有效的公司章程的规定；除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等，但根据巴基斯坦公司法及KE公司章程，上海电力成为控股股东后有提名KE公司董事成员、在股东大会上就有关事项作出决策等权利。

相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易完成后，标的公司董事会和管理层的主要构成、重大事项决策机制、员工安置计划等安排”中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，交易双方的有关人员安排的约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司现行有效的公司章程的规定；本次重大资产购买暂未对KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等作出安排，但根据巴基斯坦公司法及KE公司章程，上海电力成为控股股东后有提名KE公司董事成员、在股东大会上就有关事项作出决策等权利。

2、律师核查意见

法律顾问认为，交易双方的上述约定符合巴基斯坦相关法律和KE公司的公司章程的规定；除上述约定外，鉴于标的资产尚未交割，本次重大资产购买暂未涉及KE公司董事会及管理层的主要构成安排、重大事项决策机制、员工安置计划等。

四、其他

（十三）请补充披露：（1）标的公司的账面价值、本次评估增值率等数据；（2）请结合标的公司当前在巴基斯坦证券交易所的股价情况，说明本次交易评估作价的合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

1、标的公司的账面价值、本次评估增值率等数据

截至2016年3月31日，标的公司的账面价值、本次评估增值率情况如下：

单位：亿美元

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注1：美元对巴基斯坦卢比的汇率来源于Wind，系截至2016年3月31日的汇率（1美元=104.7548巴基斯坦卢比）。

注2：上述账面值为KE公司截至2016年3月31日基于巴基斯坦会计准则形成净资产账面价值。

经与交易对方多次谈判协商，双方同意本次交易价格约定为KE公司66.40%股份的可支付对价为17.70亿美元，即最终本次评估增值率情况如下：

单位：亿美元

■

注1：美元对巴基斯坦卢比的汇率来源于Wind，系截至2016年3月31日的汇率（1美元=104.7548巴基斯坦卢比）。

注2：上述账面值为KE公司截至2016年3月31日基于巴基斯坦会计准则形成净资产账面价值，并乘以相应的66.4%股份比例。

2、请结合标的公司当前在巴基斯坦证券交易所的股价情况，说明本次交易评估作价的合理性

与当前巴基斯坦证券交易所的估价情况对比，本次交易的评估增值情况如下：

■

注：美元对巴基斯坦卢比的汇率来源于Wind，系截至2016年3月31日的汇率（1美元=104.7548巴基斯坦卢比）以及截至2016年11月11日的汇率（1美元= 104.7753巴基斯坦卢比）。

本次估值合理性说明如下：

本次交易标的为KE公司的66.40%股权，系控股股权。在巴基斯坦证券交易市场流通的股权少于10%，为少数股东股权。相对少数股东，控股股东能绝对保证对KE公司的高管任命和经营决策。因此控股股权价格一般高于少数股权价格，其价差为控制权溢价。根据金融数据公司FACTSET发布的控制权溢价2016年第一季度报告，电力、气和废物处理行业的控制权溢价范围为0.0% - 159.1%，平均值为42.0%。考虑到KE公司系巴基斯坦证券交易所上市公司，截至2016年3月31日的增值率保持在42.42%，即本次交易的估值区间所隐含的溢价位于该行业控股权溢价平均值附近，因此，估值结果基本合理。

综上，本次交易的估值结果较标的公司目前股价对应的市值的增值率不超过10%，基于市场价值及控制权溢价等因素判断，本次交易的估值结果具备合理性。

相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的估值情况”之“二、本次交易估值的合理性分析”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易的估值结果较标的公司目前股价对应的市值的增值率接近10%，基于市场价值及控制权溢价等因素判断，本次交易的估值结果具备合理性。

（十四）请补充披露标的公司的现金分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负，并说明标的公司最终向上市公司分配利润是否存在实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

1、KE公司现金分红政策

根据KE公司的公司章程及KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，KE公司的董事会有权从KE公司年度利润或之前年度的未分配利润中确定分红金额，并向股东大会作出分红的提议，由股东大会在董事会提议的分红金额范围内作出分红决定。KE公司的董事会可以作出分红的提议之前，从KE公司利润中预留部分资金，并用于董事会认为适当的突发情况、股息均衡或其他适当目的。

根据巴基斯坦当地相关法规，KE公司向非居民企业的股东分红可能会产生股息预提税。即根据巴基斯坦税法，支付给非居民企业的股东的股息按12.5%或17.5%缴纳预提税。其中（1）如果股息支付对象为在巴基斯坦进行所得税纳税申报的非居民（在联邦管理局出具的活跃纳税人名单上或持有纳税人卡），适用税率为12.5%；（2）未在巴基斯坦纳税申报的非居民适用17.5%的税率。

2、标的公司最终向上市公司分配利润是否存在实质障碍

根据中华人民共和国驻巴基斯坦伊斯兰共和国大使馆经济商务参赞处编制的《对外投资合作国别（地区）指南：巴基斯坦》（2014版），巴基斯坦允许外国投资者将全部资本、资本所得、红利及利润汇出。根据KABRAJI & TALIBUDDIN律师的法律审查意见，根据巴基斯坦《公司法》的相关规定，KE公司的分红需由董事会审议后，由董事提交股东大会通过后方可实施；KE公司仅能从公司可分配利润中进行分红并依次支付给其注册股东或其指定的银行或金融机构；KE公司应当自公告发布之日起，在巴基斯坦证交会规定的期限内支付分红。

根据巴基斯坦相关法规及，经KE公司董事及巴基斯坦国家银行外汇部门（投资部）事先批准，KE公司可以将分红汇给其外国股东。在KE公司向其外国股东汇出分红时，银行需要保证KE公司已经按照规定格式提出经审计师适当证明的申请，同时，KE公司需要提交KE公司年度分红相关的经审计的年度损益表和资产负债表或者中期分红相关的中期损益表，以及KE公司决定分红的董事会及股东大会决议。

综上，在KE公司履行了向其外国股东分红的内部决策及外部审批并提交必要的文件的前提下，KE公司向境外投资者分配利润不存在实质性法律障碍。

相关内容已在重组报告书“第十一节 其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司及标的公司的现金分红政策”之“（二）本次交易后标的公司的现金分红政策”中补充披露。

中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，在KE公司履行了向其外国股东分红的内部决策及外部审批并提交必要的文件的前提下，KE公司向境外投资者分配利润不存在实质性法律障碍。

2、律师核查意见

法律顾问认为，在KE公司取得分红相关的全部内部决策及外部审批并提交了全部必要的文件后，KE公司最终向本次重大资产购买的收购主体(即上海电力或其子公司)分配利润不存在实质性法律障碍。

（十五）请以图表形式，补充披露报告期内巴基斯坦卢比对人民币的汇率波动情况，并结合巴基斯坦的外汇政策说明本次交易的外汇风险，汇率波动对标的公司财务状况的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

1、巴基斯坦相关外汇政策

根据中华人民共和国驻巴基斯坦伊斯兰共和国大使馆经济商务参赞处对外公告的相关信息，巴基斯坦相关外汇政策如下表所示：

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为给投资者创造友善的投资环境，进一步开放经济和扩大吸引外资，巴基斯坦政府通过改善政策体系、提供优惠待遇和良好投资服务以增强巴基斯坦在吸引外资方面的竞争力。尤其在外汇管制方面，巴基斯坦政府允许外国投资者将全部资本、资本所得、红利和利润汇回。同时，为遏制巴基斯坦卢比贬值可能性，巴基斯坦央行已采取多种措施，一方面进一步加强反洗钱等监管措施，而另一方面则通过发行美元伊斯兰债券、向中国及IMF等寻求美元借款等，维持其美元外汇储备，已达到维持汇率稳定的目标。但是，未来巴基斯坦卢比对人民币汇率仍具有不确定性。

2、2014年以来巴基斯坦对人民币汇率波动情况

2014年1月1日至2016年3月31日，巴基斯坦卢比对人民币的汇率波动情况如下图所示：

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数据来源：Wind。

由上图可知，2014年3月、2015年8月上旬，巴基斯坦卢比对人民币汇率曾短期内迅速提升，而在2014年8月、2015年8月下旬，巴基斯坦卢比对人民币汇率亦曾短期内迅速下降。但总体来看，报告期内，巴基斯坦卢比对人民币汇率长期维持在0.600附近，而2015年11月至2016年3月，巴基斯坦卢比对人民币汇率再次进入上升周期。

考虑到上市公司财务信息以人民币为计价单位，而KE公司财务信息以巴基斯坦卢比为计价单位，因此未来若即期汇率、平均汇率下降（巴基斯坦卢比贬值），将导致KE公司资产负债表的资产类和负债类项目、利润表的所有项目折算成人民币后，相应项目以人民币为计价单位的总金额下降，使得上市公司承受额外的汇兑损失，进而对上市公司财务状况、经营成果产生负面影响。相反，未来若即期汇率、平均汇率上升（巴基斯坦卢比升值），将导致KE公司资产负债表的资产类和负债类项目、利润表的所有项目折算成人民币后，相应项目以人民币为计价单位的总金额上升，使得上市公司获得额外的汇兑收益，进而对上市公司财务状况、经营成果产生正面影响。

针对外汇风险，上市公司将积极采取以下措施进行防范：

（1）防范融资与投资币种错配风险：上市公司将在本次交易中考虑采用美元融资。将近年内获得的红利主要用于当地再投资，一定程度上与KE公司现金回流匹配。

（2）防范红利汇出和歧视性兑换风险：对以后年度将要汇回的红利及退出款，根据巴基斯坦当地法规确认巴基斯坦对外商投资者未来的正常利润汇出的保护，落实对限制汇出和歧视性汇兑的保护措施。

（3）防范巴基斯坦美元储备不足风险：持续跟踪巴基斯坦人民币外汇储备情况，目前巴基斯坦人民币外汇储备较少，将来随着中国与巴基斯坦合作关系的推进，密切跟踪巴基斯坦人民币外汇储备的情况，试图探寻将巴基斯坦卢比直接兑换成人民币的路径，以规避卢比对美元汇率波动的影响。

（4）防范巴基斯坦卢比兑美元大幅波动风险：持续跟踪巴基斯坦卢比兑美元汇率波动情况，在预期出现巴基斯坦卢比兑美元汇率重大波动时，对预计汇回的款项进行锁定。

综上，巴基斯坦政府已就卢比贬值的潜在风险采取了一系列外汇监管措施，但该事项未来仍存在不确定性。针对未来巴基斯坦卢比可能贬值的风险，上市公司已准备了相对应的风险应对措施，但仍然存在相应的汇率波动风险。

本次交易价格以美元计价及支付。本次交易的估值基准日为2016年3月31日，估值基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对美元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。未来，上市公司对标的公司的投资、财务核算等也将受到巴基斯坦、美元等外币与人民币的相关汇率水平影响。同时，上市公司也存在美元债务，相关汇率变动及本次交易或将对债务产生一定影响。敬请投资者注意。

相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”及“第十节 风险因素” 之“九、其他风险”之“（一）汇率风险”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，报告期内巴基斯坦卢比对人民币的汇率存在一定波动性，但报告期内整体相对稳定，现有巴基斯坦外汇政策未对本次交易、上市公司等造成实质性不利影响。根据公开信息，巴基斯坦政府已就卢比贬值的潜在风险采取了一系列外汇监管措施，但该事项未来仍存在不确定性。针对未来巴基斯坦卢比可能贬值的风险，上市公司正在准备相对应的风险应对措施，并在重组报告书中进行了披露和提示。

（十六）请结合巴基斯坦的政治体制、法律环境，补充披露与本次交易相关的政治风险。请财务顾问发表意见。

回复：

1、本次交易相关的政治风险

本次交易涉及中国、巴基斯坦、英国、开曼群岛等地的相关法律与政策。上海电力为中国注册成立的上市公司，而标的公司在巴基斯坦注册，系国外独立法人实体，交易对方在开曼群岛注册，因此本次收购须符合相关国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律相关风险。同时，若相关国家出现政治问题，也或将导致上市公司面临政策政治风险。

标的公司所在地巴基斯坦实行半总统共和制和联邦制，同时，巴基斯坦国内政治呈现出军人政治和选举民主制周期性交替的局面。巴基斯坦与中国自1951年建交，两国拥有悠久的友好合作历史。巴基斯坦无论是军人政权还是民选政府都始终坚持对华友好政策。2015年4月习近平主席访问巴基斯坦期间，双方宣布将中巴战略合作伙伴关系提升为全天候战略合作伙伴关系。同时，巴基斯坦系穆斯林世界文化，绝大部分民众信仰伊斯兰教，但伊斯兰教派内部存在普遍矛盾，巴基斯坦存在宗教问题及地区主义矛盾产生的恐怖主义活动等人身安全风险。鉴于巴基斯坦与中国良好的双边关系，且卡拉奇地区在巴基斯坦经济相对发达，区域安全问题较其他地区相对可控，但仍不排除可能存在可能影响人身安全、标的公司经营等的风险因素。敬请投资者注意。

相关内容已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”及“第十节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）境外法律、政策政治及宗教文化冲突风险”中补充披露。

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易涉及中国、巴基斯坦、英国、开曼群岛等地的相关法律与政策，其中标的公司所在国巴基斯坦存在宗教问题及地区主义矛盾产生的恐怖主义活动等人身安全风险。虽然巴基斯坦与中国良好的双边关系，且卡拉奇地区在巴基斯坦经济相对发达，区域安全问题较其他地区相对可控，但仍不排除可能存在可能影响人身安全、标的公司经营等的风险因素。上市公司已就该等事项在重组报告书相关章节中作出风险提示。

上海电力股份有限公司董事会

年 月 日