三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

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股票简称：三江购物 股票代码：601116 （宁波市大榭开发区邻里中心）

三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

二〇一六 年 十一 月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行双方经友好协商确定，若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。杭州阿里巴巴泽泰最终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的25.00%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年11月21日。发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=交易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行双方经友好协商确定，若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

4、本次发行对象为杭州阿里巴巴泽泰，杭州阿里巴巴泽泰以现金方式认购本次发行的股份，本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过（含）152,117.6756万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划》并由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

释 义

除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：

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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司

英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd.

成立日期：1995年9月22日

上市日期：2011年3月2日

注册资本：410,758,800元

法定代表人：陈念慈

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：三江购物

股票代码：601116

注册地址：宁波市大榭开发区邻里中心

办公地址：宁波市海曙区环城西路北段197号

邮政编码：315010

联系电话：0574-83886805

传真号码：0574-83886700

公司网站：http://home.sanjiang.com/

电子信箱：home.sanjiang.com

经营范围：许可经营项目：预包装食品(含酒类)、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；冷热饮品制售；面点加工；餐饮服务（以上均在许可证有效期限内经营）纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；话费、公交卡充值服务；受委托代居民收水电煤及其他服务；服装、百货的委托加工；食品加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展

近年来，我国经济结构逐步稳健调整，居民消费对国民经济增长贡献逐渐上升。据国家统计局数据显示，最终消费对GDP的贡献率已由2011年的51.6%升至2015年的66.4%，居民消费对中国经济的支柱型作用逐渐得以加强。

2011-2015年，我国社会消费品零售总额年均复合增长率达12.60%；2015年，社会消费品零售总额达30.09万亿元，同比增幅达10.68%；2016年1-9月，社会消费品零售总额达23.85万亿元，同比增幅为10.37%。随着城镇化战略的稳步推进和居民可支配收入的持续增长，消费将进一步成为拉动我国经济增长的中坚力量，居民对终端消费品的需求总量及品质要求不断提升，零售行业获得了良好的发展机遇。（数据来源：国家统计局）

2、国家出台支持政策，积极推动实体零售创新转型

国务院办公厅2016年11月2日发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出：受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战，为适应经济发展新常态，推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力。

推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，发挥终端网点优势，拓展便民增值服务，打造一刻钟便民生活服务圈；鼓励连锁经营创新发展，改变以门店数量扩张为主的粗放发展方式，逐渐利用大数据等技术科学选址、智能选品、精准营销、协同管理，提高发展质量；支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精做深体验消费。

促进线上线下融合，建立适应融合发展的标准规范、竞争规则，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。鼓励线上线下优势企业通过战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资源，培育线上线下融合发展的新型市场主体。建立社会化、市场化的数据应用机制，鼓励电子商务平台向实体零售企业有条件地开放数据资源，提高资源配置效率和经营决策水平。

3、基于全渠道的“新零售”业态是互联网时代下零售业变革主要方向

随着智能终端的普及以及云计算、大数据等技术的广泛运用，互联网已经开始逐渐的深入到商业中，电子商业零售渠道凭借其销售半径大、产品性价比高、客户选择性强等优势，线上零售迅速崛起。中国网络购物交易规模在2009-2015年期间的年均复合增长率达47.95%，远高于同期社会消费品零售总额12.37%的增长水平。2015年，中国网络购物交易规模达3.88万亿，成为重要零售渠道。

然而，相对于产品价格、性能等基本商品要素，消费者同时具有个性化、体验化等高层次需求。线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲等多方面生活服务和需要深度体验的消费类型，具备体验真实、服务有保障的优势。

因此，传统线下零售业态在面对网络购物冲击时，立足于线下实体对消费者需求更具优势的深度挖掘，拓展线上零售业务，将线下门店布局、参与体验、供应链体系与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，实现全渠道布局成为互联网时代下零售业变革主要方向。

（二）本次非公开发行的目的

1、以夯实公司主营业务为核心，打造互联网时代的社区平价超市

公司的零售业务在浙江省内广泛布局，公司门店主要位于重要商圈和住宅小区的便利位置，大部分门店均可以改造为区域社区服务平台，本次非公开发行募集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经营能力为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费体验，并通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配送能力，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现资源共享和互融互通，以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代的社区平价超市。

2、引入战略投资者，加速实现公司业务战略升级

阿里巴巴集团为全球领先的电子商务平台运营商，也是全球数据处理领域极具影响力的互联网企业之一，公司拟通过本次非公开发行向其下属企业杭州阿里巴巴泽泰发行股份，引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者。一方面可以引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，以及强大的用户触及能力，通过云计算、移动互联等新兴技术，优化公司的门店管理系统、存货管理系统、会员管理系统、物流仓储系统，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司业务战略升级。

3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司处于战略升级的关键时期，拟通过本次非公开发行募集资金，可以有效提高公司资本实力，有力支持新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做大及优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。因此，公司提出本次非公开发行A股股票计划有利于改善公司资本及股权结构，提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰。2016年11月18日，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东和安投资签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物38,337,488股股份，占本次发行前公司股本9.33%。上述《股份转让协议》签订前，杭州阿里巴巴泽泰与公司不存在关联关系。上述《股份转让协议》签订后，根据《上市规则》相关规定，杭州阿里巴巴泽泰与公司构成关联关系。

四、本次非公开发行主要方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰，其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量以证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。杭州阿里巴巴泽泰最终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的25.00%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年11月21日，发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=交易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

（六）限售期

认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上交所的规则办理。

（七）未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将于限售期满后在上交所上市交易。

（九）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含）152,117.6756万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

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如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

鉴于本次非公开发行认购对象杭州阿里巴巴泽泰已与公司控股股东和安投资签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物38,337,488股股票，占本次发行前公司总股本的9.33%。同时，杭州阿里巴巴泽泰将通过认购本次非公开发行股票的方式认购不超过发行后公司总股本25.00%的股份。根据《上市规则》10.1.6条相关规定，杭州阿里巴巴泽泰视同为公司的关联人，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，陈念慈先生直接及通过和安投资间接控制公司股权比例合计达62.82%，为公司实际控制人；股份转让及本次非公开发行实施完毕后，和安投资持股比例为38.43%，仍为公司第一大股东，陈念慈先生直接及通过和安投资间接控制公司股权比例合计为40.12%，仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后报经中国证监会批准后方能予以实施。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况说明

公司第三届董事会第十五次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为杭州阿里巴巴泽泰。其基本情况如下：

公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

成立日期：2016年11月15日

注册资本：5,000万人民币

法定代表人：陆凯薇

注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）

二、股权控制关系

截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰与其控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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注：来源于2016财年阿里巴巴集团年报整理

三、主营业务及最近三年经营状况

杭州阿里巴巴泽泰于2016年11月15日成立，注册资本5,000.00万元。杭州阿里巴巴泽泰的经营范围为技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）。

四、最近一年及一期的简要财务报表

杭州阿里巴巴泽泰为2016年11月15日新设立的有限责任公司，截至本预案出具日尚未编制财务报表。

杭州阿里巴巴泽泰的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴集团最近一财年经审计的简要财务数据如下：

单位：百万元

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注：来源于2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制。最近一财年指2015年4月1日至2016年3月31日。

五、最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

杭州阿里巴巴泽泰及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、同业竞争情况

截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰为2016年11月新设公司，目前无实际经营业务，其经营范围为为计算机技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）；

杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。公司目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针织等相关零售业务，拟通过本次募投项目的实施实现多层次零售业务的融合，本次发行完成后公司收入和盈利的主要来源为到家服务自营销售产品的零售收入。因此，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司的主营业务和收入来源存在显著差异。

本次发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为公司的第二大股东，公司实际控制人仍为陈念慈先生。杭州阿里巴巴泽泰通过董事会和股东大会行使其合法权利。公司已建立完善的公司治理结构，杭州阿里巴巴泽泰不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

公司本次与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团达成战略合作，能够借鉴阿里巴巴集团在电子商务平台方面的成功运营经验，推动公司零售业态的转型升级，从而更好实现公司股东利益最优化。

七、关联交易情况

本次非公开发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方。如公司与杭州阿里巴巴泽泰及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

八、本预案签署前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案签署前24个月内，杭州阿里巴巴泽泰及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

九、其他事项

截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东和安投资签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物38,337,488股股份，占本次发行前公司股本9.33%。

根据杭州阿里巴巴泽泰与和安投资于2016年11月18日签署的相关认购意向协议，杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资发行的不超过1.88亿元可交换债券，该可交换债券于发行结束之日起满6个月后可转换为上市公司A股股票，可交换债券存续期为6年。预备用于交换的上市公司股票为16,430,352股股份，占本预案签署日上市公司总股本的4%。

根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺：杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四，当公司股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时，将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。公司将根据上交所相关信息披露规定及时履行后续信息披露义务。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

近年来，随着大众消费方式转变以及业态模式的不断升级，实体超市业绩承压，公司通过引入战略投资者积极推进互联网零售转型，优化物流仓储配送体系。本次募集资金用于超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。

（一）超市门店全渠道改造项目

1、项目概况

公司拟对浙江省内共计122家门店进行智慧化升级改造，改造后的门店具备业务电商化、供应链智能化、配送时效化等特征，项目实施后公司将进一步打通全渠道，实现信息同步，成为真正完全满足客户需求的全渠道零售商，改造后的门店有助于扩大店面覆盖人群，满足新一代消费者对到家业务的需求，且通过对产业链各环节的实时掌控提供高性价比的商品及服务，提高公司未来盈利能力。本项目总投资167,398.0000万元，拟使用募集资金122,117.6756万元。

2、项目建设的必要性分析

（1）居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展

近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015年社会消费品零售总额达到30.1万亿元，同比增长10.7%；最终消费对GDP的贡献率已经由2011年的51.6%升至2015年的66.4%。

2005-2015年，中国社会消费品零售总额增长了340.26%，年均复合增长率15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。

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数据来源：Wind资讯

（2）零售业务形态面临变革，公司在“互联网+”的时代背景下积极拥抱“新零售”

在零售业快速发展的同时，网络购物市场增长更加迅速，2015年，网络购物市场交易规模达到3.8万亿，成为重要零售渠道，相比2014年同期网购交易规模增长36.2%，其中移动网购市场交易规模达2.1万亿元，同比增长123.8%。零售业务形态将受到移动互联随时随地、碎片化、高互动等特征影响，让移动端成为纽带，助推网购市场向“线上+线下”，“社交+消费”、“娱乐+消费”等方向发展。

线下门店具有覆盖地域广泛、购买及时性强、体验真实、服务有保障的优势，同时线上平台具有流量巨大、商品种类丰富、营销、推荐精确、互动性强的特点，线上与线下优势互补、信息与数据实现共享、全渠道融合发展将成为行业发展的趋势。公司通过实施募投项目，可有效提高公司的经营效率，加强线上线下的流量互动并将流量变现为用户，提升库存资源利用率，运用大数据技术实现线上与线下的数据闭环，有助于公司进行精准营销和仓储物流的数据化管控。

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资料来源：艾瑞咨询

（3）增加消费场景、提升用户体验，为公司业务快速发展提供支撑

近年来，移动互联网保持高速发展态势，并加速向经济社会各领域渗透，移动电子商务正成为社会消费市场的新力量，通过发展线上移动电子商务，并与线下消费场景交互，既能扩大消费半径又能提升用户体验，既能建立线上线下“生活圈”，又能将线下场景向线上引流。通过募投项目，公司将从当前市场单纯价格导向的消费理念向品质、便利、特色的价值导向转变；利用互联网平台使产品的信息和评价透明公开，提升服务质量、加强和顾客的互动，并借力在消费者口中的良好口碑加以传播；提供个性化、便利化服务将给客户带来便捷极致的用户体验，有助于提升用户忠诚度和粘性度。

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资料来源：艾瑞咨询

3、项目建设的可行性分析

（1）新消费群体数量增长迅速有助于提升行业空间

根据国家统计局数据，2015年我国人口年龄结构中90后、00后合计3.37亿，比例超过四分之一，该部分群体的消费习惯具有追求个性、品质要求、圈子经济、娱乐至上、偏爱线上消费的特点，逐渐成为消费新力量。另外，随着居民可支配收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，生活节奏更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业态变革。90后、00后及中产阶层人数增加和消费习惯的优化将有效增加新型消费市场行业规模。

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数据来源：Wind资讯

（2）国家政策支持实体零售转型升级

2015年7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网+”将成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。

2016年11月2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》指出：将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、加强财政金融支持、开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商品结构，创新经营机制、组织形式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域协同、内外贸一体化。

（3）现有门店提供稳定客流，公司运营经验为业务开展奠定基础

公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。同时，公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新业务顺利开展的基础。另外，公司具备成熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理体系，该等优势可以弥补传统电商的短板，在发挥自身优势的同时引入移动互联、数据分析等工具或技术，适应新形势下零售行业发展趋势。

（4）战略投资者为公司提供理念、人员、技术等方面支持，达到较强的协同效应

通过本次发行，公司将引入阿里巴巴集团作为战略投资者，阿里巴巴集团将为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售平台及解决方案，优化公司的会员、支付、库存及供应链等系统，并通过淘宝到家平台将公司现有门店与淘宝便利店业务进行一定的业务协同。公司通过与阿里巴巴集团的合作，加强和充实了公司的技术实力，改进并完善零售平台建设、市场推广及物流配送等方面的条件，为消费者带来良好的购物体验，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为募投项目的顺利实施提供有效保障。

4、项目建设内容

本项目建设主要是对公司现有门店进行升级改造并扩充功能，项目建设内容主要包括建筑工程安装、设备投资等项目。

建筑安装工程包括拆除工程、结构改造工程、室外工程、装饰安装工程、消防工程、弱电工程、LED显示屏制作和安装等。

设备资产包括信息化建设、空调和制冷系统改造和安装、超市配电系统改造和安装、超市照明系统的改造和安装、悬挂链、输送线及提升机、地推式货架、手动液压车以及其他设备设备采购。

5、项目建设期

本项目建设期为3年，根据业务发展逐步投入。

6、项目投资安排

本项目总投资为167,398.00万元，拟使用募集资金122,117.6756万元，募集资金全部用于固定资产投资。

项目投资总体安排如下：

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(下转58版)