(上接58版)

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“（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）以夯实公司主营业务为核心，打造互联网时代的社区平价超市

公司的零售业务在浙江省内广泛布局，公司门店主要位于重要商圈和住宅小区的便利位置，大部分门店均可以改造为区域社区服务平台，本次非公开发行募集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经营能力为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费体验，并通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配送能力，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现资源共享和互融互通，以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代的社区平价超市。

（二）引入战略投资者，加速实现公司业务战略升级

阿里巴巴集团为全球领先的电子商务平台运营商，也是全球数据处理领域极具影响力的互联网企业之一，公司拟通过本次非公开发行向其下属企业杭州阿里巴巴泽泰发行股份，引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者。一方面可以引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，以及强大的用户触及能力，通过云计算、移动互联等新兴技术，优化公司的门店管理系统、存货管理系统、会员管理系统、物流仓储系统，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司业务战略升级。

（三）提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司处于战略升级的关键时期，拟通过本次非公开发行募集资金，可以有效提高公司资本实力，有力支持新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做大及优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。因此，公司提出本次非公开发行A股股票计划有利于改善公司资本及股权结构，提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，系围绕公司主营业务的拓展与深化，符合公司的发展规划。

超市门店全渠道改造项目的实施有利于公司打通基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。

仓储物流基地升级建设项目将有利于提高公司的仓储空间和存取、运输效率，增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司“新零售”模式下的全渠道零售体系建设提供支持。

公司作为浙江省最大的连锁企业之一及省重点流通企业，在零售行业深耕多年，具备充足的人员储备。公司涵盖人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面的人力资源管理体系能够满足公司经营模式升级的需要。此外，公司还将通过持续完善员工考核体系，设置公平、灵活的激励机制，以提升员工的工作热情，确保募投项目的顺利实施。

公司在门店建设与管理、物流配送系统建设与管理等方面均拥有相应的技术储备及丰富的经验，为募投项目实施奠定了良好基础。公司也将借助战略投资者在技术上的丰富经验，确保募投项目的顺利实施。

在市场资源储备上，公司目前在浙江省内尤其是宁波及周边地区已取得一定的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉。同时，浙江作为传统商业零售与电子商务的供应与需求大省，具备充分的市场纵深，为公司募投项目的顺利实施以及战略规划的实现提供了充足的市场支撑。

五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司主要经营1,000平方米以上的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。

公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止2016年9月末，拥有160余家连锁门店，具备较为明显的区域规模优势；公司经过多年的发展已积累了良好的行业口碑；与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；通过实行商品统一采购和配送，降低了采购成本，为公司倡导“天天平价”创造条件。

近年来，公司积极调整门店结构，发展互联网业务，利用电商物流解决“最后一公里”问题。此外，公司近年来重点布局生鲜业态，持续加大生鲜商品基地采购的比重、加强网上招标，有效提升了采购商品的品质，并建立了萧山、奉化两大配送中心。

2、公司现有业务运营主要面临的风险及主要改进措施

公司现有业务面临的主要风险包括宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、门店选址风险、异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。

为应对上述风险，公司深入分析国家政策、消费者需求与行业发展趋势，根据自身情况制订了发展战略，着手构建基于全渠道的“新零售”模式，以实现资源共享和互融互通，打造互联网时代的社区平价超市，从而满足消费者不断变化的消费需求，增强公司的品牌影响力与核心竞争力。

（二）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司门店经营模式升级奠定基础，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送能力显著提升；面向合作伙伴、消费者的服务能力显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快实现预期 效益回报股东。

2、加强对募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十五次会议修订了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对其职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

公司控股股东上海和安投资管理有限公司、实际控制人陈念慈根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利益；

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-042

三江购物俱乐部股份有限公司

关于与关联方签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖。

● 过去12个月公司与该关联方不存在关联交易。

● 该关联交易尚需提交股东大会审议通过才可实施。

● 交易风险：主要表现为创新运营模式的市场风险、经营风险。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与关联方签订<合作框架协议>的议案》，公司与关联方阿里巴巴（中国）有限公司签署《合作框架协议》，拟在对接电商资源，共享各自供应链优势和零售业务转型升级等方面开展业务合作。

2、关联关系

杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）与公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让其持有的38,337,488股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%），将成为公司持股5%以上的股东，为公司关联法人。杭州阿里巴巴泽泰与阿里巴巴（中国）有限公司均受同一控制人阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）控制，因此阿里巴巴（中国）有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：阿里巴巴（中国）有限公司；

住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢10楼G座；

法定代表人：张勇；

注册资本：15,298万美元；

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)；

经营范围：服务：企业管理，计算机系统服务，电脑动画设计，经济信息咨询服务（除商品中介），成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；生产：计算机软件；销售自产产品。（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过Alibaba Group Service Limited控制阿里巴巴（中国）有限公司100%的股权，为阿里巴巴（中国）有限公司的的最终控股方。截至2016年3月31日，阿里巴巴集团资产总额364,450百万元，资产净额249,539百万元；阿里巴巴集团2015年4月1日至2016年3月31日的营业收入为101,143百万元，净利润为71,460百万元。

三、公司与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《合作框架协议》的主要内容

阿里巴巴（中国）有限公司将与公司联手，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。

四、上述关联交易对公司的影响

公司处于战略升级的关键时期，通过引入阿里巴巴（中国）有限公司作为战略投资者，可以有效提高公司资本实力，有力支持公司新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做大及优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，为公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。该项关联交易有利于公司提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。

五、本次交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。

（二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。独立董事认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）公司的董事会审计委员会亦发表审核意见，认为本次合作事项有利于提高公司资产质量，扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

六、本次关联交易尚需履行的程序

本次关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-043

三江购物俱乐部股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东权益变动源于控股股东协议转让股份以及公司拟向受让该等股份的特定对象非公开发行股票，根据《上市公司收购管理办法》，本次权益变动将触发要约收购义务。

本次非公开发行股票的议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）签订了《股份转让协议》，将其持有的公司9.33%的股份转让给杭州阿里巴巴泽泰。

待上述股份转让手续完成后，公司控股股东和安投资在公司的持股比例由60.57%降至51.24%；杭州阿里巴巴泽泰在公司的持股比例由0%增至9.33%。

公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行的对象为杭州阿里巴巴泽泰公司，发行数量为不超过136,919,600股，拟募集资金总额不超过人民币1,521,176,756元（含发行费用）。杭州阿里巴巴泽泰已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，认购上述非公开发行的股份。

按照本次非公开发行数量的上限测算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增至547,678,400股，公司控股股东和安投资在公司的持股比例由51.24%降至38.43%，杭州阿里巴巴泽泰在公司的持股比例由9.33%增至32%。

二、所涉及后续事项

本次非公开发行股票尚须经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

上述权益变动的具体内容详见沪市主板信息披露网站（www.sse.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-044

三江购物俱乐部股份有限公司

关于与关联方共同投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

● 本次交易为公司与关联方共同出资设立宁波泽泰网络技术服务有限公司，有利于公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

● 过去12个月公司与该关联方不存在关联交易。

● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部门办理登记手续。

● 交易风险：主要为新公司设立后的市场风险、经营风险。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立 子公司的议案》，公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）拟共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）作为双方合作的平台，负责鲜生店的建店服务和日常线上运营（包括APP运营、物流履约运营以及其他鲜生店业务运营）。其中杭州阿里巴巴泽泰出资人民币4,000万元，持有宁波泽泰80%的股权，公司出资人民币1,000万元，持有宁波泽泰20%的股权。

2、关联关系

杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让其持有的38,337,488股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%），此次股权转让完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，杭州阿里巴巴泽泰与公司共同设立子公司构成关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；

住所：杭州市余杭区前街道绿汀路1号3幢202-1室；

法定代表人：陆凯薇；

注册资本：人民币5,000万元；

成立日期：2016年11月15日；

经营范围：一般经营项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）

阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过阿里巴巴（中国）网络技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终控股方。截至2015年12月31日，阿里巴巴集团资产总额364,450百万元，资产净额249,539百万元；阿里巴巴集团2015年4月1日至2016年3月31日的营业收入为101,143百万元，净利润为71,460百万元。

三、宁波泽泰的基本情况

本次董事会审议通过后，公司将与杭州阿里巴巴泽泰签署宁波泽泰公司章程，主要内容如下：

1、公司名称：宁波泽泰网络技术服务有限公司；

2、注册资本：人民币5,000万元；

3、注册地点：浙江省宁波市；

4、公司类型：有限责任公司；

5、经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；食品流通；机械设备销售；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；教育培训、第三方物流服务、货物装卸、打包服务，仓储（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

截至目前，宁波泽泰已完成名称预核准手续，但尚未完成工商设立登记手续，上述内容以工商行政主管部门最终核准的内容为准。

四、设立子公司对公司的影响

设立宁波泽泰，有助于公司与阿里巴巴进行资源互补，基于公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助公司实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

五、本次交易已履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。

（二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

宁波泽泰的成立是为了持续推进公司与阿里巴巴集团的业务合作，有助于公司的业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币出资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-045

三江购物俱乐部股份有限公司

三江购物关于补选公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名章勇敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时补选章勇敏先生为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

公司独立董事对此发表意见：

1、本次补选独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效；

2、通过对独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核,我们认为该候选人符合上市公司独立董事的任职资格,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

3、同意提名章勇敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员。同意将公司第三届董事会新补独立董事候选人在上海证券交易所审核无异议后，将补选独立董事的议案提交公司股东大会审议。章勇敏先生独立董事任职待股东大会审议批准后生效。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月18日

附件：章勇敏简历

章勇敏，男，1967年10月出生，中国国籍，美国芝加哥大学博士学位，曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任。

章勇敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-046

三江购物俱乐部股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月5日 14点00分

召开地点：公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月5日

至2016年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年11月18日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2016年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2016年第一次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-4、6-9、14

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方法：

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886700；邮箱：investors@sanjiang.com)。

(二) 登记地点：

浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

(三) 登记时间：

2016年12月2日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00

六、 其他事项

(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。 (二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董办 联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893 传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月5日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-047

三江购物俱乐部股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年11月21日开市起复牌。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2016年11月8日开市起停牌。2016年11月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见中国证监会指定主板信息披露网站。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年11月21日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-048

三江购物俱乐部股份有限公司

关于控股股东拟发行可交换债的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到控股股东上海和安投资有限公司（以下简称“和安投资”）书面通知，和安投资拟以所持公司部分股票为标的向杭州阿里巴巴泽泰有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。

截至本公告日，和安投资持有公司248,783,100股股票，占公司已发行股本总数的60.57%；和安投资于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰签署了《股份转让协议》，将其持有公司9.33%的股份转让给杭州阿里巴巴泽泰，待股份转让手续完成后，和安投资的持股比例减至51.24%。

根据和安投资的书面通知，本次可交换债券拟发行期限为不超过6年（含），拟募集资金规模不超过人民币188,000,000元（含），拟发行方式为非公开发行。

和安投资本次可交换债券的发行尚需经上海证券交易所同意后方可挂牌转让。关于本次可交换债券发行及后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016 年11月21日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-049

三江购物俱乐部股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对三江购物俱乐部股份有限公司对股东收购事项的问询函》（上证公函【2016】2303号）（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将问询函全文公告如下：

你公司于2016年11月19日披露《非公开发行A股股票预案》《关于控股股东拟发行可交换债的公告》《收购报告书摘要》等公告显示，杭州阿里巴巴泽泰拟通过协议受让、认购上市公司控股股东和安投资非公开发行的可交换债、认购公司向其非公开发行的新股等方式，收购上市公司股份。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，就前述收购事宜，现请你公司及其实际控制人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰进一步核实下述事项并对外披露：

一、公告显示，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有不超过175,257,088股公司股票，不超过公司股份总数的32%；同时，若杭州阿里巴巴泽泰将上述可交换公司债券全部换股，则持股比例可进一步达到35%，而公司实际控制人陈念慈直接及通过和安投资间接控制的公司股权比例将下降为37%，比例极为接近。

请杭州阿里巴巴泽泰明确说明是否有意获得公司实际控制权，并明确披露未来12个月内是否拟增持公司股票，如拟增持，请补充披露最低增持数量和增持价格。

二、请公司实际控制人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰披露对上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否存在上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

三、请公司实际控制人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰披露定向发行可交换债的主要考虑，并披露票面利率、初始换股价格及其他主要换股条款。

四、请你公司核实并披露公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人陈念慈、控股股东和安投资、杭州阿里巴巴泽泰近6个月内买卖公司股票的情况。

请你公司于2016年11月21日之前，就核实的相关情况及结果予以公告，并以书面形式回复我部。

收到上交所的问询函后，公司将尽快回复上述问题并公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：601116 证券简称：三江购物

三江购物俱乐部股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：三江购物

股 票 代 码 ：601116

收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

收购人住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

通信地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

邮政编码：311121

联系电话：0571-85022088

签署日期：二〇一六年十一月

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在三江购物俱乐部股份有限公司中持有、控制的股份。截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三江购物俱乐部股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是指：（1）收购人通过协议转让收购上海和安投资管理有限公司持有的三江购物俱乐部有限公司股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司非公开发行的可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物俱乐部股份有限公司向其非公开发行的新股。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

法定代表人：陆凯薇

注册资本：5,000万元

注册地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

统一社会信用代码：91330110MA28054B7Q

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）

经营期限：长期

通信地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

邮政编码：311121

联系电话：0571-85022088

截至本收购报告书摘要签署之日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有收购人100%的股权。

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：

■

注：基于2016财年阿里巴巴集团年报披露信息编制

（二）收购人控股股东的基本情况

名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

住所：杭州市滨江区网商路699号

注册资本：57,690万美元

法定代表人：张勇

成立日期：1999年9月9日

经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）收购人实际控制人的基本情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴集团于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。

（四）收购人核心关联企业的基本情况

收购人实际控制人阿里巴巴集团所控制的核心企业和核心业务的情况如下：

■

注：来源于2016财年阿里巴巴集团年报披露信息

三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明

收购人成立于2016年11月，设立不满3年，其实际控制人阿里巴巴集团的业务及财务情况如下：

（一）阿里巴巴集团主要业务介绍

阿里巴巴集团创立于1999年，目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

（二）阿里巴巴集团最近3年财务状况

阿里巴巴集团最近3年经审计的财务报表的主要财务数据如下：

单位：百万元人民币

■

注1：来源于2014-2016财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日

注2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期末数

四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

收购人最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

■

收购人上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

收购人实际控制人阿里巴巴集团持有其他上市公司5%以上的股份的情况如下：

■

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人实际控制人阿里巴巴集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

近年来受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经济发展新常态，推动实体零售创新转型，国务院办公厅于2016年11月11日发布了《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]78号），提出：推动实体零售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通效率，更好适应经济社会发展的新要求。

三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，收购人基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双方竞争能力和盈利能力。

二、未来12个月内继续增持计划

根据收购人2016年11月18日与和安投资签署的相关认购意向协议，收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券，该可交换公司债券于发行结束之日起满6个月后可转换为和安投资目前持有的上市公司A股股票，可交换公司债券存续期为6年。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。

截至本收购报告书摘要签署之日，除上述可交换公司债券认购及潜在换股事宜外，收购人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内暂无继续增持三江购物股份的计划。

此外，杭州阿里巴巴泽泰承诺：收购人通过认购和安投资2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在本承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四（4%），并将按相应规则进行调整。

当杭州阿里巴巴泽泰换股的情况下，需对可换股数量进行调整。具体调整办法如下：

设该次换股前可换股数量为A0，该次换股数量为B，该次换股后可换股数量调整为A，则：

A=A0—B。

当三江购物股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且三江购物股票价格进行除权除息时，应按上述条件出现的先后顺序，依次对“可换股数量”进行调整，具体调整办法如下：

设每次调整前可换股数量为C0，每股送股率为X，每股转增股本率为Y，该次调整后可换股数量为C（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：C＝C0；

送股：C=C0*（1+X）；

转增股本：C＝C0*（1＋Y）；

送股和转增股本同时进行时：C＝C0*（1＋X+Y）。

三、未来处置所拥有权益的计划

收购人承诺，通过本次非公开发行获得的三江购物股份，自本次发行完成之日起36个月内不转让。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016年11月18日，收购人股东作出决定，审议并通过了收购人与和安投资签署股份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议，以及与三江购物签署股份认购协议的决议。

第四节 收购方式

一、收购人在三江购物中拥有权益的股份数量和比例

本次收购的方式是：（1）收购人通过协议转让收购和安投资持有的三江购物38,337,488股股份；（2）收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。

本次收购协议签署前，三江购物股份总数为410,758,800股，收购人未持有三江购物股份。

本次收购完成后，三江购物总股本不超过547,678,400股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过175,257,088股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）主要协议安排

2016年11月18日，杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签署了《股份转让协议》。根据上述协议，和安投资将通过协议转让方式向收购人转让其所持有的三江购物38,337,488股股份，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的9.33%，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的7%。

（二）转让价款

本次股份转让的价格为11.44元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币438,580,862.72元。

（三）支付股权转让款的先决条件

收购人根据《股份转让协议》支付股份转让价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经收购人确认已得以满足或被收购人书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。《股份转让协议》中和安投资的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份转让协议》所含的应由和安投资于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何和安投资及/或上市公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份转让协议》所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(下转60版)