武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-005
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2016年11月11日以邮件形式发出，会议于2016年11月17日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事温东、张震、张卓奇三人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议；房志武一人以电话通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长温伟先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
具体情况详见公司《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-007）。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《董事会议事规则》
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《对外投资管理制度》
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关联交易管理制度》
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于制定〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于制定〈公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于成立子公司的议案》
具体情况详见公司《对外投资公告》（公告编号：2016-008）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
具体情况详见公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-009）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-006
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于2016年11月11日以邮件形式发出，会议于2016年11月17日下午14:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事王佳、孙毅飞以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席雷先坤先生主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《监事会议事规则》
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司监事会
2016年11月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-007
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 17 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》。 公司经中国证券监督管理委员会核准，公司股票已于2016年10月31日在上海证券交易所上市。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引》的规定对上市后适用的公司章程（草案）中的有关条款进行如下修订：
“一、修改原第三条
修改前为：
第三条公司以发起方式设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号〖营业执照号码〗。
修改后为：
第三条 公司以发起方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用证代码为91420100758158557H。
二、修改原第四条
修改前为：
第四条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
修改后为：
第四条 公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,740,000股，于2016年10月31日在上海证券交易所上市。
三、修改原第七条
修改前为：
第七条公司注册资本为人民币〖 〗万元。
修改后为：
第七条公司注册资本为人民币50,940,000元。
四、修改原第十四条
修改前为：
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；从事医疗诊断设备的经营性租赁业务；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）。
修改后为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）。
五、修改原第十九条
修改前为：
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。公司发行的股票，在【证券登记机构名称】集中存管。
修改后为：
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
六、在现第十九条后新增一条，即：
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
七、修改原第二十条
修改前为：
第二十条公司设立时的发起人包括天津市瑞美科学仪器有限公司、SPILLO LIMITED、上海合睿众投资管理有限公司、宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）、传化控股集团有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）、厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙）、海口林沐科技有限公司。公司设立时各发起人认购的股份及数量如下：
■
修改后为：
第二十一条公司设立时的发起人包括天津市瑞美科学仪器有限公司、SPILLO LIMITED、上海合睿众投资管理有限公司、宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）、传化控股集团有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）、厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙）、海口林沐科技有限公司。公司设立时各发起人认购的股份及数量如下：
■
八、删除原第二十一条，即：
公司目前的总股本为：普通股3820万股，股本结构如下：
■
九、修改原二十二条
修改前为：
第二十二条公司股份总数为〖股份数额〗，公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。
修改后为：
第二十二条 公司股份总数为50,940,000股，公司的股本结构为：普通股50,940,000股。
十、修改原第四十三条第（十四）项
修改前为：
（十四） 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
修改后为：
（十四） 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上（含3000万元）且占最近一期经审计净资产5%以上（含5%）的关联交易；
十一、修改原第四十八条
修改前为：
第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改后为：
第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
十二、修改原第五十三条
修改前为：
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改后为：
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
十三、修改原第五十八条
修改前；
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
修改后：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
十四、修改原第五十九条
修改前为：
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改后为：
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
十五、修改原第六十三条
修改前为：
第六十三条股权登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
修改后为：
第六十三条股权登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
十六、修改原第七十一条
修改前为：
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改后为：
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
十七、修改原第七十六条
修改前为：
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改后为：
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
十八、修改原第七十七条
修改前为：
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
修改后为：
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
十九、修改原第七十八条
修改前为：
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
修改后为：
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
二十、修改原第八十二条
修改前为：
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改后为：
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二十一、修改原第八十六条
修改前为：
第八十六条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
修改后为：
第八十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于或等于3000 万元，且高于或等于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
二十二、删除原第八十八条
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
二十三、修改原第九十条
修改前为：
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
修改后为：
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
二十四、修改原第九十二条
修改前为：
第九十二条股东大会对达到如下限额的交易事项进行审议，具体包括：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
修改后为：
第九十一条 对达到如下限额的交易事项，除应当由董事会审议外，还须提交股东大会进行审议，具体包括：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
二十五、修改原第九十四条
修改前为：
第九十四条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
修改后为：
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二十六、修改原第九十七条
修改前为：
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后为：
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
二十七、修改原第一百零五条
修改前为：
第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改后为：
第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工代表担任的董事。
二十八、修改原第一百一十条
修改前为：
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
修改后为：
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
二十九、修改原第一百一十八条
修改前为：
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
修改后为：
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
三十、修改原第一百一十九条
修改前为：
第一百一十九条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十二条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
修改后为：
第一百一十九条公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上，但未达到公司最近一期经审计总资产50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1600万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过160万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1600万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不超过160万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司除按照本章程第九十一条及本条规定需经股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投资事项，由董事会授权董事长审议。
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十四条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
三十一、修改原第一百二十条
修改前为：
第一百二十条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改后为：
第一百二十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
三十二、修改原第一百二十二条
修改前为：
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改后为：
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
三十三、修改原第一百二十五条
修改前为：
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前书面方式通知全体董事。
修改后为：
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前五日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
三十四、修改原第一百二十六条
修改前为：
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改后为：
第一百二十六条书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六） 发出通知的日期；
（七） 会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
三十五、修改原第一百二十九条
修改前为：
第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改后为：
第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三十六、修改原第一百五十四条
修改前为：
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修改后为：
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
三十七、修改原第一百五十六条
修改前为：
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修改后为：
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
三十八、修改原第一百六十条
修改前为：
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修改后为：
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
三十九、修改原第一百六十八条
修改前为：
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
修改后为：
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
四十、修改原第一百七十二条
修改前为：
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
修改后为：
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
四十、修改原第一百七十四条－第一百七十七条
修改前为：
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改后为：
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或邮件方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、挂号邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、挂号邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
四十一、修改原一百七十九条
修改前为：
第一百七十九条 公司信息披露指定报纸为《证券时报》和《上海证券报》，指定网站为http://www.sse.com.cn。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
修改后为：
第一百七十九条 公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》，指定网站为http://www.sse.com.cn。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
四十二、修改原第二百条
修改前为：
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。
修改后为：
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
四十三、修改原第二百零七条
修改前为：
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过且公司股票上市发行后生效并实施。
修改后为：
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公布之日起施行。
本次章程修改后,因新增部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。”
修订后的公司章程详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
请各位董事审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2016年11月11日
附：《公司章程》
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-008
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：山东塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；
●出资金额及持股比例：公司出资255万元，持有新公司51%的股权；
●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与张伟奇、梅广海、蒲允祥、舒丽华于2016年11月18日签署了《投资合作协议》，拟合资设立山东塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到现有业务中，并共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资255万元，持有新公司51%的股权。
2016年11月17日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、张伟奇，男，1964年生，中国国籍，住址为黑龙江省伊春市南岔区建国街向阳委15组。
2、梅广海，男，1973年生，中国国籍，住址为上海市黄浦区成都北路408号。
3、蒲允祥，男，1978年生，中国国籍，住址为山东省青岛市城阳区仙家寨村1号楼3单元401户2区。
4、舒丽华，女，1982年生，中国国籍，住址为安徽省马鞍山市花山区大北庄89栋503号。
本次交易对方为自然人张伟奇、梅广海、蒲允祥、舒丽华，与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
公司名称：山东塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。
注册资本：500万
经营范围：生物科技产品、医用电子设备及配件、实验试剂的研发，办公自动化设备、机电产品、仪器仪表的维修，医疗器械租赁及销售，医疗器械技术咨询，软件开发，批发：医疗器械及配件，化工产品（不含危险品），货物进出口，普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）新公司出资情况
新公司拟由公司以现金方式出资人民币255万元，持有新公司51%的股权；
张伟奇以现金方式出资人民币100万元，持有新公司20%的股权；
梅广海以现金方式出资人民币90万元，持有新公司18%的股权；
蒲允祥以现金方式出资人民币45万元，持有新公司9%的股权；
舒丽华以现金方式出资人民币10万元，持有新公司2%的股权。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：
（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司的执行董事由公司委派，并通过股东大会选举产生。
（2）新公司不设监事会，设监事1人。新公司的监事由公司委派，并通过股东大会选举产生。
（3）新公司聘任经理1名。新公司经理为法定代表人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司的权利及义务
新公司应当按照公司的《控股子公司管理制度》要求，主动接受公司对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。
公司有权对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。公司对新公司的审计由公司内部审计部同公司财务部负责组织实施。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司提交。新公司的财务负责人应当由公司委派。
（二）新公司从事的业务范围
新公司主要负责在山东省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。
（三）违约条款及争议解决方式
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由公司所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展山东新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
1、第二届董事会第八次会议决议
2、《投资合作协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2016-009
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月5日14 点30 分
召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋C会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月5日
至2016年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016 年 11 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
出席会议登记时间：2016 年 12 月 2 日上午 8:30-11:30，下午 2:00-4:00。 2、登记地点：公司证券部。 3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、 股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股 股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本 公司办理登记手续；股东亦可用电话或邮件方式登记（但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件）。
六、 其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号 C栋3楼 证券部
联系电话：027-83386378-332
传真：027-83386037
联系人：蔡风
邮政编码：430040
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2016年11月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月5日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
