上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于实际控制人签署股权转让协议、
投票权委托协议暨公司控制权
拟发生变更的公告
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-070
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于实际控制人签署股权转让协议、
投票权委托协议暨公司控制权
拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风险提示：
1、截至本公告日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；
2、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）东旭集团将合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，公司实际控制人将发生变更；
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2016年11月18日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”或“嘉麟杰”）公司实际控制人黄伟国先生（以下简称“转让方”）与东旭集团有限公司（以下简称“受让方”或“东旭集团”）签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《投票权委托协议》，上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。
一、实际控制人股权转让及投票权委托概况
2016年11月18日，本公司实际控制人黄伟国先生与东旭集团签署了《股权转让协议》，转让其持有的上海国骏投资有限公司（目前持有本公司16319万股普通股股份，占总股本比例为19.61%，系本公司控股股东，以下简称“国骏投资”）100%股权。
同日，黄伟国先生与东旭集团签署了《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其直接持有的本公司3380万股股票（占本公司总股本的4.06%）的投票权委托给东旭集团行使。
如上述协议最终实施并完成，东旭集团合计拥有本公司19699万股股票的投票权，占本公司总股本的23.67%，成为本公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷将成为公司新的实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方、投票权委托方：黄伟国
姓名：黄伟国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101101955********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
（二）受让方、投票权受托方：东旭集团有限公司
1、基本情况
企业名称：东旭集团有限公司
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
注册资本：壹佰壹拾亿柒仟万元整
统一社会信用代码：91130100768130363K
设立日期：2004年11月5日
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；技电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规或国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
股东名称：东旭光电投资有限公司、李青、李文廷、北京东旭投资管理有限公司
经营期限：长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
2、主要财务数据
根据东旭集团提供的财务报告，其2015年度及2016半年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议当事人
转让方：黄伟国
受让方：东旭集团有限公司
（二）标的股权
标的股权为国骏投资100%股权（对应国骏投资出资额800万元）。
（三）股权转让的先决条件
双方同意，本协议下的股权转让交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、国骏投资执行董事、股东作出批准本次股权转让的决定；
2、受让方董事会作出批准本次股权转让的决议；
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）转让价格、付款安排及过户
1、经双方协商同意，本协议下标的股权的交易总价为12.75亿元。
2、受让方应在本协议约定的先决条件全部满足后，将股权转让价款12.75亿元以现金方式按以下约定支付给黄伟国先生：
自本协议签字之日起5个工作日内受让方向转让方支付6亿元人民币；
标的股权工商登记变更完成之日起5个工作日内受让方向转让方支付6.75亿元人民币。
3、转让方应在本协议签订之日起20个工作日内在工商行政管理部门完成标的股权的过户登记手续，并同时申请变更国骏投资的法定代表人、执行董事和监事。
（五）协议生效、履行、变更与解除
本协议经双方（或其法定代表人）签署并加盖公章后成立并生效。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。
（六）其他重要条款
1、不可抗力
如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
2、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
（2）本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）在受让方履行了本协议约定的相关承诺和保证事项且本协议约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股权过户手续的，转让方应努力消除无法办理标的股权过户手续之障碍；如转让方自本协议约定的先决条件全部满足之日起15日内仍无法消除影响标的股权办理过户的障碍，则受让方有权选择是继续履行本协议还是解除本协议并要求转让方支付相当于标的股权交易总价20%的违约金：
在办理标的股权过户手续前，标的股权被冻结、查封或存在其他权利障碍；
转让方在本协议签订后至股权转让过户日前转让标的股权（或标的股权的收益权/受益权）或以标的股权为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保；
（4）在转让方已根据本协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果受让方未能根据本协议的约定支付相应股权转让价款的，则受让方应向转让方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，且转让方有权要求受让方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款。
（5）如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股权转让过户日前签订的与本协议股权转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
四、《投票权委托协议》的主要内容：
（一）协议当事人
委托方（甲方）：黄伟国
受托方（乙方）：东旭集团有限公司
（二）授权股份
甲方将其名下持有的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（股票代码：002486）的限售流通股共计33,800,000股（合计占上市公司总股本的4.06%）的投票权委托给乙方行使。
（三）委托范围
自本协议签署之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律、法规及目标公司届时有效的章程行使：1、召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；2、本协议约定的代表股东对所有根据相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（以下简称“委托权利”）。该等表决权委托系全权委托。对目标公司的各项议案，受托人可自行投票，无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。
该等授权股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托人。
（四）效力和期限
本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
委托期限自本协议签署之日至委托人不再持有授权股份之日止。受托人可提前30天给予委托方通知而解除委托关系或本协议。除本协议另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
（五）其他重要条款
1、对委托人而言，未经受托人事先书面同意．其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及／或义务。
2、除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其各自允许的继承人，并对各方及其各自允许的继承人均有约束力。
五、本次股权转让及投票权委托完成后的公司控制情况
本次股权转让及投票权委托完成前，公司实际控制人为黄伟国先生。本次股权转让及投票权委托完成后，受让人东旭集团将通过国骏投资间接持有公司16319万股股票，占公司总股本比例为19.61%，同时通过受托行使投票权的方式拥有公司3380万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为4.06%；合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，其实际控制人李兆廷将成为公司实际控制人。
六、本次股权转让及投票权委托存在的风险及影响
1、截至本公告日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；
2、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）东旭集团将合计拥有公司19699万股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到23.67%，公司实际控制人将发生变更；
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2016年11月19日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-071
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉麟杰
股票代码：002486
信息披露义务人：黄伟国
通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
权益变动性质：权益减少
签署日期：2016年11月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“本公司”）中拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉麟杰拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄伟国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101101955********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权
通讯地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
联系电话：021-37330000
黄伟国先生在本公司担任董事长之职，截至本报告书签署之日，不存在《公司法》 第一百四十九条规定的情形，最近三年无证券市场不良诚信记录的情形，未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，本报告信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动的目的
公司实际控制人黄伟国先生拟通过协议转让其持有的国骏投资(为嘉麟杰控股股东,持有嘉麟杰16,319万股,占嘉麟杰总股本19.61%)100%股权，以及将其直接持有的嘉麟杰3,380万股股票（占嘉麟杰总股本4.06%）的投票权委托的方式，减少其在上市公司的权益，引进合适投资者，改善上市公司持续盈利能力，实现上市公司全体股东利益最大化。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本权益变动报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续减少其在上市公司所持股份的可能，届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
1、本次权益变动实施完成前，黄伟国先生持有公司权益的情况
本次权益变动实施完成前，黄伟国先生直接持有嘉麟杰3,380万股，占嘉麟杰总股本4.06%；通过其100%控股的国骏投资间接持有嘉麟杰16,319万股，占嘉麟杰总股本19.61%；合计持有公司19,699万股，占嘉麟杰总股本23.67%，为公司实际控制人。
2、本次权益变动方式
本次权益变动采用协议转让其持有的控股股东股权与投票权委托相结合的方式。
2016年11月18日，黄伟国先生与东旭集团签署《股权转让协议》、《投票权委托协议》，拟通过协议方式，向东旭集团转让其持有的国骏投资100%股权，并将其直接持有的嘉麟杰4.06%股票的投票权委托东旭集团行使。
3、本次权益变动实施完成后，黄伟国先生持有公司权益的情况
本次权益变动实施完成后，黄伟国先生仅直接持有嘉麟杰3,380万股，占嘉麟杰总股本4.06%。根据其与东旭集团签署的《投票权委托协议》，前述由黄伟国先生直接持有的3,380万股嘉麟杰股票的表决权将委托东旭集团行使。
据此，本次权益变动实施完成后，公司控制权将发生变更，黄伟国先生将不再是公司实际控制人。
二、本次股权转让协议、投票权委托协议的主要内容
2016年11月18日，黄伟国先生与东旭集团签署了《股权转让协议》、《投票权委托协议》，黄伟国先生拟通过协议方式，向东旭集团转让其持有的国骏投资100%股权，并将其直接持有的嘉麟杰4.06%股票的表决权委托东旭集团行使。上述协议的主要内容详见公司同时发布的《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2016-070）。
三、本次权益变动涉及股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，国骏投资所持嘉麟杰16,319万股股票中， 4,000万股股票押予中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”），作为中合担保为本公司发行“14嘉杰债”提供担保的反担保，其余12,319万股股票质押予东旭集团，为黄伟国先生向东旭集团借款提供担保；黄伟国先生直接持有的嘉麟杰3,380万股股票中的2,535万股属董事、高管限售股。除此之外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制。
四、其他须说明情况
本次股权转让及投票权委托将导致上市公司控制权变更，在本次转让控制权 前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,受让方具有受让上市公司股份的主体资格，资信情况良好，系为其自身发展需要而受让上市公司股份。
截至本报告书披露日,信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对嘉麟杰的负债，亦不存在未解除的嘉麟杰为其负债提供的担保或损害嘉麟杰利益的其他情形。
截至本报告书披露日,黄伟国先生及国骏投资不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺，本次权益变动也不违反其此前做出的股份锁定承诺或其它承诺。
截至本报告书披露日,除已披露内容外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议各方不存在补充协议，未就股份表决权的行使做其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未发生买卖嘉麟杰股份的情形。但其出资参与的中山证券应增1号资产管理计划由于存续期限届满,于2016年7月15日通过二级市场竞价交易方式卖出所持有的共计637.58万股嘉麟杰股份（详情可参考公司于2016年7月16日通过巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《关于中山证券应增1号资产管理计划卖出公司股份的公告》，公告编号：2016-033）。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他应披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明（复印件）；
2、《股权转让协议》、《投票权委托协议》；
3、信息披露义务人声明；
4、本报告书文本。
二、备查文件置备地点及联系方式
1、置备地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 董事会秘书办公室
2、联系电话：021-37330000
3、联系人：王传雄、庄寒冰
信息披露义务人：黄伟国
2016年11月18日
附：
简式权益变动报告书
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■证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-071
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉麟杰
股票代码：002486
信息披露义务人
名称：东旭集团有限公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
股份变动性质：增加
签署日期：2016年11月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在嘉麟杰拥有权益。
本次交易完成后，东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）通过上海国骏投资有限公司持有嘉麟杰163,190,000股股票，占嘉麟杰总股本的19.61%，同时通过投票权委托的方式拥有黄伟国持有嘉麟杰33,800,000股股份对应的投票权，占嘉麟杰总股本的4.06%；东旭集团在嘉麟杰拥有投票权的股份数量合计为196,990,000股，占嘉麟杰总股本的23.67%。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
■
二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为李兆廷。信息披露义务人股权控制架构如下：
■
注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系
(二)信息披露义务人控股股东的基本情况
东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本情况如下：
■
(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况
李兆廷持有东旭光电投资51.1710%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。
李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。
最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。
(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各子公司主要经营业务情况如下：
■
■
■
2、实际控制人及其控制的其他企业
截止本报告书签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团，系信息披露义务人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：
■
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
信息披露义务人的主要业务范围包括：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
信息披露义务人最近三年经审计的合并口径财务概况如下：
单位：元
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四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
信息披露义务人涉及的重大民事诉讼如下：2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。
除上述情况外，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股2家国内上市公司，分别为东旭光电科技股份有限公司（A股票名称“东旭光电”，股票代码000413；B股股票名称“东旭B”，股票代码200413）和东旭蓝天新能源股份有限公司（A股股票名称“东旭蓝天”，股票代码000040）。其中直接持有东旭光电561,483,467股，占比11.37%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,382,171股，占比6.73%；直接持有东旭蓝天414,272,207股，占比30.98%。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人通过交易，通过国骏投资持有嘉麟杰163,190,000股股票，占嘉麟杰总股本的19.61%，同时通过投票权委托的方式拥有黄伟国持有嘉麟杰33,800,000股股份对应的投票权，占嘉麟杰总股本的4.06%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为196,990,000股，占上市公司总股本的23.67%，东旭集团成为嘉麟杰单一表决权比例最大的股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于全面改善嘉麟杰的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持嘉麟杰权益的可能性。若后续拟增持嘉麟杰股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
东旭集团已召开董事会，决议同意本次收购。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有嘉麟杰股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过国骏投资持有嘉麟杰163,190,000股股票，占嘉麟杰总股本的19.61%，同时通过投票权委托的方式拥有黄伟国持有嘉麟杰33,800,000股股份对应的投票权，占嘉麟杰总股本的4.06%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为196,990,000股，占上市公司总股本的23.67%，东旭集团成为嘉麟杰单一表决权比例最大的股东。
二、股份转让协议
黄伟国与东旭集团于2016年11月签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：黄伟国
受让方：东旭集团有限公司
2、标的股权
标的股权为国骏投资100%股权（对应国骏投资出资额800万元）。
3、股权转让的先决条件
双方同意，本协议下的股权转让交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）国骏投资执行董事、股东作出批准本次股权转让的决定；
（2）受让方董事会作出批准本次股权转让的决议；
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、转让价格、付款安排及过户
（1）经双方协商同意，本协议下标的股权的交易总价为12.75亿元。
（2）受让方应在本协议约定的先决条件全部满足后，将股权转让价款12.75亿元以现金方式按以下约定支付给黄伟国先生：
自本协议签字之日起5个工作日内受让方向转让方支付6亿元人民币；
标的股权工商登记变更完成之日起5个工作日内受让方向转让方支付6.75亿元人民币。
（3）转让方应在本协议签订之日起20个工作日内在工商行政管理部门完成标的股权的过户登记手续，并同时申请变更国骏投资的法定代表人、执行董事和监事。
5、协议生效、履行、变更与解除
本协议经双方（或其法定代表人）签署并加盖公章后成立并生效。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追求违约方的违约责任。
6、其他重要条款
（1）不可抗力
如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（2）违约责任及补救
1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
2）本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3）在受让方履行了本协议约定的相关承诺和保证事项且本协议约定的先决条件全部满足之日起，因以下任一原因无法办理标的股权过户手续的，转让方应努力消除无法办理标的股权过户手续之障碍；如转让方自本协议约定的先决条件全部满足之日起15日内仍无法消除影响标的股权办理过户的障碍，则受让方有权选择是继续履行本协议还是解除本协议并要求转让方支付相当于标的股权交易总价20%的违约金：
在办理标的股权过户手续前，标的股权被冻结、查封或存在其他权利障碍；
转让方在本协议签订后至股权转让过户日前转让标的股权（或标的股权的收益权/受益权）或以标的股权为自身或第三方债务提供质押担保或因其自身债务或为第三方提供担保；
4）在转让方已根据本协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果受让方未能根据本协议的约定支付相应股权转让价款的，则受让方应向转让方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，且转让方有权要求受让方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款。
5）如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股权转让过户日前签订的与本协议股权转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股权交易总价的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
三、投票权委托协议
2016年11月，黄伟国与东旭集团签订了《投票权委托协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
委托方（甲方）：黄伟国
受托方（乙方）：东旭集团有限公司
2、授权股份
甲方将其名下持有的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（股票代码：002486）的限售流通股共计33,800,000股（合计占上市公司总股本的4.06%）的投票权委托给乙方行使。
3、委托范围
自本协议签署之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律、法规及目标公司届时有效的章程行使：1）召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；2）本协议约定的代表股东对所有根据相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（以下简称“委托权利”）。该等表决权委托系全权委托。对目标公司的各项议案，受托人可自行投票，无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。
该等授权股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦自动全权委托给受托人。
4、效力和期限
本协议自自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
委托期限自本协议签署之日至委托人不再持有授权股份之日止。受托人可提前30天给予委托方通知而解除委托关系或本协议。除本协议另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
5、其他重要条款
（1）对委托人而言，未经受托人事先书面同意．其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及／或义务。
（2）除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其各自允许的继承人，并对各方及其各自允许的继承人均有约束力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，国骏投资所持嘉麟杰163,190,000股股票中，其中40,000,000股股票押予中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”），作为中合担保为公司发行“14嘉杰债”提供担保的反担保；其余123,190,000股股票股票质押予东旭集团，为黄伟国向东旭集团借款提供担保。除此之外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制。
第五节资金来源
本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计12.75亿元，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来十二个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织结构进行调整的可能性。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的单一表决权比例最大的股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，李兆廷先生控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动前，李兆廷先生及关联方（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
本次权益变动后，李兆廷先生及其控制的公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若李兆廷先生及其控制的公司未来与上市公司发生必要的关联交易，李兆廷先生及其控制的公司将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
三、同业竞争及相关解决措施
嘉麟杰主要从事中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。信息披露义务人及其关联方、信息披露义务人实际控制人控制的企业均未从事与嘉麟杰构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
为避免与嘉麟杰形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与嘉麟杰及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于嘉麟杰最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2016年10月24日，东旭集团与黄伟国签署编号DX-HWG-JK-2016《借款合同》，约定东旭集团向黄伟国借出3亿元；次日，东旭集团与国骏投资签署编号DX-HWG-ZY-2016《股票质押合同》，约定国骏投资以其持有嘉麟杰123,190,000股股票为上述借款提供质押担保。
除上述协议外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在上市公司股票自2016年10月10日停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖嘉麟杰股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在上市公司股票自2016年10月10日停牌前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖嘉麟杰股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
■
二、财务报告审计意见
信息披露义务人2013年、2014年、2015年的财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了编号为中兴财光华审会字（2014）第05025号、中兴财光华审会字（2015）第05019号、中兴财光华审会字（2016）第105032号的标准无保留意见的审计报告。
第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、股份转让协议、投票权委托协议；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人2013年至2015年经审计的财务会计报告
6、信息披露义务人与嘉麟杰之间重大交易的说明
7、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、上市公司股票停牌前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于避免关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；
13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
年月日
附表
详式权益变动报告书
■
东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
年月日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-073
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于全资子公司完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司于2016年10月24日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于公司拟以持有的嘉麟杰运动品1.44亿元债权向其增资的议案》，同意公司以目前持有的上海嘉麟杰运动用品有限公司（以下简称“嘉麟杰运动品”）1.44亿元债权向其增资1.44亿元。
近日，嘉麟杰运动品完成本次增资事宜的工商登记，取得了上海市静安区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次变更后的登记信息如下：
名 称：上海嘉麟杰运动用品有限公司
统一社会信用代码：913101066915503776
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市静安区南京西路699号1708室
法定代表人：黄伟国
注册资本：20000万元
成立日期：2009年6月26日
营业期限：2009年6月26日至2024年6月25日
经营范围：销售体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械、服装面辅料、钟表、眼镜（不含隐形眼镜），皮革制品、工艺品，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2016年11月18日
