厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

2016-11-19 来源：上海证券报

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2016-078

厦门安妮股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日下午14：30 在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第三次会议。本次会议于2016年11月13日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

该议案具体内容详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。监事会意见详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》。

公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、保荐机构发表的《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。

该议案具体内容详见2016年11月19日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事发表的《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、保荐机构发表的《华创证券：关于厦门安妮股份有限公司使用部分闲置募集资金的暂时补充流动资金核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于投资设立厦门安妮知识产权服务有限公司的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司以现金方式出资设立厦门安妮知识产权服务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准），注册资本：人民币10,000万元，投资规模：人民币86,000万元。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司董事会重新制定《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》经股东大会审议通过后生效实施。原《厦门安妮股份有限公司募集资金管理制度》废止。

五、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意增加公司注册资本及修改公司章程，具体如下：

1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币29,250万元。修改为：公司注册资本为人民币413,736,540.00元。

2、原公司章程第十九条：公司股份总数为292,500,000股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为413,736,540股，均为人民币普通股。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意安妮股份及子下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币44000万元的综合授信。其中：

1、向厦门银行股份有限公司申请总额不超过23000万元综合授信，该综合授信额度的期限为三年。

该综合授信额度可由安妮股份及子公司厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）、厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）、上海超级标贴系统有限公司（以下简称上海超级）、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称北京至美）、北京畅元国讯科技有限公司（以下简称畅元国讯）共同使用。其中：安妮股份可使用综合授信额度不超过8600万元；安妮商纸可使用授信额度不超过5000万元；安妮企业可使用授信额度不超过5000万元；上海超级可使用授信额度不超过3000万元；北京至美可使用授信额度不超过3000万元；畅元国讯可使用授信额度不超过7000万元。

该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。

2、向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过9000万元综合授信。该综合授信可由安妮股份及子安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮股份可使用额度不超过5000万元，厦门安妮企业可使用额度不超过6000万元，安妮商纸可使用额度不超过1000万元。

安妮股份使用该综合授信额度时由安妮企业提供连带责任担保；安妮企业、安妮商纸使用该风险敞口综合授信额度时由安妮股份提供连带责任担保。

3、向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信；该综合授信可由安妮股份及子安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮股份可使用综合授信额度不超过3000万元，安妮商纸可使用授信额度不超过3000万元，安妮企业可使用授信额度不超过2000万元。

该综合授信由由子公司使用额度时，厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。

4、向上海浦东发展银行厦门分行申请总额不超过4000万元综合授信。该综合授信可由安妮企业、安妮纸共同使用。其中：安妮商纸可使用授信额度不超过2000万元，安妮企业可使用授信额度不超过2000万元。

该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。

5、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：

（1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

（3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币39000万元担保，具体如下：

1、为子公司向厦门银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过23000万元连带责任担保。其中：为安妮商纸申请的授信额度提供不超过5000万元担保；为安妮企业申请的授信额度提供不超过5000万元担保；为上海超级申请的授信额度提供不超过3000万元担保；为北京至美申请的授信额度提供不超过3000万元担保；为畅元国讯申请的授信额度提供不超过7000万元担保。

2、为子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过7000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过6000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过1000万元担保。

3、为子公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过5000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过3000万元担保。

4、为子公司向上海浦东发展银行厦门分行申请的综合授信提供不超过4000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过2000万元担保。

由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2016年度第四次临时股东大会的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意于2016年12月6日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2016年度第四次临时股东大会。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年11 月18日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号： 2016-079

厦门安妮股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日15:30在公司会议室召开第四届监事会第三次会议。本次会议于2016年11月13日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

监事经核查认为，公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

本议案需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

监事会经核查认为，公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2016年11月18日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2016-080

厦门安妮股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日下午14：30 在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体情况如下：

一、本次发行的募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司本次非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。

2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。

2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。

二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。具体情况如下：

1、理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

公司使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

4、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。

（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。

（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司独立董事的意见

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。

六、公司监事会意见

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

七、保荐机构意见

1、安妮股份拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

2、安妮股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

3、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益；

4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于上述，保荐机构对安妮股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年11 月18日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号：2016-081

厦门安妮股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日下午14：30 在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事项公告如下：

一、本次发行的募集资金情况

二、募集资金使用计划及使用情况

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价10,726.72万元、版权大数据平台建设86,000万元。

截止2016年11月18日，募集资金余额976,649,996.47元。公司暂未使用募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，公司计划使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。本次募集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约350万元。

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、公司监事会意见

公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

五、公司独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

本次安妮股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经安妮股份董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害安妮股份股东利益的情况。

独立财务顾问同意安妮股份在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前,若募集资金投资项目实际进展超出预期,安妮股份须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户,以确保项目进度。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年11 月18日

股票代码：002235 股票简称：安妮股份公告编号：2016-082

厦门安妮股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（1）、为了促进公司版权业务发展，落实版权大数据平台建设，尽快实施募集资金投资项目，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币10,000万元，出资设立厦门安妮知识产权服务有限公司，公司投资规模为人民币86,000万元。

（2）、公司于2016年11月18日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于投资设立厦门安妮知识产权服务有限公司的议案》。

（3）、公司本次对外投资事项不构成关联交易。

（4）、公司本次投资需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（1）出资方式：以现金方式出资

（2）标的公司基本情况：

公司名称：厦门安妮知识产权服务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核准的名称为准）。

法定代表人：黄清华

1、注册资本：人民币10,000万元

投资规模：人民币86,000万元

2、股权结构：由公司100%持股。

3、经营范围：知识产权服务（不含专利事务）；互联网出版；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；动画、漫画设计、制作；软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询；电子出版物出版；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

厦门安妮知识产权服务有限公司的设立，是公司版权业务的重大战略布局，有利于公司尽快开展版权大数据建设，落实版权大数据平台建设，充分发挥公司与畅元国讯的协同效应，帮助公司尽快构建版权服务的全产业链，实现公司打造数字版权服务龙头企业的目标。

四、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议；

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十八日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份公告编号：2016-083

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币39000万元连带责任担保。该议案尚需提交公司2016年度第四次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

同意为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币39000万元担保，具体如下：

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月28日

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：1亿元人民币

法定代表人：黄清华

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

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2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：2001年6月6日

注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号E楼厂房一楼右侧

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：张慧

经营范围：(1)、商务信息用纸加工与销售；（2）、纸涂布加工；（3）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（4）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（5）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（6）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司（本公司持股97.5%，本公司全资子公司厦门安妮企业有限公司持股2.5%）

主要财务指标：

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3、被担保人名称：北京至美数码防伪印务有限公司

成立日期： 2003年10月20日

注册地点：北京市顺义区北务镇北方印刷产业基地中心路16号

注资资本：人民币5050万元

法定代表人：黄清华

经营范围：

许可经营项目：其他印刷品制版、印刷，包装装潢印制品制版、印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志；

一般经营项目：印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。（其中实物出资1748万元）。

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

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4、被担保人名称：上海超级标贴系统有限公司

成立日期： 2002年1月17日

注册地点：上海市松江佘山工业区陶干路251号

注资资本： 300万美元

法定代表人：林旭曦

经营范围：研发、设计、生产标贴、铭板、导光板、仪表板、偏光膜、液晶背光板、电子绝缘品和相关电子仪器、包装装潢印刷，销售公司自产产品，并提供售后服务。

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

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5、被担保人名称：北京畅元国讯科技有限公司

成立日期： 2004年2月24日

注册地点：北京市海淀区苏州街79号5层南部501室

注资资本：人民币1357.14万元

法定代表人：杨超

经营范围：

科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；剧务、舞台美工、服装道具、灯光音响；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年10月17日）；广播电视节目制作；电影发行；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

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四、董事会及独立董事意见

公司为全资子公司银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司、北京至美数码防伪印务有限公司、上海超级标贴系统有限公司、北京畅元国讯科技有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币39000万元连带责任担保，担保对象均为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2016年11月18日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币7711.67万元，占公司最近一期经审计净资产的21.19%；公司无逾期担保。

公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币39000万元占公司最近一期经审计净资产的107.17 %。本次公司为子公司提供的担保，将覆盖公司此前已为子公司提供的所有担保。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十八日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份公告编号： 2016-084

厦门安妮股份有限公司

关于召开2016年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开第四届董事会第三次会议。会议决议于2016年12月6日召开公司2016年度第四次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 12月6日14:30

网络投票时间：2016 年 12月5日～2016 年12月6日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年12月6日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年12月5日15:00 至 2016 年12月6日 15:00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年11月30日

3、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

（一）截止2016年11月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

（一）、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

（二）、《关于投资设立厦门安妮知识产权服务有限公司的议案》

（三）、《关于修改《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》的议案》

（四）、《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》

（五）、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

（六）、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）、登记时间： 2016 年12 月6日8：00-12：00。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：叶泉青谢蓉

3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

4、邮政编码：361022

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、议案设置及表决

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

股东大会议案对应“议案编码”如下：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月5日下午3：00，结束时间为2016年12月6日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

厦门安妮股份有限公司

2016年度第四次临时股东大会授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2016年12月6日召开的厦门安妮股份有限公司2016年度第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

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委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码：受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

16版信息披露