北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-054

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2016年11月18日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2016年11月12日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案

董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨建军、袁小星、陈闯董事已回避此议案的表决。

该项议案已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事、监事会均对本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产发表了明确同意意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的事项无异议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

《公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-056号公告。

2、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案

鉴于上述第1项议案需报公司股东大会审议，同意公司于2016年12月6日召开公司2016年第三次临时股东大会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-057号公告。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年11月18日

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2016-055

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月18日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年11月12日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议监事应参加表决3人，实际参加表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。

监事会对变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产事项进行了认真审阅，提出如下审核意见：

1、本次交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事均回避了表决；

2、公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效；

3、本次交易有利于解决公司与控股股东辽宁出版集团有限公司之间存在的关联交易问题，提高上市公司运作规范性；

4、本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东辽宁出版集团有限公司所属的辽宁新华印务有限公司全部股权及拥有的辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

监 事 会

2016年11月18日

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-056

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：

一、出版策划项目

二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目

三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目

四、投资设立辽海出版社有限责任公司及为辽宁省出版发行有限责任公司增资项目

●变更部分募集资金项目的总金额：408,137,427元

●新项目名称及投资总金额：

一、拟收购辽宁新华印务有限公司100%股权

二、拟收购辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产及交易税费

上述新项目投资总金额：408,137,427元

●本次变更部分募集资金投资项目及收购控股股东相关资产已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，尚需国有资产管理部门的批准。

一、变更募集资金投资项目的概述

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）拟变更部分募集资金项目（以下简称“原项目”），具体包括：出版策划项目；辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目；北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目；投资设立辽海出版社有限责任公司及为辽宁省出版发行有限责任公司增资项目。变更原项目涉及的募集资金总金额为408,137,427元。

本次变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为公司以现金方式收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属辽宁新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）全部股权及出版集团拥有的辽宁出版印刷物资配送产业园（以下简称“产业园”）相关资产，公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395,755,827元及交易税费12,381,600元，合计408,137,427元人民币收购上述股权和资产并支付交易税费。

由于出版集团为公司的控股股东，该交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。

公司于2016年11月18日召开第二届董事会第十二次会议审议了上述事项，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议，尚需国有资产管理部门的批准。

（一）公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，公司于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。

（二）公司原募集资金使用计划及使用情况

1、募集资金的使用计划及使用情况

截止2016年9月30日，公司使用募集资金投资项目具体情况如下表：

单位：万元

■

已完成的项目：项目二（3）、项目四已于2008年度实施完毕。

保留的项目：项目二（2）前期已累计投资1,906.92万元，尚余资金3,564.08万元（不含利息），该项目保持原募集资金项目不变，于2016年重新启动。

拟变更的项目：项目一前期已累计投资4,040万元，尚余资金4,606万元（不含利息）；项目二（1）、项目三尚未投入。

2、募集资金利息使用计划及使用情况

2016年4月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金利息共计10,000万元，投资三个项目：项目一：设立北方出版传媒（上海）有限责任公司，注册资金为3,000万元；项目二：设立辽海出版社有限责任公司，注册资金为2,000万元，注销辽海出版社分公司；项目三：向辽宁省出版发行有限责任公司增资5,000万元，注册地址从大连迁到沈阳。

已完成的项目：项目一。

拟变更的项目：项目二、三尚未投入，拟予以变更。

截至2016年9月30日，尚未使用的募集资金利息合计9,120.57万元。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年1月25日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6,000万元用于暂时补充流动资金，期限为12个月。

二、变更募集资金投资项目的具体情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、出版策划项目

原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目”，经公司2007年度股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷公司。有关详细情况已于2008年4月16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。万卷公司实施“出版策划”项目，于2008年6月投资4,040万元，分别与国内出版策划人路金波和李克合作，在北京、上海等地设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和图书发行业务。

2012年6月，万卷公司与李克签署了《解除合作协议》，解除了合作；2013年5月，万卷公司与路金波签署协议，解除了合作。有关详细情况已于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

该项目已累计投资4,040万元，尚余募集资金4,606万元（不含利息）。

2、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目

辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北方配送公司”）从2006 年12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持业务合作，但亚马逊－卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的资金投入。

该项目尚余募集资金5,368万元（不含利息）。

3、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目

北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的资金投入。

该项目尚余募集资金26,246万元（不含利息）。

4、投资设立辽海出版社有限责任公司及向辽宁省出版发行有限责任公司增资项目

2016年4月7日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，同意设立辽海出版社有限责任公司注册资金2,000万元，注销辽海出版社分公司和向辽宁省出版发行有限责任公司增资5,000万元，注册地从大连迁到沈阳。

在具体实施过程中，因辽海出版社分公司及辽宁省出版发行有限责任公司根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）和辽宣发（2014）39号《关于认定辽宁出版集团有限公司等享受转制文化企业税收政策的通知》，享受免征所得税政策。如注销辽海出版社分公司，并将辽宁省出版发行有限责任公司注册地迁移，在享受免征所得税政策方面存在不确定性。因此，公司结合自身经营实际，本着对股东利益负责的原则，预计投入项目的7,000万元尚未投入。

（二）变更原项目涉及的募集资金额

变更原项目涉及的募集资金总金额为408,137,427元，其中包括：

1、出版策划项目

该项目尚余募集资金4,606万元，拟全部变更。

2、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目：亚马逊-卓越网专区建设项目

该项目尚余募集资金5,368万元；拟全部变更。

3、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目

该项目尚余募集资金26,246万元；拟部分变更238,397,427元。对该项目保留24,062,573元，公司将尽快实施符合募集资金使用方向的项目可行性研究和论证。

4、投资设立辽海出版社有限责任公司及向辽宁省出版发行有限责任公司增资项目

该项目尚余募集资金7,000万元；拟全部变更。

上述变更原项目涉及的募集资金用于投资新项目，具体为公司以现金方式收购控股股东出版集团所属新华印务全部股权及出版集团拥有的产业园相关资产，公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395,755,827元及交易税费12,381,600元，合计408,137,427元人民币收购上述股权和资产并支付交易税费。

三、本次交易的基本情况

（一）交易概述

为打造“编、印、发、供”一体化完整产业链条，充分发挥各环节之间的协同效应，实现集约统一管理，提升经营质量，增强经营实力，解决与出版集团的关联交易，增强上市公司规范运作水平，公司拟以募集资金用于投资新项目，具体为：以现金方式收购控股股东出版集团所属新华印务全部股权及出版集团拥有的产业园相关资产。

上述交易各方已经于2016年11月18日在沈阳市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告“交易协议主要内容”部分。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不属于重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

出版集团是公司的控股股东，截至本公告出具日，持有公司3.72亿股，占公司总股本的67.52%，新华印务为出版集团100%控股的企业、产业园为出版集团资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

在董事会审议过程中，关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避表决。会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为交易定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、交易方基本情况及关联关系

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为出版集团。出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52%，为公司的控股股东。

（二） 关联方基本情况

公司名称：辽宁出版集团有限公司

组织形式：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2000年4月6日

注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号

法定代表人：杨建军

注册资本：31,569万元

经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。

持有公司股份比例：67.52%

实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

（三）关联交易标的基本情况

1、新华印务

（1）基本情况

公司名称：辽宁新华印务有限公司

注册地址：沈阳市铁西区建设中路30号

成立日期：1993年5月5日

注册资本：4,000万元

法定代表人：崔征宇

主要经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，印刷品广告设计、制作，房屋租赁，货物包装，自营和代理各类商品及技术进出口。

新华印务是出版集团的全资子公司。

（2）业务情况

新华印务具有彩色印刷300万色令、单色印刷23万令、装订60万令的生产规模。在企业管理、产能、技术力量、生产效率等核心竞争力方面具有优势，销售收入、产品加工值在辽宁省乃至东北地区列居首位。取得了《中国环境标志认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《印刷色彩标准化认证证书》，被辽宁华信信用评估公司评为AAA信用等级企业。

（3）权属状况：出版集团拥有新华印务100%的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华沈审［2016］第21050004号标准无保留意见审计报告。

新华印务最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

新华印务1-8月净利润增加的主要原因一是公司本年度对各出版社印刷业务实施集约，统一由新华印务经营，二是公司秋季教材印制业务在本期集中结算，从而导致其利润增加。

2、辽宁出版印刷物资配送产业园

（1）基本情况：

产业园位于沈阳市经济技术开发区六号路14甲3号，集现代绿色印刷、物流、发行、配送业务于一身。产业园完成了出版产业链的整合，实现了图书出版、物资供应、印刷生产、物流配送的业务衔接。

产业园包含2宗工业用地及宗地上的4幢房产，其中2宗土地土地使用权总面积为68,658.48平方米、4幢房产总计建筑面积为99,939.97平方米。

（2）国有土地使用证权属状况：2宗地土地所有权均为国家所有，土地使用权人均为辽宁出版集团有限公司，使用权类型为出让，证载两宗地的终止日期分别为2060年2月9日和2061年4月18日。在估价基准日（2016年9月22日），两宗土地剩余使用年限分别为43.38年、44.57年。于价值时点未有他项权利记载，不存在他项权利。

（3）房产权属状况：根据房屋所有权证证载，4幢房产所有权人均为辽宁出版集团有限公司，于价值时点（2016年9月22日）未有他项权利记载，因此设定为不存在他项权利。

（4）与上市公司的关联关系：

产业园的土地、房产为公司控股股东的资产。

（四）交易的定价政策和定价依据

1、根据具有证券期货从业资格的资产评机构——同致信德（北京）资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日，对新华印务股权进行了资产评估并出具《资产评估报告书》（同致信德评报字[2016]第287号），以收益法评估结果作为新华印务相关股东权益价值的最终评估结论。

具体结果如下：

单位：万元

■

同致信德（北京）资产评估有限公司的评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、拟转让股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新华印务的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新华印务股东全部权益价值的最终评估结论。

上述《资产评估报告书》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资备[2016]1号文件备案。

2、根据具有房地产估价从业资质的房地产估价机构——深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司，以2016年9月22日为估价时点，对产业园的2宗工业用地及宗地上的4幢房产进行估价并出具《房地产估价报告》（深同诚评字（2016A）10WYQC第001号），运用成本法评估结果作为产业园资产评估价值的最终评估结论。

具体结果如下：

房 地 产 评 估 明 细 表

■

■

深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司的估价人员在认真分析所掌握的资料，并进行了实地勘察和必要的调查之后认为，出版集团属于出版印刷行业。由于估价对象建筑物建造成本及开发利润等相关信息，成本资料较易取得，故本次估价方法的选用采用成本法进行估价。

成本法进行估价时采用了房产、土地分估的方法，即将土地及地上房产进行分别估价，然后再将两部分估价测算结果合并处理。

上述《房地产估价报告》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资备[2016]1号文件备案。

（五）交易对价及合理性说明

1、交易定价方式

本次交易对价根据标的股权和资产的评估值确定。

2、交易定价合理性说明

如上文所述，新华印务标的股权以收益法评估结果作为新华印务相关股东权益价值的最终评估结论，评估增值率合理。产业园的房产、土地采用成本法进行估价，采用了房产、土地分估的方法，即将土地及地上房产进行分别估价，然后再将两部分估价测算结果合并处理。

董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。

3、本次交易的总金额

公司拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格395,755,827元及交易税费12,381,600元，合计408,137,427元人民币收购下述股权和资产并支付交易税费。

（1）新华印务全部股权：9,258万元。

（2）产业园相关资产：303,175,827元及交易税费：1238.16万元。

五、交易协议主要内容

就本次交易，公司分别与出版集团签署《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》、《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》。协议主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方：公司

转让方：出版集团

（二）转让及价款支付方式

1、收购新华印务100%股权

公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有新华印务100%的股权，价款总计为人民币9,258.00万元。本次收购完成后，新华印务成为公司的全资子公司。

公司拟使用募集资金按照股权资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。

2、收购产业园相关资产

公司按上述房地产评估价值受让出版集团所属的产业园相关资产，价款总计为人民币303,175,827.00元。本次收购完成后，产业园相关资产成为公司的资产。

公司拟使用募集资金按照资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。

3、税费承担

因本次产业园资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由出版集团和公司各自承担。

（三）关联交易协议的生效和履行

1、收购新华印务100%股权

《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会及国有资产管理部门批准之日起生效。

2、收购产业园相关资产

《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会及国有资产管理部门批准之日起生效。

（四）股权转让价款的支付条件及时间

受让方应在目标股权交割完毕后三个工作日内一次性向转让方支付转让价款。

根据约定，股权转让系在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

（五）项目的经济效益

本次投资的新项目中,新华印务资产和经营状况良好,效益稳定增长,将有效提升公司经营业绩。虽然收购产业园相关资产，新增资产带来的折旧和摊销将相应增加公司的经营成本，但是根据新项目的总体情况及公司目前的发展趋势判断，公司未来因此所带来的收入增长、费用减少所产生的利润增加，能够覆盖增加的经营成本。

六、新项目投资必要性和对上市公司的影响

（一）募投项目紧密结合公司主业，符合产业发展趋势，为公司实现稳健持续发展奠定基础

根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金投向变更的相关管理规定，变更后的募投项目应投资于主营业务。公司本次以募集资金投资新项目均紧密结合公司主业，符合产业发展趋势，具有较好的盈利能力,有利于公司主业长期可持续发展，符合公司经营发展的需要。

（二）完善公司产业链，增强公司经营实力

目前公司业务主要为图书出版物、音像、电子出版物的编辑出版、出版物总批发、批发与分销、零售及印刷物资供应，形成“编、发、供”，而缺失了“印”的环节。公司本次拟收购新华印务股权，弥补了产业链条缺失，完善了产业链，形成编、印、发、供完整的产业体系，形成新的产能，而且上承出版业务，拉动印刷物资供应，下通发行配送环节，全面建立一体化的产业链条，形成合力，形成规模发展态势，进一步增强公司经营实力。

（三）实现集约统一管理，充分发挥各环节产业链协同效应，取得更大经济效益

产业园将印刷和发行、配送整合在一起，不是一种简单的产业链连接，而是在出版、印刷、发行、物资供应实现一体化经营的同时，达到科技与印刷、物流、配送的高度融合，使各环节连接一步到位，实现体制、机制、管理、运营及技术创新。将充分发挥出版业务产业链的协同作用，减少采购、运送、重复备货等环节，降低运装、人工、管理等中间成本，实现图书出版、物资供应、印刷生产、物流配送的无缝衔接，高度融合，取得更好经济效益。

（四）资源整合置换出的核心地段资源再利用，力争再创新的利润增长点

辽宁北方出版物配送有限公司搬迁至产业园后，现核心地段房产及土地置换出来，公司目前正在积极运作，进行有效盘活利用，再创新的利润增长点。

（五）降低关联交易规模，规范上市公司运作

本次收购新华印务股权，有利于减少与出版集团及其下属企业之间的日常关联交易，进一步提高上市公司独立性，有利于提升上市公司的规范治理水平。

七、新项目的市场前景和风险提示

（一）本次收购的市场前景

1、印刷业是新闻出版业的支柱产业，将继续保持稳定增长

根据《2014年新闻出版产业分析报告》的数据显示，全国印刷复制行业（包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷、专项印刷和印刷物资供销）实现营业收入11,740.16亿元，增长5.82%；增加值3,079.22亿元，增加6.71%；利润总额814.66亿元，增长5.01%。印刷业保持了健康发展的良好态势，总量不断扩大，实力不断增强，是新闻出版业的支柱产业，是文化产业的主力军，占有重要的位置。

2、创新融合发展将成为行业新模式

随着互联网的普及，新技术的推广，客户的需求也在逐渐发生变化，出版社越来越关注书籍内容及消费者需求。在科技与需求的推动下，印刷企业所提供的服务日益丰富，印刷企业开始介入到产业上下游的融合，为印刷厂商探索新的发展模式提供了方向。

3、完善产业链，增强公司核心竞争力

本次收购新华印务全部股权及产业园相关资产，将完善公司的出版产业结构，形成编、印、发、供完整产业链，使产业结构更加合理，同时，减少关联交易，规范上市公司运作。完成产业园相关资产收购后，将增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，并逐步形成规模发展态势。

4、增加有效资产，提升公司资产增值空间

公司收购产业园相关资产后，公司全面整合出版资源、印刷资源、发行资源、物资供应资源，全面实现一体化经营，有效增加公司资产，使公司资产完整，提升公司资产增值空间，对公司长远发展具有重要意义。

（二）本次收购面临的风险

1、本次交易完成后，新华印务将成为公司的全资子公司，公司对新华印务的整合，在管理整合、资源共享和财务控制等方面面临一定程度的风险。公司将对新华印务在业务体系、管理制度、企业文化、技术研发、市场营销等方面进行优化整合。公司调集优势资源，从资金、人才、技术等多个方面，完善业务模式的各个环节，加强内部管理流程，促进新华印务业务的发展和业绩的提升。

2、公司在收购产业园相关资产后，新增资产带来的折旧和摊销将相应增加公司的经营成本。根据项目的总体情况及公司目前的发展趋势判断，公司未来将保持收入和利润的增长趋势，能够覆盖该项目增加的经营成本。

八、变更募集资金用途履行的审批程序

2016年11月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

该项目尚需国有资产管理部门的审批，目前正在履行相关审批程序。

九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募集资金投向是根据公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。

2、监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效；本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司的审议程序符合有关法律法规及出版传媒《公司章程》的规定。出版传媒本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

公司为提高募集资金使用效率，提升其核心竞争力，增强企业盈利能力，变更部分募集资金投资项目，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次交易拟使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属新华印务全部股权及拥有的产业园相关资产，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

十、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的事前认可意见和独立意见；

3、公司第二届监事会第七次会议决议；

4、平安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见；

5、同致信德评报字（2016）第287号《资产评估报告书》；

6、深同诚评字（2016A）10WYQC第001号《房地产估价报告书》；

7、瑞华专审字［2016］210500004号《辽宁新华印务有限公司审计报告》；

8、《关于转让辽宁新华印务有限公司股权的协议》；

9、《关于转让辽宁出版印刷物资配送产业园资产的协议》。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年11月18日

证券代码：601999  证券简称：出版传媒   公告编号：2016-057

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月6日上午9点

召开地点：辽宁出版大厦七层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月6日

至2016年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：辽宁出版集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书（见附件一），法人股东另持单位证明，于2016年11月28日9:00-16:00在辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号公司六层证券和法律部办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

公司联系方式：

地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号公司证券和法律部

邮编：110003

联系人：吕丹、王伟

电话：024-23285500

传真：024-23284232

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会

2016年11月19日

附件一：

授权委托书

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月6日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

股东登记表

兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东账户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：