嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购
北京万通地产股份有限公司股份之第二次
提示性公告

证券代码：600246 证券简称：万通地产 编号：临2016-073

嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购

北京万通地产股份有限公司股份之第二次

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:本次要约收购有效期为2016年11月2日至2016年12月1日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2016年11月29日、11月30日和12月1日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

北京万通地产股份有限公司（以下“万通地产”或“本公司”）于2016年10月18日公告了《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》。本公司又于2016年10月31日公告了《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”或“收购人”）自2016年11月2日起要约收购除嘉华控股、万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）及上海富诚海富通资产管理有限公司-福瑞通达1号专项资产管理计划（以下简称“富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划”）所持万通地产股票以外的万通地产其余全部已上市流通股。

一、要约收购基本情况

本次要约收购股份为万通地产除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持有的万通地产股份以外的其他已上市流通股。截至2016年10月31日除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持有的万通地产股份以外的其他已上市流通股具体情况如下：

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二、要约收购的目的

2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此，2016年10月10日，嘉华控股与洋浦耐基特实业有限公司（以下简称“耐基特”）签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的海南万通御风投资有限公司（以下简称“万通御风”）51%股权。

本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，因收购人受让耐基特持有的万通御风51%股权，收购人应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备《上海证券交易所上市规则》规定的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则万通地产可能存在终止上市的风险。届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自2016年11月2日至2016年12月1日。其中，在要约期届满前3个交易日（即2016年11月29日、11月30日和12月1日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的接受。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码为“706036”，简称为“万通收购”

要约收购的支付方式：现金收购

要约收购价格：5.49元/股

要约收购有效期：2016年11月2日至2016年12月1日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即11月29日、2016年11月30日、12月1日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、预受要约情况

截至2016年11月18日15:00，预受要约的股份数量合计2000股。

六、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2016年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2016年11月19日

北京万通地产股份有限公司董事会

关于嘉华东方控股（集团）有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司：北京万通地产股份有限公司

上市公司住所：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551

上市地：上海证券交易所

股票简称：万通地产

股票代码：600246

董事会报告签署日期：二〇一六年十一月十八日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：北京万通地产股份有限公司

上司公司办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层

联系人：杨梦

邮政编码：100020

联系电话：010-59071169

收购人：嘉华东方控股（集团）有限公司

收购人办公地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼

联系人：于泳

联系电话：010-51737567

独立财务顾问名称：红塔证券有限责任公司

独立财务顾问办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A

联系人：吴样

联系电话：010-66220009

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 序言

2016年9月27日，公司收到控股股东嘉华控股告知函，嘉华控股正在筹划重大事项。经公司申请，公司股票自2016年9月27日下午起停牌。

2016 年10月9日，嘉华控股召开股东会，会议同意嘉华控股收购耐基特持有的万通御风51%的股权，同意嘉华控股根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，向万通地产除嘉华控股以外的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。

2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

2016年10月18日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华泰联合证券有限责任公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于〈北京万通地产股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。。

2016年10月18日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司控股股东要约收购事项的问询函》（上证公函【2016】2210号）。

2016年10月27日，嘉华控股召开股东会，会议同意将本次要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，并相应调整收购总价、保证金金额、收购期限等事项。

2016年10月31日，公司公告了《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要、《华泰联合证券有限责任公司关于嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购北京万通地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于〈北京万通地产股份有限公司要约收购报告书〉之补充法律意见书》。

红塔证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人万通地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：北京万通地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万通地产

股票代码：600246

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551

公司办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层

联系人：杨梦

联系方式：010-59071169

（三）公司主营业务及最近三年发展情况

1、主营业务

公司的主营业务为从事房地产开发与商业物业运营，具备房地产开发一级资质。公司业务范围集中在北京、香河、天津、上海、杭州、成都等地。

2、最近三年的经营情况

近年来，随着房地产行业政策的限制，公司的房地产业务收入主要来自北京地区和天津地区。公司商品住宅开发以中高档类住宅产品为主，包括北京天竺新新家园、天津万通华府、天津生态城新新逸墅等项目，大部分产品已经成为区域地标和名流物业。公司目前已运营商业物业主要包括北京万通中心D座和逸兰国际公寓。近年来，公司管理层贯彻京津冀区域为主的战略发展方向，在建造管理、目标成本与动态成本管理、客户满意度及客服创新、流程与信息化建设和建立优化区域平台等多方面取得提升，增强了公司的整体运营效率。公司在完善传统业务的同时，开拓创新，打造可持续发展的能力。

3、最近三年主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据万通地产2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表，万通地产简要财务数据如下：

①最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位： 万元

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②最近三年及一期合并利润表主要数据

单位： 万元

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③最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位： 万元

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（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

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2014年，受国家房地产政策调控和结转项目影响，公司盈利能力同比下降。2015年度公司净利率和加权平均净资产收益率为负，系计提杭州万通中心与杭州上园两个项目的减值准备61,042.37万元导致。

公司的房地产项目大部分集中于京津冀地区，受京津冀协同化政策的影响，该地区房地产的近期销售及长期升值前景良好，且公司未来的业务将在嘉华控股的促进下实现房地产业务发展模式的转型升级，盈利水平将得以提升。从中长期来看，公司具备持续盈利能力。

②营运能力分析

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公司2014年度各项周转率有所下降，2015年有所回升，符合公司业务情况和近年来房地产行业特点。总体看，公司具有较好的营运能力。

③偿债能力分析

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近三年，公司的资产负债率逐年上升，长期偿债能力变弱；流动比率和速动比率低于同行业平均水平，短期偿债能力减弱。

2014年度，由于合并范围的变化，同时由于受到房地产调控及市场周期性的影响，公司的整体销售情况有所下滑，销售回款相对减少，导致2014年度经营活动现金流量净额大幅下降。

2015 年，公司发行了北京万通地产股份有限公司2015年度第一期中期票据，资产负债率进一步升高。

2016年，公司非公开发行完成后，以部分募集资金用于偿还贷款（置换募集资金到位前已还贷款款项），公司的资产负债结构得到显著改善，短期偿债能力有所增强，财务风险有所降低。

4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

2015年9月9日，公司第六届董事会召开临时会议，会议同意1、徐晓阳女士辞去公司财务总监职务；2、聘任石莹女士为公司财务总监；3、聘任翟力先生为公司首席市场官（副总经理）；4、聘任白牧先生为公司首席客户官（副总经理）。

2016年6月24日，公司第六届监事会召开临时会议，同意同心先生辞去监事职务，提名褚丹女士为公司第六届监事会监事。2016年7月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议通过《选举褚丹女士为公司第六届监事会监事的议案》。

2016年9月，程晓晞先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。2016 年9月14日，公司董事会召开临时会议审议通过了聘任王炜鹏先生为董事会秘书的议案。

除上述情形，在本次收购发生前，公司最近一年人员未发生变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司的股权情况如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产732,558,141股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股权（万通控股直接持有上市公司30.30%股权），收购前持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%股权）。本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，直接和间接合计控制万通地产65.96%股权。除此之外，收购人未直接或间接持有万通地产股份。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至收购人签署《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、 前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]876 号）核准，万通地产已向嘉华控股、福瑞通达1号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302 股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60 元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）后，实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68元。截止2016年8 月3日，上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字(2016)第338号《验资报告》审验。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监 管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集 资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并 已与保荐机、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议。

自2015年7月3日（公司董事会批准募集资金投资项目决议日）至2016年 8月31日止期间，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为194,143.77 万元，公司以非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计为 189,612.33万元。万通地产以募集资金置换先期投入的自筹资金的事项，经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核。

截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中国证监会上市公司监 管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集 资金管理办法》等有关法律法规履行了必要审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书签署日，嘉华控股为公司控股股东。2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，由嘉华控股受让耐基特持有的万通御风 51%股权，此次收购后，嘉华控股直接和间接合计持有万通控股44.86%股份。

公司董事、监事、高级管理人员存在在嘉华控股、万通控股兼职的情况，详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况”

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况

截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：

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注：2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，由嘉华控股受让耐基特持有的万通御风 51%股权，此次收购后，嘉华控股直接和间接合计持有万通控股44.86%股份。

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，嘉华控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之日前6个月的交易情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：

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除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日不存在持有本公司股份的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在的交易本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到嘉华控股出具的《要约收购报告书》及其修订稿后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

法定代表人：王忆会

主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路1号

注册资本：19,257.49万元

实收资本：19,257.49万元

统一社会信用代码：91110000102601982E

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日

联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号

联系电话：010-51737567

（二）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：

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1、收购人控股股东和实际控制人

收购人的控股股东和实际控制人为王忆会先生。

王忆会，中华人民共和国国籍，身份证号码为11010819540915****，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区****。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任北京星辰投资咨询公司总经理、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长，目前担任嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。

2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

（1）收购人核心参、控股公司情况（一级公司）

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（2）除嘉华控股外，实际控制人参、控股的主要公司的情况

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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产732,558,141股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股权（万通控股直接持有上市公司30.30%股权），收购前持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%股权）。本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，直接和间接合计控制万通地产65.96%股权。除此之外，收购人未直接或间接持有万通地产股份。

（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）要约收购的目的

2015年度非公开发行股份项目发行完成前，冯仑先生为万通地产控股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。

2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此，2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而被动触发，并不以终止万通地产上市地位为目的。根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产所有股东发出收购所持有的全部股份要约。

（六）要约收购价格及数量

1、要约收购价格

2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产分别公告了《2015年非公开发行A股股票预案》及《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

2016年6月14日，万通地产公告本次非公开发行事项已经中国证监会核准。

2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市，作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格为4.30元/股。

本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.4863元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为5.49元/股。

2、要约收购数量

万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“福瑞通达1号专项资产管理计划”）已分别出具承诺函：承诺作为持有62,246.3220万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售其持有的万通地产股份，故本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、福瑞通达1号专项资产管理计划持有的股票以外的万通地产全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：

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（七）要约收购资金

基于要约价格为5.49元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,262,908,922.20元。

本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自有资金或自筹资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计652,581,785元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2016年11月2日至2016年12月1日。

在本次要约收购期限内，投资者可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（九）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、福瑞通达1号专项资产管理计划持有股票以外的万通地产全部已上市流通股，无其他约定条件。

（十）未来12个月收购计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内直接减持万通地产股份的计划，亦没有继续增持万通地产股份的计划。

（十一）避免万通地产在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

2016年10月10 日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，直接和间接合计持有万通控股44.86%股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%股份，并直接持有上市公司35.66%的股份，直接和间接合计控制上市公司65.96%的股份。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，万通地产股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为万通地产股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议，可以向万通地产董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有万通地产股份的数量，使社会公众持有的股份不低于万通地产股份总数的10%。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请红塔证券作为本次要约收购的独立财务顾问。红塔证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书（修订稿）》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

（二）董事会表决情况

2016年11月18日，本公司召开了第六届董事会临时会议，审议了《北京万通地产股份有限公司董事会关于嘉华东方控股（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购事宜审慎客观地发表意见如下：

收购人嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）本次全面要约收购公司除嘉华控股、万通投资控股股份有限公司、上海富诚海富通资产－宁波银行－富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划所持有的股份以外的其他已上市流通股的条件为：要约收购价格为5.49元/股，要约期限为2016年11月2日至2016年12月1日，以现金方式支付。

上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。但是，在查阅了独立财务顾问红塔证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》后，鉴于本次要约收购价格低于截至本意见签署日公司二级市场股价，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到截至本意见签署日公司股票在二级市场的表现，对《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，红塔证券与万通地产的关系为担任万通地产2015年度非公开发行股票保荐机构（主承销）并履行持续督导义务，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、本次收购方嘉华控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对万通地产的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。

收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

2、本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定，鉴于：

（1）万通地产挂牌交易股票具有一定的流通性；

（2）本次要约收购价格较《要约收购报告书》及其摘要公告日前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）、前一交易日均价均有所折价；

（3）自《要约收购报告书》及其摘要公告日至独立财务顾问报告书签署日期间，万通地产股价持续高于本次要约收购价格；

（4）万通地产未来的业务将在嘉华控股的促进下实现房地产业务发展模式的转型升级，盈利水平存在提升可能。

因此，独立财务顾问建议，万通地产的股东不予接受本次要约收购条件。同时亦建议公司股东充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致万通地产股票暂停上市的风险

本次要约收购系因嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通控股 20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司30.30%的股权）而触发，不以终止万通地产上市地位为目的。但根据《上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的万通地产股份比例低于要约收购期限届满之日万通地产股份总数的10%，万通地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，万通地产股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为万通地产股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。

2、大股东、实际控制人控制风险

本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，直接和间接合计持有万通控股44.86%股权，通过万通控股间接控制上市公司30.30%股权。嘉华控股直接持有上市公司35.66%股权，合计直接及间接控制上市公司65.96%股权，对万通地产的控制权有较大提升，嘉华控股及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。

3、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问红塔证券未持有或买卖万通地产及收购人的股份。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同如下：

2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而被动触发，并不以终止万通地产上市地位为目的。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为如下：

2016年8月，万通地产公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动报告》，嘉华控股以4.30元/股的价格认购公司非公开发行的732,558,141股股份，此次非公开发行构成关联交易。非公开发行股票前，万通控股持有公司51.16%股权，为公司控股股东，非公开发行股票后，嘉华控股持有公司35.66%股权，为公司控股股东。

三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上证所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

董事签字：

江泓毅、姚鹏、赵震、李虹、涂立森、马健、殷雄、杜丽虹、梁蓓

三、独立董事声明

作为万通地产的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

殷雄、杜丽虹、梁蓓

第七节 备查文件

1、《要约收购报告书（修订稿）》及其摘要；

2、嘉华控股就本次要约收购的决议文件；

3、万通地产2013年、2014年、2015年年度报告及 2016年三季报；

4、万通地产第六届董事会临时会议决议；

5、红塔证券出具的独立财务顾问报告；

6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

7、嘉华控股与耐基特就海南万通御风投资有限公司51%股权转让事宜签署的《股权转让协议》。

本报告书全文及上述备查文件备置于万通地产

地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层

联系人：杨梦

邮政编码：100020

联系电话：010-59071169

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