春秋航空股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2016-062

春秋航空股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年11月18日在航友宾馆二号楼会议室以现场以及通讯方式召开。会议通知及材料于2016年11月12日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

董事长王正华、副董事长张秀智、董事王煜、杨素英、王志杰现场出席了会议，独立董事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。董事会秘书陈可、监事徐国萍、唐芳、沈善杰列席了会议。

会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名钱世政、陈乃蔚、吕超为公司第三届董事会独立董事候选人。

董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

同意将上述董事会换届选举事项提交公司股东大会审议。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述八位董事候选人的简历请见附件。

公司独立董事认为：公司董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力；其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日披露于上海证券交易所网站（http: //www.see.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》

董事会同意公司与上海春秋国际旅行社（集团）有限公司签订《关联交易框架协议》。

因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决，本议案由非关联董事表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

议案详情见公司同日披露的编号为2016-064的公告。

（三）审议并通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司2016年第三次临时股东大会，审议如下事项：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》

2、《关于公司监事会换届选举的议案》

3、《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》

关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知和材料。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2016年11月19日

附件：第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

王正华，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。王正华先生曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于1981年创立上海春秋旅行社，任社长；1987年至今担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）董事长；2004年创立春秋航空有限公司并担任董事长。王正华先生现任春秋航空董事长、春秋国旅董事长、上海春秋教育培训中心董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事长、春秋文化传媒有限公司执行董事、上海春秋会议展览服务有限责任公司执行董事、上海市长宁为地球母亲生态保护社（以下简称“生态保护社”）理事长、国家旅游局旅行社经理资格认证专家委员会成员、中国旅行社协会副会长、上海市旅游协会国内旅行社分会会长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系兼职教授等职务。王正华先生曾先后获得1992至1993、1994至1995、1996至1997年度上海市劳动模范称号，1998年获上海市终身劳动模范称号。

张秀智，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学硕士，复旦大学工商管理硕士（EMBA）。张秀智女士曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经理、春秋包机总经理、春秋航空总裁等职务。张秀智女士现任春秋航空副董事长、春秋国旅副董事长、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）董事长、上海春秋包机旅行社有限公司执行董事、上海春秋飞行培训有限公司执行董事、上海春秋航空器材科技有限公司执行董事、上海秋实企业管理有限公司执行董事、春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋香港”）董事、春秋航空新加坡有限公司董事、生态保护社理事、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）董事。

杨素英，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨素英女士曾先后担任上海市遵义路街道办事处财务副科长等职务。杨素英女士2004年起担任春航有限董事。现任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部总经理、上海春秋房地产开发有限公司董事、上海乐翼旅行社有限公司执行董事、贵州春秋国际旅行社有限公司总经理、天津市春秋旅行社法定代表人、生态保护社理事。

王煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。现任春秋航空董事兼总裁、春秋国旅董事、上海春翼投资有限公司董事长、上海商旅通商务服务有限公司执行董事、春秋香港董事、生态保护社理事、春秋融资租赁董事长、春冀（上海）、春辽（上海）、春浙（上海）、春天三号（天津）、春天四号（天津）、春天七号（天津）、春天八号（天津）等七家飞机租赁有限公司执行董事、上海春秋投资管理有限公司执行董事。

王志杰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生自2005年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼副总裁、春翔投资董事、上海春煦信息技术有限公司公司董事长、春秋融资租赁董事。

二、独立董事候选人简历：

钱世政，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学管理科学与工程博士，教授。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授；兼任中国龙工控股有限公司（03339.HK）独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（600663.SH）独立董事、上海城投控股股份有限公司（600649.SH）独立董事、上海来伊份股份有限公司（603777.SH）独立董事。

陈乃蔚，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会长。陈先生自2005年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013年至今任复旦大学高级律师学院执行院长。陈先生现兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海金力泰化工股份有限公司、上海交运集团股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司独立董事。

吕超，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格、注册会计师非执业会员。吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理，兼任春秋航空股份有限公司、上海日博实业有限责任公司、西部证券股份有限公司、北京友缘在线网络科技股份有限公司、安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事。

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-063

春秋航空股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年11月18日在航友宾馆以现场方式召开。会议通知及材料于2016年11月12日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。经监事会主席提名，决定提名徐国萍、唐芳为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

春秋航空股份有限公司监事会

2016年11月19日

附件：非职工代表监事候选人简历

徐国萍

女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国萍女士曾先后担任遵义街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总经理、办公室主任、人事部经理等职务。自2002年起任春秋国旅党委副书记、办公室主任、纪委书记、人事部经理。现任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事、上海春秋房地产开发有限公司监事、上海欣煜航空服务有限公司监事、上海乐翼旅行社有限公司监事、商旅通公司监事、上海春秋旅行社有限公司执行董事兼总经理、苏州春之旅旅行社有限公司监事、宁夏沪春秋国际旅行社有限公司监事、深圳市沪春秋国际旅行社有限公司监事、上海春秋文化传媒有限公司监事、上海市长宁为地球母亲生态保护社监事。

唐芳

女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理硕士学位，毕业于同济大学。唐芳女士曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝天投资有限公司上海分公司财务经理、春秋航空有限公司计财部副经理、审计法律部经理等职务。现任春秋航空监事、上海春翔投资有限公司监事、上海商旅通商务服务有限公司总经理、上海春秋飞行培训有限公司监事、上海春秋航空器材科技有限公司监事、春秋航空日本株式会社监事、上海春华地面服务有限公司监事、上海秋实实业管理有限公司监事、上海秋智信息科技有限公司执行董事及总经理、春秋融资租赁（上海）有限公司监事、春沪（上海）、春京（上海）、春冀（上海）、春辽（上海）、春浙（上海）、春天一号（天津）、春天二号（天津）、春天三号（天津）、春天四号（天津）、春天五号（天津）、春天六号（天津）、春天七号（天津）、春天八号（天津）、春津（上海）、春渝（上海）、春粤（上海）等十六家飞机租赁有限公司监事。

股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2016-064

春秋航空股份有限公司

关于签订关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

需要提交股东大会审议

日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

一、日常关联交易概述

为规范公司与春秋国旅之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，保护春秋航空的切实利益，确保春秋航空中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）于2014年9月9日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议将于2016年12月31日到期。2016年11月18日，公司第二届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与控股股东春秋国旅签订《关联交易框架协议》，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决。该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

独立董事袁耀辉、郭平、吕超在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下：

上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

二、关联方介绍和关联关系

1、春秋国旅基本情况

公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

住所：上海市长宁区定西路 1558 号

法定代表人：王正华

注册资本：3,496 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1987 年 8 月 24 日

经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

截至 2015年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为1,751,037万元，净资产为670,730万元，2015年 1 至 12 月实现营业收入1,228,451万元，净利润126,083万元。（以上数据为经审计合并口径数据）

2、与公司的关联关系

春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

春秋国旅经过近 30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司于 2015 年 10 月发布的统计，春秋国旅位列 2014 年度全国百强旅行社第一、2014 年度中国旅行社集团二十强第一，也是两项排名前五位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则

（一）关联交易框架协议的主要内容

1、日常关联交易事项

（1）包机包座

包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。

在上一个会计年度结束后的4个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度包机包座交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的包机包座业务应按照本协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体航线和航班的包机包座协议。

（2）代理售票及相关服务

代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理公司部分地区的机票销售业务（含相关服务）。

在上一个会计年度结束后的4个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度代理售票及相关服务的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的代理售票及相关服务应由公司确定需要由春秋国旅代理售票的地区，按照本协议所确定的框架和原则，与春秋国旅签署具体的代理售票协议。

在春秋国旅为公司代理售票时，春秋国旅有权使用公司的商标。

（3）房屋租赁

房屋租赁是指，春秋国旅将其拥有所有权或合法转租权的房屋租赁给公司使用。由公司与春秋国旅签署有关租赁协议，并按照该协议执行。

在上一个会计年度结束后的4个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度上述各项关联交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的业务或服务按照协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体协议。

（二）定价原则

协议项下的各项交易的定价按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。

在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审后确定：

1、在境内市场上类似交易的一般市场价格；

2、双方之前类似交易的价格（如有）；

3、该种交易中的成本加合理利润价。

其中针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：

1、包机交易定价原则

包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =< X <= 90%。

公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航线的概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应加权平均预计每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。

2、包座交易定价原则

包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。（注：本公司的运输总成本包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资及福利费用和飞行员培训及补偿费等。）

（三）支付方式

有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具体协议执行。

（四）协议有效期

除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为2017年1月1日到2019年12月31日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可对本协议内容进行修改。

（五）生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经春秋航空董事会、股东大会审议通过方可生效。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，与其及下属企业发生包机包座、机票代理销售及相关服务不可避免。房屋租赁定价亦有利公司。

上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2016年11月19日