金世旗国际控股股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书摘要全文的各部分内容。募集说明书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书摘要相同。

重大事项提示

一、经中国证监会于2015年11月26日印发的“证监许可[2015]2759号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。本期债券是本次债券的首期发行，发行规模为人民币3亿元。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本期债券债项评级为AA+级，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年6月30日）合并报表中所有者权益为74.58亿元，合并口径资产负债率为86.83%，母公司口径资产负债率为106.34%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.64亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不会再除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

四、本期债券由发行人以其合法拥有的中天城投股票为本次债券提供质押担保，具有较强的增信作用。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险较低。但在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、截至2013-2015年末及2016年6月末，公司资产负债率分别为91.32%、86.13%、88.66%和86.83%，资产负债率处于较高水平。发行人所处的房地产行业前期开发投入需要大量的资金，随着公司业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率在未来可能进一步上升。若未来公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临较大的偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

七、截至2013-2015年末及2016年6月末，公司存货分别为2,535,497.13万元、3,015,518.85万元、3,304,252.42万元和3,192,986.40万元，占公司总资产的比例分别为65.29%、65.53%、54.36 %和56.37%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品。其中，在建开发产品分别为1,905,204.41万元、2,163,627.82万元、2,294,094.45万元和2,047,317.04万元，占公司存货比例的的75.14%、71.75%、69.43%和64.12%。随着公司经营规模的扩大，近三年公司存货水平呈逐年上升趋势。最近三年，由于公司房地产项目盈利情况良好，未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险。同时，若房地产行业不景气，公司存货的项目也存在较大的去化压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

八、发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，2013-2015年及2016年1-6月，公司经营规模不断扩大，项目开发支出逐年增长，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,038.41万元、146,648.08万元、-37,000.49万元和-71,952.90万元，呈波动趋势。但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

九、发行人在建项目中涉及商业地产开发项目。房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

十、发行人下属子公司中天城投提出“两大一小（大金融、大健康、小地产）”的产业布局，推动“大金融”、“大健康”及地产业务的小型特色化发展和轻资产的智慧城市及城市大数据运营，并已经采取系列措施进行产业布局。由于中天城投目前缺乏在“大金融”、“大健康”等业务领域的运营经验，因而存在因在上述业务的管理、人员、运作上经验缺乏而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

十一、根据北京国枫律师事务所查验，本次公司债券质押资产置换合法、有效，在发行人与国泰君安均遵守《股票质押担保协议》的约定的情况下，不存在重大法律风险；此外，如发行人质押的股票为限售股票，在发行人无法履行债券到期还本付息时，如该等质押股票仍为限售流通股票的，可通过司法程序将质押的限售流通股票拍卖变现用于向债券持有人清偿到期债务，但所需的时间期限存在不确定性。投资者应充分考虑发行人与国泰君安的守约情况、需要履行拍卖等司法程序导致时间期限存在不确定性对本次债券到期偿付的不利影响。

十二、本期债券由发行人与受托管理人签订了《股票质押担保协议》，协议约定，“如果某期债券质押率大于等于2.2，则发行人可以委托受托管理人申请解除该期债券部分质押资产的质押，但解除后该期债券质押率V仍需大于等于2.2，发行人应委托受托管理人予以办理。但是，发行人每次申请后60天内不得再次提出申请。”债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受如果某期债券质押率大于等于2.2，发行人有权委托受托管理人申请解除该期债券部分质押资产的质押。

十三、凡购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际资信评估有限责任公司将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及指定媒体予以公告。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十七、截至2016年9月30日，发行人有息债务余额为4,836,066.03万元，截至2015年末，发行人有息债务余额为3,271,985.36万元，2016年9月30日新增借款1,564,080.67万元；截至2015年末，发行人净资产为689,348.30万元，发行人新增借款占2015年末净资产的比例为226.89%，新增借款规模超过发行人上一年末净资产的20%，投资人应关注上述重大事项可能对发行人偿债能力的影响。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

1、公司中文名称：金世旗国际控股股份有限公司

2、注册地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210

3、办公地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

4、法定代表人：罗玉平

5、注册资本：叁亿元整

6、统一社会信用代码：91520000789760321U

7、联系人：武剑

8、联系方式：

电话：0851-86988538

传真：0851-86988551

邮政编码：550081

9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。)

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

1、发行人内部批准情况

2015年7月6日，发行人第4届董事会第5会议审议通过了《金世旗国际控股股份有限公司关于委托国泰君安证券申请发行公司债券的议案》。

2、股东会会议决议情况

2015年8月10日，发行人2015年第3次临时股东会会议决议审议通过了《金世旗国际控股股份有限公司关于委托国泰君安证券申请发行公司债券的议案》，同意金世旗国际控股股份有限公司委托国泰君安证券股份有限公司作为主承销商，组建承销团，向有关机构申请公开发行总额不超过25亿元、期限不超过5年期的公司债券。募集资金用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可[2015]2759号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过25亿元（含25亿元）公司债券。本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1. 债券名称：金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2. 发行规模：本次发行的公司债券总额不超过人民币25亿元（含25亿元），分期发行，本期债券是本次债券的首期发行，本期发行金额为3亿元。

3. 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4. 债券期限：本期债券的期限为5年期，其中本期债券存续期第1年末、第2年末附发行人赎回选择权；第3年末附发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5. 赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人有权决定在本期债券存续期的第1年末、第2年末、第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第1个计息年度付息日、第2个计息年度付息日、第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

6. 上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率的公告。发行人有权决定是否上调本期债券后2年的票面利率以及上调幅度。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7. 投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

8. 赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序：

关于发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序，由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第3年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。

如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使上调票面利率选择权，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。

9. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人在本期债券第3个付息年度付息日未行使赎回选择权同时行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

10. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11. 还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在本期债券存续期的前3年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的票面面值加1年的利息在其兑付日一起支付。

12. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13. 起息日：2016年11月23日。

14. 付息日：2017年至2021年每年的11月23日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2016年11月23日日至2017年11月22日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2016年11月23日至2018年11月22日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限自2016年11月23日至2019年11月22日。

15. 本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年11月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2017年11月23日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2018年11月23日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计兑付日为2019年11月23日。

16. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

18. 发行对象及配售安排：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

19. 担保情况：本期债券由发行人提供其所持有的中天城投集团（股票代码：000540）股票作质押担保。本期公司债券发行前，发行人将持有的部分中天城投股票为本期债券进行质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以7%的票面利率估算利息）。

20. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：贵阳银行股份有限公司甲秀支行。

21. 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。

22. 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

23. 主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

24. 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25. 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

26. 募集资金用途：本期债券的募集资金用途拟用于偿还金融机构借款。

27. 拟上市地：深圳证券交易所。

28. 税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行与上市安排

1、上市地点：深圳证券交易所

2、发行公告刊登日期：2016年11月21日

3、发行日：2016年11月23日

4、预计发行期限：2016年11月23日，1个工作日

本期发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：金世旗国际控股股份有限公司

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（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

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（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（七）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部

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（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

（一）截至2015年12月31日，国泰君安信用交易管理部融券专户持有发行人下属主要子公司中天城投股份52,850股。

（二）截至2015年12月31日，国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有发行人下属主要子公司中天城投股份14,420股；划入券源账户持有发行人下属主要子公司中天城投股份54,350股。

六、认购人承诺

购买本期以债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《金世旗国际控股股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报D【2015】772号），公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的含义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响较小。

大公国际评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势/机遇：

（1）品牌与区域竞争优势

公司子公司中天城投是贵州省房地产开发龙头企业，在贵阳市场占有率较高，项目开发经验丰富，品牌及区域竞争优势很强。

（2）土地储备充足

公司具有较强的土地获取能力，通过加强土地一二级联动开发，拿地成本较低，土地储备充足。

（3）多业态产品线

公司凭借自身多业态产品线的经营特点和灵活的推盘销售策略，为未来业绩增长奠定有利基础。

（4）盈利能力较好

公司收入和利润水平逐年大幅增长，盈利能力较好。

（5）股权质押担保

金世旗控股以其合法持有的中天城投股票，为本次债券提供质押担保，具有较强的增信作用。

2、主要风险/挑战：

（1）营业区域过于集中

公司业务区域集中在贵州省贵阳市，存在一定的区域经济波动及政策调整带来的经营风险。

（2）资金支出压力较大

公司在建房地产及能源项目未来投资金额较多，面临较大的资金支出压力。

（3）存在短期偿债压力

公司受限资产规模较大，资产流动性一般，同时资产负债率很高，且有息债务规模较大，同时短期有息债务占比较高，长期有息债务集中在未来两年内到期，偿债压力较大。

（4）本部债务负担较大

公司收入和利润主要来自中天城投，但公司持有的中天城投股份质押比率较高，而本部盈利能力较弱，债务负担很大。

（5）股票置换存在流动性风险

在本期债券存续期间，若公司用持有的中天城投限售股票置换为本期债券担保已质押的中天城投的股票，将对质押资产的流动性产生较大影响。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和大公国际的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，大公国际将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注金世旗外部经营环境的变化、影响金世旗经营或财务状况的重大事件、金世旗履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映金世旗的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

本评级机构对金世旗的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于金世旗年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行，在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，金世旗应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与金世旗有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向金世旗发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向金世旗发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需材料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，本评级机构应在本评级机构网站（http://www.dagongcredit.com/）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、金世旗。金世旗须通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在深交所网站查询跟踪评级结果及报告。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况

截至2016年6月30日，公司获得的银行以及其他金融机构授信额度为335.45亿元，已使用203.26亿元，尚未使用额度为132.19亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）发行人发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况如下：

发行人子公司中天城投于2015年9月28日发行了“中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第一期)”，发行规模4亿元，债券简称“15中城01”，该债券已及时、足额偿付当期利息，目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2015年10月13日发行了“中天城投集团股份有限公司2015年度第一期中期票据”，发行规模14亿元，债券简称“15中天城投MTN001”，该债券已及时、足额偿付当期利息，目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2015年11月17日发行了“中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第二期)”，发行规模11.6亿元，债券简称“15中城02”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2015年12月4日发行了“中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第三期)”，发行规模11亿元，债券简称“15中城03”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2015年12月28日发行了“中天城投集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第四期)”，发行规模20亿元，债券简称“15中城04”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年1月18日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)”，发行规模14亿元，债券简称“16中城01”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年3月18日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第二期)(品种一)”，发行规模1亿元，债券简称“16中城02”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年3月18日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第二期)(品种二)”，发行规模3.4亿元，债券简称“16中城03”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年8月18日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第三期)”，发行规模16亿元，债券简称“16中城04”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年8月29日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第四期)”，发行规模15亿元，债券简称“16中城05”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年9月21日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第五期)”，发行规模35亿元，债券简称“16中城06”，该债券目前处于存续期内。

发行人子公司中天城投于2016年10月18日发行了“中天城投集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第六期)”，发行规模13.9亿元，债券简称“16中城07”，该债券目前处于存续期内。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过3亿元，占发行人截至2016年6月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为4.02%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

■

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、本期债券担保情况

本期债券由发行人以其合法持有的中天城投股票，为本次债券提供质押担保，具有较强的增信作用。

（一）质押股票的基本情况

1、质押股票情况

本次公司债券拟申请规模为总额不超过25亿元（含25亿元），分期发行。具体发行规模及发行期次安排授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。本次债券由发行人以其合法持有的中天城投股票，为债券提供质押担保。本次公司债券每期发行前，根据《股票质押协议》，发行人应当将持有的部分中天城投股票为每期发行的债券进行质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于该期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以7%的票面利率估算利息）。

2、质押标的中天城投财务情况

2015年末及2016年6月末，中天城投集团总资产规模分别为5,540,014.59万元和5,086,870.94万元，所有者权益合计分别为1,295,818.90万元和1,393,942.66万元，资产负债率分别为76.61%和72.60%。中天城投集团资产规模较大，在房地产行业中资产负债率尚处合理水平。

2015年度及2016年1-6月，中天城投集团的营业收入分别1,538,609.47万元和1,042,883.69万元，净利润分别为261,433.73万元和167,493.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-9,734.86万元和-69,807.46万元。中天城投集团整体盈利能力突出，利润水平较高，经营活动现金净流出主要是由于对渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目、贵阳国际金融中心一期及商务区等大型项目的投入较大，上述项目预计于2016-2018年完结，预计将产生大量的现金流入，能够为本期债券的偿付提供有力的支持。

（二）股票质押担保协议的主要内容

1、质押担保情况

（1）担保的主债权概况

质押担保的主债权为发行人经中国证监会核准，由国泰君安主承销的公司债券。本金总额不超过人民币25亿元，分期发行，最终发行情况以中国证监会核准及实际发行时的募集说明书为准。发行人履行债务的期限为本期公司债券的有效存续期间。

（2）质押资产初始范围

发行人同意将持有的中天城投集团股份有限公司股票（股票代码为：000540.SZ）中的部分进行出质，以担保本次公司债券还本付息。

本次公司债券每期发行前，发行人应当将持有的部分中天城投股票为每期发行的债券进行质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于该期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以7%的票面利率估算利息）。其中发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价是指质押股票的数量乘以股票发行公告日前一交易日的前20个交易日的收盘价的算术平均值，如果当日股票停牌，则以停牌前的价格计算均值。即

A×（1+i）×2 ≤ M×（PT-2+PT-3+……+PT-21）/20，其中：

A为本次公司债券本期发行规模；

M为发行人为本次公司债券本期发行质押的中天城投股票数量；

i为本次公司债券本期发行票面利率，在发行前以7%估算；

T日为发行公告公告日；

PT-X为发行公告公告日前X日中天城投股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。

发行人为每期债券进行质押的股票不满足上述条件时，不得公告发行公告。

发行人为每期发行的债券进行质押的股票数量应当在每期发行公告中载明，该股票不为其他期债券进行质押担保。

（3）质押资产的释放、追加和置换

在债券存续期间，发行人和主承销商应每日关注每期债券的质押率。质押率为关注日前该期债券质押的股票数量乘以关注日前20个交易日的收盘价的算术平均值与该期债券未偿还本金及一年利息的和的比值。如果V为质押率，则

V=（M×（PS-1+PS-2+……+PS-20）/20）/(B×（1+i）),其中

V为本期债券质押率；

B为本期债券未偿还本金规模；

M为发行人为本期债券质押的中天城投股票数量；

i为本期债券票面利率；

S日为关注日；

PS-X为关注日前X日中天城投股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。

① 质押资产的释放

如果某期债券质押率大于等于2.2，则发行人可以申请解除该期债券部分质押资产的质押，但解除后该期债券质押率V仍需大于等于2.2，发行人应委托受托管理人予以办理。

发行人应当谨慎提出解除质押的申请，一次申请可以要求解除多期债券的质押资产，但每次申请后60天内不得再次提出申请。

②质押资产的追加

如果某期债券质押率低于1.6，主承销商应当向发行人提出预警。

如果某期债券质押率低于1.5，发行人应当在10个交易日内，追加提供中天城投的股票作为该期债券的质押资产，使得追加后质押率大于等于2。如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于2，应当在三个交易日内书面通知主承销商和债券评级机构，并向市场公告，说明解决方案。如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于1.5，发行人应当在三个交易日内书面提议召开债券持有人会议，商讨解决方案。发行人未能在上述期限内书面通知主承销商和债券评级机构或者书面提议召开债券持有人会议，主承销商有权根据《债券持有人会议规则》通知债权持有人。

③质押资产的置换

本次债券存续期内，发行人可以申请用持有的中天城投限售股票置换已经质押的中天城投的股票，投资者投资本次债券视为同意发行人的置换要求。发行人因为置换要求解质押已为各期债券质押的股票时，应当同时满足如下条件：①发行人已经将拟置入的相应数量中天城投的限售股票质押给主承销商，为该期债券提供担保，且已质押的置入股票在该期债券到期前将全部解禁为非限售股票；②发行人要求解质押的股票数量不多于已经为该期债券置入质押的中天城投股票数量。主承销商应当对是否满足上述条件进行核查，如符合则配合发行人办理解质押手续；如不符合，则拒绝发行人的解质押要求。

④中天城投权益变化时的处置方案

在公司债券有效存续期间，若中天城投进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致发行人所持的股份增加，发行人用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分，仍为本合同项下的质押财产，应当为原质押担保债券质押担保，并办理相关质押登记手续；未用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分，无需为债券质押担保。

在公司债券有效存续期间，若中天城投实行现金分红，发行人因所持上述标的股票获得现金红利，如果质押率大于等于2.2，则该现金红利不作为本合同项下的质押财产，发行人有权领取并自由支配，并且不视为一次质押资产的释放;如果质押率小于2.2，则发行人应当或者补充质押不低于现金股利价值的股票置换现金股利，或者将该现金红利作为质押资产。当质押率大于等于2.2,发行人可要求释放已质押的现金红利，主承销商应予以办理。

（4）质押担保范围

质押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、执行费、评估费、公告费、拍卖费等）。

（5）质押股票登记

发行人发行本次公司债券的申请获得中国证监会核准后，在本次债券每期债券发行公告公告日前，发行人应与主承销商共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的质押登记手续，该等标的股票的质押登记手续须在每期债券发行前完成。

质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时生效，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的5个交易日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付主承销商进行保管。

在发行人按期足额清偿公司债券全部本金及利息后，发行人有权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除股票质押的相关手续，主承销商应给与必要的配合。

2、质押资产的转让

发行人在将其所持有的中天城投股票依照约定进行质押之后，不得转让。

3、债券持有人的权利

（1）本次公司债券的债券持有人依法将其持有的公司债券转让给第三人的，无需经发行人同意。

（2）若发行人未按期清偿本次公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有人可以与发行人协议以质押资产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人与发行人无法就质押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议做出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权，主承销商应给予必要的配合。

4、主承销商的权利义务

（1）主承销商作为债券持有人的代理人，与发行人签署本协议。

（2）主承销商应当按照本协议的约定履行配合办理质押登记手续等工作。

（3）若经债券持有人会议决议，本次公司债券之债权代理人发生变更，并同时重新签订股票质押协议，使本协议终止，主承销商可停止继续履行本合同项下的权利义务。

（4）主承销商应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，主承销商不履行职责或与第三人串通损害债券持有人的利益的，应当承担民事责任。

5、发行人的声明和承诺

发行人声明并承诺如下：

（1）发行人签署本合同是出于自身的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形；

（2）发行人知悉，主承销商系代表债券持有人签署股票质押担保合同，除配合办理有关质押登记手续、召集债券持有人会议外，有关股票质押担保合同项下的权利、义务，均由债券持有人享有和承担；

（3）发行人合法拥有出质财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，承诺拟出质财产在债券发行前办理质押登记手续时未被设定担保或采取强制措施；

（4）股票质押担保合同生效后及本次公司债券存续期间，如因发行人的财产状况发生变化，或者发行人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者发行人所持有的中天城投股票被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形，从而可能影响发行人履行本合同的能力的，发行人应立即通知债券持有人及主承销商；

（5）中国证监会核准发行人发行公司债券后，在每期债券发行公告公告日前，发行人应与主承销商及时向证券登记机构办理股票质押登记手续。质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时设立，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的5个交易日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付主承销商进行保管。

（6）若经债券持有人会议决议，本次公司债券之债券受托管理人发生变更，发行人应配合办理主承销商变更的有关变更登记手续并继续履行股票质押担保合同项下的权利义务。

6、主承销商的声明和承诺

主承销商承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，若主承销商不履行职责，或与第三人串通损害债券持有人的利益的，主承销商将承担相应的民事责任。

7、费用承担

股票质押担保合同项下可能发生的任何费用（包括但不限于因评估、公证、登记、保管、提存、拍卖等产生的费用），均由发行人承担。

（三）股票质押担保工作安排

公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券担保相关事宜。发行人、国泰君安证券均安排专人根据《股票质押担保协议》、《债券持有人会议规则》等文件的要求持续关注每期债券质押率变动情况，并及时完成相关工作。

1、发行人指定武剑负责持续关注每期债券质押率变动情况，并及时完成相关工作。

负责人：武剑

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

电话：0851-86988538

传真：0851-86988551

邮箱：12086825@qq.com

2、国泰君安指定董书辉专门负责持续关注每期债券质押率变动情况，督导发行人及时完成相关工作。

负责人：董书辉

联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

电话：021-38677259

传真：021-50688712

邮箱：dongshuhui@gtjas.com

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的11月23日；若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2016年11月23日至2017年11月22日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2016年11月23日至2018年11月22日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限自2016年11月23日至2019年11月22日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

（住所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210）

主承销商:■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日：2016年11月18日

(下转48版)