金世旗国际控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接47版)

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年11月23日；若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2017年11月23日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2018年11月23日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计兑付日为2019年11月23日。兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

三、偿债资金来源

1、持续、稳定增长的收入规模和盈利能力

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入和净利润。2013-2015年及2016年1-6月，发行人营业收入分别为763,816.07万元、1,154,017.05万元、1,556,739.17万元和1,049,128.91万元，发行人净利润分别为76,989.89万元、139,531.08万元、163,118.06万元和127,595.15万元，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,231,061.22万元、1,282,251.67万元、1,342,055.09万元和749,129.77万元，近三年及一期呈现出快速增长的趋势。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

目前发行人在建项目包括渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天会展城等项目，渔安安井温泉旅游城“未来方舟”和贵阳国际金融中心是公司目前在售的重点项目，预计2016-2018年将产生营业收入规模分别为224.63亿元、237.35亿元和282.71亿元。同时发行人持有中天城投集团股权，每年都将获得稳定的分红收益。2013-2015年发行人获得的分红收益规模分别为15,932.29万元、13,612.03万元和42,172.38万元。未来发行人所持有的中天城投集团股权将带来稳定的分红收益，而随着渔安安井温泉旅游城等项目逐步推进，将会为发行人带来新的利润增长点，而营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。

2、持续、稳定增长的子公司分红

截至2015年末，发行人持有中天城投股数为2,108,618,945股，持股比例为45.03%，是中天城投的控股股东。近年来，随着中天城投业务规模和盈利能力的不断提高，中天城投的年度分红规模整体呈上升趋势。

单位：万元

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因此，随着中天城投经营规模及盈利能力的不断提高，预计发行人未来将获得持续、稳定的分红收入。

四、偿债应急保障方案

（一）良好的盈利能力

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人合并口径净利润规模分别为76,989.89万元、139,531.08万元、163,118.06万元和127,595.15万元。发行人近三年及一期经营盈利情况较好。随着“渔安安井温泉旅游城”等项目的推进，未来发行人盈利能力将有进一步的提升，能够有效提高自身偿债能力。

（二）与市政府良好的合作关系

发行人重要子公司中天城投集团作为贵州省唯一一家地产类上市公司，和贵阳市政府一直保持良好的合作关系。公司在进行商业地产开发的同时，还承担了部分城市建设工程，如参与公用设施的建设及配套项目，以及不少拆迁安置的项目工程。在公司开发的众多项目中，如贵阳国际金融中心项目是贵州省“引金入黔”项目的桥头堡工程、贵州文化广场项目、保障房项目、贵阳云岩渔安安井回迁居住区等均是与政府合作的民生工程。公司在这类项目建设中，赢得了良好的市场口碑，与政府建立了良好的合作关系，为长期在贵阳市乃至贵州省内项目开发奠定了坚实的基础。

（三）资产变现能力较高

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，发行人流动资产余额为4,225,836.96万元，其中货币资金余额为452,012.28万元，其他应收款158,754.72万元，存货为3,192,986.40万元，不含存货的流动资产余额为1,032,850.56 万元。当发行人出现一定的偿债困难时，可以通过变现这部分资产，以保障本期债券按时还本付息。

（四）充足的银行授信

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。至2016年6月末，公司获得的银行以及其他金融机构授信额度为335.45亿元，已使用203.26亿元，尚未使用额度为132.19亿元，发行人充足的银行授信为本期债券的到期偿付提供了有力支持。

（五）发行人持有的中天城投股票提供质押担保

本期债券以其合法持有的中天城投股票，为本次债券提供质押担保，担保范围包括本期债券的本金和利息，以及违约金、损害补偿金、实现债权的全部费用，具有较强的增信作用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书及其摘要披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人融资部与财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人和受托管理人已经按照《管理办法》等法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付作出了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）风险应急保障措施

如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期公司债券本息的兑付，保护投资者的利益。

六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的解决机制

发行人保证按照募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

若本期债券发生违约后，本期债券受托管理人可根据《债券受托管理协议》约定向有管辖权的仲裁委员会或法院申请仲裁或提起诉讼。债券受托管理人怠于履行职责的，债券持有人可自行向有管辖权的仲裁委员会或法院申请仲裁或提起诉讼。

七、投资者保护条款

为充分保障本期债券投资者的权益，发行人为本期债券设置了交叉违约保护条款，具体如下：

（一）交叉违约保护条款

1、触发情形

发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，或上述债务单独或累计的总金额达到或超过一定金额或发行人最近一年/最近一个季度合并财务报表净资产一定比例的，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

2、处置程序

（1）信息被露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日(若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a.发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b.本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c.发行人提前赎回；

d.投资者选择性提前回售；

e.增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

f.其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后的一定期限的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足額偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

（二）控制权变更条款

1、触发情形

根据发行人在募集说明书及其摘要中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为罗玉平，实际控制人为罗玉平。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：

（1）控制权变更

a.控股股东发生变更；

b.实际控制人发生变更；

c.罗玉平不再为发行人股东；

d.董事长或总经理发生变动。

（2）因控制权变更导致信用评级发生变化

a.控制权变更导致信用评级下调；

b.控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。

2、处置程序

如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司中文名称：金世旗国际控股股份有限公司

2、注册地址：贵州省阳国家数字内容产业园2层210

3、办公地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

4、法定代表人：罗玉平

5、注册资本：30,000万元

6、统一社会信用代码：91520000789760321U

7、联系人：武剑

8、联系方式：

电话：0851-86988538

传真：0851-86988551

邮政编码：550081

9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。)

（一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

2006年7月10日，罗玉平、罗信余、陈畅、张智、李凯、曾红、龚梅七名发起人，按照《金世旗国际控股股份有限公司创立大会会议决议》安排，组建金世旗国际控股股份有限公司。发行人申请登记的注册资本为人民币10,000万元，首次出资额为注册资本的百分之二十，即2,000万元。根据贵州明建会计师事务所有限公司于2006年7月13日出具黔明建会所验字（2006）038号《验资报告》，截至2006年7月12日，发行人已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元。

设立时发行人的股权结构及实收资本情况如下：

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2、发行人历次股本变动情况

（1）增加实收资本

根据发行人于2006年7月19日召开的股东会决议，同意由发行人原股东罗信余以货币资金方式出资人民币1,000.00万元，发行人各债权人郭西红、罗玉平、罗信余、陈畅、张智、李凯将其拥有的对发行人的7,000.00万元债权转为对发行人的投资款，以增加发行人的实收资本。各债权人已与发行人签订协议，并修改了公司章程。根据贵州明建会计师事务所有限公司于2006年7月20日出具的黔明建会所验资（2005）第040号验资报告，发行人实收资本增加为1亿元人民币，新增实收资本8,000.00万元，与注册资本一致。本次变更后发行人的股权结构如下：

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发行人已就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。

（2）增加注册资本

根据发行人于2006年7月27日出具的股东大会决议，同意增加公司注册资本2亿元人民币，由发行人将受让罗玉平对贵州欣泰房地产开发有限公司的非股本投资2亿元从其他应付款转为罗玉平的股份，变更后发行人注册资本为3亿元。根据贵州恒正信德会计师事务所有限公司于2006年7月25日出具的黔恒正信德会验（2006）第073号《验资报告》，截至2006年8月1日，发行人已将上述非股本投资2亿元从其他应付款转为股本。本次变更后发行人股权结构如下：

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发行人已就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。

3、最近三年及一期实际控制人的变化

发行人实际控制人为罗玉平，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况

2006年9月4日，发行人与世纪兴业投资股份有限公司签署了《股份转让协议》，由发行人受让世纪兴业所持的世纪中天投资股份有限公司（2008年1月31日，其名称变更为中天城投集团股份有限公司）法人股股份10,995.60万股。发行人受让世纪兴业所持股份后成为中天城投公司控股股东。2007年4月6日，中国证监会【证监公司字（2007）50号】《关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁免发行人因持有中天城投公司10,995.60万股（占总股本的33.65%）而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于2007年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。中天城投公司股改过程中，根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等其他原非流通股股东偿还发行人34,311,849.00股。

自中天城投公司2007年2月16日召开的第一次临时股东大会审议通过后的董事会成员至2014年末中天城投公司现有董事会成员中，发行人提名任免的董事占50%以上，发行人从2007年2月16日起能实际控制中天城投公司。截至2016年6月30日，发行人持有中天城投公司股份2,108,618,945.00万股、占总股本的比例为44.96%。

（三）发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日，发行人股东情况如下图所示：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2016年6月30日，发行人权益投资情况如下所示：

■2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

单位：万元

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（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

单位：万元

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人的控股股东及实际控制人为自然人罗玉平，个人基本情况如下：

罗玉平先生，中国国籍，生于1966年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。无海外永久居留权。中天城投集团股份有限公司实际控制人，持有发行人74.80%股份，参与发行人经营管理工作。

截至2016年6月末，发行人控股股东罗玉平先生持有公司的股权中被质押的股票数为175,576,403股，质押借款金额为7,000万元，质押资金主要用于下属子公司贵阳联和能源清洁燃料有限公司的生产经营。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至2016年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下表：

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（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2016年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人对外兼职情况如下：

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五、发行人主要业务基本情况

发行人是在2006年7月13日设立的股份有限公司，公司经营范围为：城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

发行人营业收入主要来源于三大业务板块：房地产开发与经营板块、煤炭板块和新能源板块。

（一）发行人主要业务情况

发行人是在2006年7月13日设立的股份有限公司，公司经营范围为：城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

发行人营业收入主要来源于三大业务板块：房地产开发与经营板块、煤炭板块和新能源板块。

发行人报告期内业务收入的主要构成

单位：万元

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（二）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

发行人根植贵州30年，被誉为地产界的“活化石”，在贵州地区有着较强的竞争力。但随着全国一流房地产开发商陆续进入贵州市场，同时本土其他大型房地产开发商也依靠超级楼盘抢占市场，发行人目前也面临着较为较为复杂的竞争环境。面对这种形势，发行人依靠管理团队丰富的贵州本土房地产开发经验，敏锐捕捉城市发展热点而有针对性的进行土地储备。同时加强与政府合作，全力开发能产生积极社会效应的项目，赢取良好口碑。长远来看，发行人未来还将有较大的发展空间。

2、经营方针及战略

（1）地产板块继续稳定增长

地产板块作为发行人产业支柱，在未来要继续稳定增长，保持在贵阳市省内大额的市场份额。发展区域方面，以贵阳为大本营，努力开拓其他区域市场，争取进入一线城市进行项目开发。项目开发方面，要继续住户实际感受出发，针对不同受众开发小而精的楼盘项目，要确保房地产业务未来在“新常态”下走产品差异化、精品化、特色化，保证存量地产经营销售及收益有相对稳定的增速、不可撼动的区域市场占有率等，实现基础房地产业务未来3-5年常态化发展。

（2）发展“大金融、大健康”

面对房地产行业的转型时期，确定“大金融、大健康与小地产”为公司新的策略。“大金融”方面，发行人力争传统金融经营资质和牌照的同时，瞄准贵州“引金入黔”战略及贵阳强力推进互联网金融、智慧城市、大数据等地方鼓励政策涉及领域，全力往普惠金融、体育金融、融资担保等金融业务上寻求突破口，计划在创新金融上取得经营资质和牌照等。“大健康”方面，发行人依靠贵州省独天独厚的自然环境及气候优势，计划在2015-2016年推进第一个生态养老地产项目的基础条件落地及示范区域的开发和展示。同时将构建养老地产经营与运行必须配套的各类养老服务要素体系，进而推广至大健康生态产业链的上下游领域。

（3）能源板块持续建设

能源板块作为发行人目前着力推进的营业板块，承担着分散发行人业务过于集中风险的责任。发行人将充分利用贵州的能源资源及自身优势，打造以城市供气、城市节能服务、电力电网、煤炭及煤化工业务共同发展的区域支柱型能源投资运营商。当前发行人在水煤浆业务板块及蒸汽销售板块已实现盈利，未来将着重推进硅板块项目，力争以硅产业为核心，以新能源、新材料为两翼，定位为硅产业领域的领导者、新能源领域的领跑者和新材料领域的领航者，成为硅业领域的产业链整合领袖。

（4）组建高绩效团队

根据发行人当前行业转型的战略定位，改革和完善用人机制，培养和造就符合企业发展需要的人才队伍。进一步加强金融、房地产业、能源等专业人才队伍的定向培养，提升各板块业务能力和水平。改革和创新人才的选拔任用制度、评价制度、奖惩分配制度，建立灵活的人才选聘、绩效考核及员工进退机制，为投融资公司商业化转型提供人力资源保障。

3、发行人的竞争优势

（1）区域经济快速增长的战略

国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中明确提出到2015年贵州省 GDP 力争突破万亿、贵州省提出到2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省入了快速发展的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多的机会。

根据贵阳市统计局公布的《2015年贵阳市国民经济和社会发展统计公报》，2015年贵阳市全年实现生产总2,891.16亿元，比上年增长12.5%。分产业看，第一产业增加值129.89亿元，比上年增长6.40%；第二产业增加值1,108.52亿元，比上年增长14.60%；第三产业增加值1652.75亿元，比上年增长11.10%。人均生产总值63,003.00元，比上年增长11.30%。贵州省，特别是贵阳市快速发展的经济状况，为发行人提供了良好的外部发展环境。

（2）科学规范的经营管理模式

发行人推行市场化、专业化、规范化战略，按照市场化原则签订相关项目协议，明确各方职责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。公司有效地精简机构，实行扁平化管理模式，节约了成本，提高了运行效率。在公司治理和经营管理方面，公司现已形成了一支年富力强、知识化和专业化的经营管理团队。

（3）多元化业务发展的优势

目前公司营业收入来源主要是房地产行业，未来随着公司能源板块、金融板块、养老地产，将会进一步丰富公司的收入来源，提高公司的盈利能力。同时多元化业务发展也能够更好地提高公司对于经营风险的抵御。

（4）政企合作实现双赢

近几年来，公司成功实施了对贵阳城市发展具有里程碑意义的中天会展城项目、筑城广场项目、城乡规划展览馆项目、保障性住房等项目，有力地促进了当地经济建设与精神文明建设，赢得了社会各界对公司的认同，开创了西部内陆地区政企合作新模式。

（5）品牌优势

发行人前期在贵阳市开发的楼盘均取得良好社会口碑，在收购中天城投集团后，整合了房地产开发资源。当前，中天城投集团作为发行人在房地产板块的主要力量，在贵州省内土地资源储备、开发规模、产品质量、资金实力、优质的服务与配套、企业影响力等方面始终保持贵州省内房地产行业龙头地位，“现在是未来”的品牌口号己家喻户晓，并将继续引领区域行业发展。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，完善了公司治理制度。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权；

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5） 审议批准监事会的报告；

（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11） 修改公司章程；

（12） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2） 执行股东大会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本、履行债券或其他证券及上市方案；

（7） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定分公司的设置；

（10） 聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理（总裁）、常务副总经理（常务副总裁）、董事长秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11） 制订公司的基本管理制度；

（12） 制订公司章程的修改方案；

（13） 管理公司信息披露事项；

（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（16） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

公司设立监事会，负责对公司董事、经理、财务总监及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会由人三组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2） 对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3） 对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（4） 提议召开临时股东大会；

（5） 列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）发行人组织结构

截至2016年6月30日，发行人组织结构如下：

■

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理机构，具备直接面向市场独立经营的能力；

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需资产，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹备、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。

七、发行人的信息披露事务及投资者关系处理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《金世旗国际控股股份有限公司信息披露管理制度》、《金世旗国际控股股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，综合办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

具体信息披露情况如下：

（一）信息披露方式：发行人在深圳交易所网站向投资人进行信息披露。

（二）存续期内定期信息披露：在本期债券存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度报告；将于每年8月31日以前，披露本年度半年度报告，并在年度报告和半年度报告中披露公司贵阳市、遵义市的房地产业务具体经营情况；同时，在不涉及上市公司保密信息泄露的前提下，在年度报告和半年度报告中对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容进行持续披露。

（三）重大事项披露：在本期债券存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、公司生产经营外部条件发生重大变化；

3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、公司涉及需要说明的市场传闻；

12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能个影响其偿债能力的；

15、公司对外提供重大担保。

（四）付息兑付披露：发行人于本期债券本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CDA40139号（2012-2014年连审）和XYZH/2016CDA70230号（2015年）标准无保留意见的审计报告。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人经审计的财务报告和未经审计的财务报表，其中关于发行人2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年半年度财务数据摘自未经审计的财务报表。

投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年度经审计的财务报告以及2016年度半年度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报表

发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■■

二、合并报表范围变化以及会计政策变更的情况

（一）合并报表范围变化情况

1、2013年度合并财务报表范围变动情况

2013年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等48家全资及控股子（孙）公司。与2012年相比，2013年因新设成立增加金世旗国际资源有限公司、云南国惠农业产业投资有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司等10家全资及控股子（孙）公司、因非一控制下企业合并相应新增遵义众源同汇矿业开发有限公司1家子公司；2013年因股权转让相应减少建水县福运煤业有限责任公司1家孙公司。

2、2014年度合并财务报表范围变动情况

2014年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等58家全资及控股子（孙）公司。与2013年相比，2014年新设成立增加中天城投集团华北置业有限公司、贵阳能源集团瓮安磷（锰）业有限公司、云南国能型煤有限公司、云南华兴机械化有限责任公司、贵州联和硅业电子商务营销公司等11家全资及控股子（孙）公司；2014年因注销相应减少中天城投集团贵州千里驹有限公司1家孙公司。

3、2015年度合并财务报表范围变动情况

2015年公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等68家全资及控股子（孙）公司。与2014年相比，2015年新设成立贵州农商银金融信息服务有限公司、中天城投集团上海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司及云南国惠农业生物科技有限公司、北京京华云谷投资管理有限公司等10家全资及控股子（孙）公司。

4、2016年半年度度合并财务报表范围变动情况

2016年半年度公司合并财务报表范围包括中天城投集团股份有限公司、联和能源投资控股有限公司、贵阳能源（集团）有限责任公司、金世旗国际资源有限公司等71家全资及控股子（孙）公司。与2015年相比，2016年新纳入海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司、贵州大数据资本服务中心有限公司、友山前海深圳互联网金融服务公司等4家全资及控股子（孙）公司；2016年因注销相应减少中天城投集团花溪区城市运营有限公司1家公司。

（二）会计政策变更

2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，根据《会计准则解释第7号》规定，发行人之子公司中天城投公司第一批限制性未解锁部分因回购义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算，中天城投公司2013年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额27,429,150.00元，2014年12月31日应该增加其他应付款余额及库存股余额18,604,500.00元。发行人2013年12月31日相应增加其他应付款余额27,429,150.00元，减小少数股东权益余额24,856,955.83元、资本公积余额2,572,194.17元；发行人2014年12月31日相应增加其他应付款余额18,604,500.00元、资本公积余额2,987,522.35元，减小少数股东权益余额21,592,022.35元，资产总额无影响。发行人在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：亿元，倍，%

■

（二）非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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公司2013-2015年度非经常性损益净额分别为2,704.56万元、14,774.86万元和-18,289.43万元。扣除非经常性损益后，公司2013-2015年度净利润分别为74,285.33万元、124,756.22万元和181,407.49 万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润呈现逐年增长趋势，公司盈利能力有所增强。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司2015年第3次临时股东会会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和信托贷款。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。本次债券发行总规模25亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。该等资金使用计划将有利于降低公司融资成本，节约公司财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

本期债券发行规模为3亿元。根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定本期债券募集资金还款计划如下：

■

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果奖产生如下影响：

（一）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.39提高至1.40。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）降低发行人财务成本，优化财务结构

本期债券作为公募类直接融资产品，发行利率预计将低于拟偿还借款的利率。通过发行低成本债券置换高利率的贷款，将有利于降低公司利息费用、锁定财务成本，有助于公司更好地发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

目前，发行人主要业务属于资金密集型业务，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，降低财务成本，同时有效地拓展公司融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书及其摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2013-2015年的财务报告和审计报告及2016年半年度财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；

3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；

4、大公国际资信评估有限公司出具的信用评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本期债券发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。