中国光大控股有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2015年末的净资产为42,947,509千港元（截至2015年12月31日合并报表中净资产合计），总资产为65,281,043千港元。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,016,743千港元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于本公司股东之盈利的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、2013年-2015年及2016年1-6月发行人经营活动产生的现金流净额分别为-62,307千港元、-2,982,224千港元、945,628千港元和-659,479千港元。由于发行人跨境资产管理类业务与国内宏观经济、国家政策以及全球经济保持着高度相关性，发行人会根据上述因素调整经营策略，因此报告期内发行人经营活动现金流呈现一定的波动性。

八、截至2015年末，发行人用途受限的资产规模为953,864千港元。如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务的。

九、发行人的汇率风险主要来自除港币以外的外币货币资产与负债的结余和海外业务的净投资。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人分别持有外币资产22,868,635千港元、22,108,341千港元和24,863,446千港元、持有外币负债1,227,445千港元、4,990,739千港元和9,760,969千港元。2013年度、2014年度和2015年度，发行人产生汇兑净损益4,954千港元、285千港元和-86,009千港元。报告期内，公司持有的外币资产及负债主要是以美元、人民币和新加坡元计价的资产及负债，公司汇兑损益产生变动主要原因是2014年以来，人民币不断贬值，导致公司境外资产、负债和净投资产生汇兑损益，而2013年度人民币对美元汇率变化趋势与2014年度相反，公司产生汇兑收益。若未来汇率发生较大的变化，可能会对公司产生较大的汇率风险。发行人存在汇率波动的风险。

十、就分类为交易证券、备供销售证券及指定通过损益以反映公平价值的金融资产，本公司须承担受其股价变动的风险。2013年末-2015年末及2016年6月末，公司持有交易证券净额、备供销售证券及指定通过损益以反映公平价值的金融资产净额合计分别为16,756,974千港元、27,610,164千港元、34,345,286千港元和32,243,857千港元，分别占资产总额的45.22%、52.46%、52.61%和51.96%。金融资产价格的变动引起交易证券和指定通过损益以反映公平价值的金融资产金额的变动计入损益表，引起备供销售证券金额的变动计入储备。因此，公允价值下跌可能导致公司损益或储备的下跌。

十一、2013年末-2015年末发行人所管理的基金规模分别为345亿港元、541亿港元、509亿港元。随着公司基金管理规模的不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，对公司的项目管理能力形成一定的挑战。

十二、公司的净利润主要来自所持有的金融资产的市场价值变动，而该价值受股权退出方式、资本市场环境等多重因素影响，存在一定的不确定性，进而影响公司的经营业绩。

十三、针对本期公司债券，发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在香港联交所挂牌上市，需要遵守香港联交所关于上市公司的相关规定。发行人本期在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本次发行并不违反香港法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本期公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

十四、募集说明书及其摘要所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制的2013年度、2014年度及2015年度财务报告，由毕马威会计师事务所对公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则存在一定差异。

十五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

名称：中国光大控股有限公司

英文名称：China Everbright Limited

成立日期：1972年8月25日

住所：香港夏悫道16号远东金融中心46楼

主席：唐双宁

已发行股数：1,685,253,712（截至2016年5月31日）

上市场所：香港联交所

股票代码：165.HK

主要业务：提供金融服务

二、 本次公司债券发行的内部批准情况

2016年6月8日，公司董事会审议通过了《中国光大控股有限公司董事书面决议》，同意公司公开发行规模不超过人民币128.00亿元（含128.00亿元）的公司债券。

三、 本次公司债券核准情况及核准规模

2016年7月12日，经中国证监会【2016】1559号文核准，公司获准公开发行不超过人民币128亿元（含128亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行40亿元。自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

四、 本期公司债券的主要条款

发行主体：中国光大控股有限公司。

债券名称：中国光大控股有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

发行规模：本次公司债券发行规模为不超过128亿元（含128亿元），采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为30亿元,可超额配售不超过10亿元。

债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为6年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种一”）；品种二为7年期固定利率品种，附第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种二”），两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

发行人调整票面利率选择权：品种一，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末调整本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

票面金额：本期公司债券票面金额为100元。

债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期公司债券起息日为2016年11月23日。

利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券品种一计息期限自2016年11月23日至2022年11月22日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为2016年11月23日至2019年11月22日止。

本期公司债券品种二的计息期限自2016年11月23日至2023年11月22日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为2016年11月23日至2020年11月22日止。

付息日：本期公司债券品种一的付息日是2017年至2022年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为2017至2019年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

本期公司债券品种二的付息日是2017年至2023年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为2017至2020年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付日：本期公司债券品种一的兑付日为2022年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为2019年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

本期公司债券品种二的兑付日为2023年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为2020年11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期公司债券无担保。

发行方式：详见本期债券发行公告。

承销方式：本期公司债券由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。

债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本期债券发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于偿还公司债务及补充公司营运资金。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA。

拟上市地：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、 本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月21日。

发行首日：2016年11月23日。

网下发行期限：2016年11月23日至2016年11月24日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、 有关机构及其联系方式

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、孔维、江奕俊、邢一唯

电话：021-22169842

传真：021-22169844

（二）境内律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系人：刘天意

电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）香港律师事务所：黄新民律师行

住所：香港金钟道89号力宝中心1期6楼604室

电话：+85 2522 2100

传真：+85 2523 8961

（四）会计师事务所：毕马威会计师事务所

住所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼

电话：+852 2522 6022

传真：+852 2845 2588

（五）会计师事务所：安永会计师事务所

住所：香港中环添美道1号中信大厦22楼

电话：+852 2846 9888

传真：+852 2868 4432

（六）评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

联系人：梁晓佩

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

联系人：尚粤宇

电话：010-57601990

传真：010-57601990

（八）证券交易场所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系人：段东兴

电话：021-68808888

传真：021-68802819

（九）募集资金监管银行：中国农业银行股份有限公司广东自由贸易试验区南沙分行

法定代表人：陈涛

住所：广州市南沙区进港大道62号

联系人：贺晓娟

电话：020-84980236

传真：020-34680786

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：王博

电话：021-68870114

传真：021-58754185

七、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，除以下情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

1、本期债券发行人为主承销商光大证券第二大股东，持股比例为29.16%；

2、本期债券发行人光大控股的非执行董事王卫民，兼任任本期债券主承销商光大证券副总裁及党委委员；

3、本期债券发行人光大控股的首席投资官及管理决策委员会成员殷连臣，兼任本期债券主承销商光大证券董事；

4、本期债券发行人光大控股的公司秘书陈明坚，兼任本期债券主承销商光大证券董事。

八、 认购人承诺

购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；

（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所上市，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期公司债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本募集说明书摘要签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可能发生波动。

二、 发行人的相关风险

（一） 财务风险

1、资产负债率上升较快的风险

2013年末-2015年末及2016年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为14.37%、27.44%、34.21%和36.11%，处于合理的水平但呈现上升较快的趋势。近三年，公司资产负债率的上升主要由于公司业务发展较快，使得公司通过主动负债提升杠杆率。杠杆率的提升加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

2、汇率波动风险

发行人的汇率风险主要来自除港币以外的外币货币资产与负债的结余和海外业务的净投资。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人分别持有外币资产22,868,635千港元、22,108,341千港元和24,863,446千港元、持有外币负债1,227,445千港元、4,990,739千港元和9,760,969千港元。2013年度、2014年度和2015年度，发行人产生汇兑净损益4,954千港元、285千港元和-86,009千港元。报告期内，公司持有的外币资产及负债主要是以美元、人民币和新加坡元计价的资产及负债，公司汇兑损益产生变动主要原因是2014年以来，人民币不断贬值，导致公司境外资产、负债和净投资产生汇兑损益，而2013年度人民币对美元汇率变化趋势与2014年度相反，公司产生汇兑收益。若未来汇率发生较大的变化，可能会对公司产生较大的汇率风险。发行人存在汇率波动的风险。

3、利率风险

发行人利率风险主要是由带息资产和负债产生。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人分别持有产生利息的资产总额4,200,558千港元、5,053,145千港元和5,667,815千港元、持有产生利息的负债总额3,641,937千港元、9,143,001千港元和13,579,636千港元。2015年末，发行人产生利息的负债总额大于产生利息的资产总额。于2015年12月31日，如假设利率上升0.5%，所有其他可变因素维持不变，发行人的除税后盈利将减少40,344千港元。发行人面临利率上升导致盈利下降的风险。

4、公允价值变动风险

就分类为交易证券、备供销售证券及指定通过损益以反映公平价值的金融资产，本公司须承担受其股价变动的风险。2013年末-2015年末及2016年6月末，公司持有交易证券净额、备供销售证券及指定通过损益以反映公平价值的金融资产净额合计分别为16,756,974千港元、27,610,164千港元、34,345,286千港元和32,243,857千港元，分别占资产总额的45.22%、52.46%、52.61%和51.96%。金融资产价格的变动引起交易证券和指定通过损益以反映公平价值的金融资产金额的变动计入损益表，引起备供销售证券金额的变动计入储备。因此，公允价值下跌可能导致公司损益或储备的下跌。

5、持有光大证券和光大银行股份份额较高的风险

2016年6月末，发行人持有光大证券股份有限公司29.16%的股份，计入联营公司投资。作为联营公司投资，按照权益法计量，光大证券资产状况和盈利状况能直接引起发行人的净资产和损益的变动。

2016年6月末，发行人持有光大银行3.37%的股份，计入备供销售证券。2015年末，发行人投资在光大银行的账面值高于发行人总资产的10%。光大银行公允价值的变动计入发行人的储备，能直接引起发行人净资产的变动。

发行人存在持有光大证券和光大银行股份份额较高的风险。

6、经营性现金流净额波动较大的风险

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-62,307千港元、-2,982,224千港元、945,628千港元和-659,479千港元。发行人经营活动产生的现金流量净额主要受营运资金变动前现金流入/流出、客户借款变动、应收账款、按金及预付款变动、交易证券变动和应收被投资公司款项变动等科目影响，且每年变动金额均较大。发行人存在经营性现金流净额波动较大的风险。

7、流动性风险

流动性风险主要表现于公司具备清偿能力，但由于无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽然公司已按照相关法规的要求，建立涵盖各业务单元的全面流动性风险管理体系，制定与公司复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配的流动性风险管理政策、程序和风险限额，但仍有可能面临此风险。

（二）经营风险

1、信用风险

信用风险主要表现为由于债务人或交易对手无法履约而造成经济损失的风险。虽然公司审批机制较为完善，有关自营业务的所有投资决策（包括但不限于具有授信性质和融资功能的投资）必须由公司管委会下属投资决策委员会（“公司投委会”）作审批或作有限度授权。有关交易对手相关的审批，由公司的风险管理部作评审及建议, 首席风险官作审批，但仍有可能面临此风险。

2、投资风险

公司的业务覆盖范围主要包括基金管理业务、自有资金投资业务及不同类型的实业业务。投资风险是指公司在投资不同类别的产品或业务时，对未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失，甚至本金损失的风险。

3、跨境投资风险

公司的业务包含跨境资产管理，涉及自有资金在海外的投资和管理等业务。公司受信息渠道、自身评价或判断能力等方面因素的影响，可能缺乏对海外投资环境、投资项目的有效风险评估，致使海外投资存在一定盲目性，从而可能出现由于对部分海外投资项目的调查不充分、不科学而导致项目投资后出现经营亏损的风险。

4、退出风险

公司旗下基金的投资通常需要经历三年甚至五年的投资周期，而目前我国还没有满足非上市公司股权直接转让的成熟市场，因此未上市公司的股权几乎没有流动性。另外，在投资的初期，不同企业的发展情况不同，国家的宏观经济走势与市场环境变化也无法准确预测，投资者一般无法判断退出阶段同类公司的股票价格。如果股市长期处于熊市，或中国IPO政策缩紧，IPO通道关闭等情况出现，公司将无法依靠IPO实现预期收益，产生风险。

（三）管理风险

发行人员工年龄结构比较年轻，员工受教育程度较高，且投资团队拥有丰富的从业经验和较好的投资业绩。未来随着公司跨境资产管理业务的发展，若公司未能聘用或留聘具备适当技能及经验的人员可能导致公司营运及实施其策略时出现造成重大不利影响因素。

（四）声誉风险

声誉风险主要表现为由于经营、管理及其他行为或外部事件的发生，可能导致利益相关方对公司负面评价的风险。有关公司的负面报道风险将导致客户赎回以及管理资产规模及收益下跌。公司信誉受损的风险或因其他主要风险问题所致，而非发生一项独立风险。

（五）政策风险

私募基金的主管部门于2014年由国家发改委调整为中国证监会和国家发改委。中国证监会于2014年8月21日发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，要求私募基金管理人登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并定期报送相关信息。新的监管政策下，所有私募基金均需要备案，且将公开基金的相关信息。同时，新的政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。新的政策变化将可能对行业产生较大影响，公司能否在新的监管政策下发展好业务，存在一定不确定性。

（六）法律、合规及监管风险

法律、合规及监管风险主要表现为由于没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。若现有法律、监管及税务条例变动，公司未能遵守现有相关规定，可能对公司造成重大影响。若未能公平对待客户、保管客户的资产或提供违背客户最佳利益的意见/产品有可能令公司的信誉受损，并可能引致法律或监管谴责，包括诉讼及客户索偿。

（七）资讯科技风险

信息科技风险主要表现为由于计算机、通信、微电子和软件工程等现代信息技术在金融机构的业务交易处理、经营管理和内部控制等方面的运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。 若发行人现有科技水平未能配合客户不断提高的期望，而产生的风险，有可能影响公司表现。

（八）发行人特有的风险

发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在香港联交所挂牌上市，需要遵守香港联交所关于上市公司的相关规定。发行人本期在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本期发行并不违反香港法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本期公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

第三节 发行人的资信情况

一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义

公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信证评综合评定，公司主体的信用级别为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

二、 信用评级报告的主要事项

（一）基本观点

中诚信证评评定中国光大控股有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了光大控股偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了光大控股强大的股东背景、富有特色投资团队排名位居行业前列、完善的投资管理及风险控制体系等因素对公司业务发展的支持作用；同时，也关注到公司业绩波动，规模快速扩大带来的管理压力等因素可能对公司及本期债券信用状况造成的影响。

（二）正面

1、强大的股东背景。公司系光大集团在境外的主要业务平台，光大集团作为综合性金融平台，业务覆盖全面，其业务的联动发展将为公司带来一定的业务资源；强大的品牌优势亦为公司长期发展奠定良好基础。

2、富有特色的投资团队排名前列。根据清科集团2015年发布的排名，光大控股领先华平、凯雷等知名机构，在中国私募股权投资机构中排名第13，其中在外资私募股权投资机构中排名第4，同时在中国医疗健康、先进制造以及清洁技术领域投资机构排名中均位列前三甲。

3、较完善的风险控制体系。公司制定了包括募资、投资、投后管理及退出在内的较为完整的业务流程，并针对各业务环节采取了相应的风控措施，整体风控体系较完善。

4、财务结构稳健，盈利能力很强。截至2015年末，公司资产负债率为34.21%，负债比例较低，财务结构较好。EBITDA利息倍数达到18.04倍，较上年增加3.46倍，盈利能力很好，偿债能力极强。

（三）关注

1、公司业绩的波动性。公司经营收益主要来自所持有的金融资产的市场价值，而该价值受股权退出方式、资本市场环境等多重因素影响，存在一定的不确定性，进而影响公司的经营业绩。

2、业务规模扩大带来的管理压力。随着公司基金管理规模的不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，对公司的项目管理能力形成一定的挑战。

三、 跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

四、 公司的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日，发行人的授信额度总额为16,995,500千港元，其中已使用授信额度为13,453,956千港元，未使用额度为3,541,544千港元。

表3-1：截至2015年12月底发行人主要银行授信情况表

单位：千港元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人未在中国境内发行过债券或其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币128亿元，占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为35.57%，不超过发行人最近一年末净资产的40.00%，符合相关法规规定（根据2015年12月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1港元对人民币0.83778元折算）。

五、 近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表3-2：发行人近三年及一期主要偿债能力财务指标

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上述财务指标说明如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债×100％

2、资产负债率＝总负债/总资产×100％

3、净利润率=本年盈利/（营业收益+其他净收入）×100％

4、总资产收益率=本年盈利/资产总额平均余额×100％

5、2013年度总资产收益率以2013年末数据为依据，2014年度、2015年度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

6、EBITDA＝除税前盈利＋财务费用＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

1、中文名称：中国光大控股有限公司

2、英文名称：China Everbright Limited

3、主席：唐双宁

4、设立日期：1972年8月25日

5、已发行股本：1,685,253,712港元（截至2016年5月31日）

6、上市场所：香港联交所

7、股票代码：165.HK

8、住 所：香港夏悫道16号远东金融中心46楼

9、信息披露事务负责人：邓子俊

10、联系电话：852-25289882

11、所属行业：综合类

12、主要业务：提供金融服务

二、 发行人历史沿革情况

（1）公司设立情况

光大控股的前身“明辉发展有限公司”是一家从事零售及物业投资的香港本地公司，成立于1972年，并于1973年在香港联交所上市。

（2）公司历史沿革变更情况

1994年，中国光大集团有限公司入股“明辉发展有限公司”成为其控股股东后，将公司名称变更为“中国光大控股有限公司”，而光大控股及其附属公司在业务及资产方面经历了重大的重组，逐步发展成为目前专注于为客户提供金融服务的企业。光大控股过去10年已发行股本的变化如下：

表4-1：2006年至今发行人已发行股本变动情况

单位：港元

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截至本募集说明书摘要披露之日，发行人已发行股本为1,685,253,712港元。光大香港分别通过全资附属子公司Honorich Holdings Limited和光大投资管理有限公司，合计持有发行人49.74%已发行股份。

三、 发行人股东情况

截至本募集说明书摘要出具之日起，公司的股权结构图如下所示：

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注：光大香港分别持有（1）Datten Investments Limited（一家于英属维尔京群岛成立的公司）的100%的已发行股份，其进而持有Honorich Holdings Limited（以下简称“Honorich”）（一家于英属维尔京群岛成立的公司）的100%的已发行股份；及（2）光大投资管理有限公司（以下简称“光大投资管理”）（一家于香港成立的公司）的100%的已发行股份。由于Honorich和光大投资管理分别持有本公司约49.386%和约0.358%的已发行股份，根据证券及期货条例第XV部第2及第3部条文，光大香港被视为持有本公司约49.74%的已发行股份。

（一）发行人实际控制人情况

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发行人：中国光大控股有限公司

（住所：香港夏悫道16号远东国际金融中心46楼）

主承销商：光大证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

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签署日期：2016年11月15日

（下转56版）