(上接55版)

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1、中国光大集团股份公司

发行人实际控制人为中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”），成立于1990年11月12日，注册资本为人民币600亿元，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。

光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2015年光大集团首次上榜《财富》世界500强，位列420位。2016年光大集团《财富》世界500强排名跃升至313位，较2015年上升107位，在中国金融企业中上升位次名列第一。

目前光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工5万余人的国有金融控股集团。除发行人以外，光大集团在境内外拥有中国光大银行（A股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）、光大证券（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）等多家上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年末，光大集团的资产总额为34,969.16亿元，负债总额为31,778.16亿元，净资产为3,191亿元。2015年度营业收入1,236.03亿元，净利润为408.01亿元。

（二）发行人控股股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东为中国光大集团有限公司。

中国光大集团有限公司的前身为“紫光实业有限公司”，是王光英先生于1983年5月在香港创办的有限责任公司，同年8月18日正式开业，王光英先生任第一任董事长。1984年7月更名为“中国光大集团有限公司”。截至2015年末，光大香港注册资本为5亿元港币。

光大香港目前持有两家香港联交所上市公司和一家新交所上市公司，分别是光大控股（港股代码：0165.HK）、光大国际（港股代码：0257.HK）和光大水务（新交所股份编号：U9E），旗下业务包括基金管理、资产管理、环保、新能源等业务。同时，光大香港的控股子公司光大控股亦是在香港联交所上市的中国飞机租赁（港股代码：1848.HK）的第一大股东及在新交所上市的英利国际置业股份有限公司（新交所股份编号：5DM. SGX）的第二大股东。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，光大香港总资产为939.71亿元。2015年度实现营业总收入89.89亿元，实现净利润49.17亿元。

截至本募集说明书摘要签署之日，光大香港持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年12月31日，公司内部组织架构如下图所示：

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（二） @@发行人对其他企业的投资情况

1、公司一级控股子公司基本情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表的一级控股子公司情况如下：

表4-2：公司纳入合并报表的一级控股子公司情况表

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注： 2015年3月9日和2015年11月6日，发行人分别收购了BurkeE. Porter Machinery Company及其附属公司（「BEP」）和Lapmaster Group Holdings, LLC及其附属公司（「Lapmaster」）97.85%及59%的股权，并准备将上述两家公司的股权在一年内转售。光大控股通过其附属公司已成立及保荐一项投资基金（称为CEL Global Investment Fund, L.P.）（「Global Investment Fund」），以把握中国企业向外发展的机遇。光大控股计划在一年之内将其持有的BEP及Lapmaster股权转拨至Global Investment Fund内。根据《香港财务报告准则》第5号“持作出售非流动资产及非持续经营业务”，故发行人将其持有的BEP及Lapmaster的股权计入“综合财务状况表”中的“列作待售资产”科目，未将其纳入合并范围。

（1）光大控股创业投资(深圳)有限公司

光大控股创业投资（深圳）有限公司成立于2001年4月4日，目前注册资本为16.70亿港元。主要从事直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设等业务。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币1,320,611.71万元，净资产为人民币530,802.87万元。2015年度实现营业收入人民币31,834.41万元，实现利润总额人民币66,162.09万元，实现净利润人民币50,335.81万元。

（2）光大控股（江苏）投资有限公司

光大控股（江苏）投资有限公司成立于2009年12月16日，目前注册资本为10,000万美元。营业范围：（一）在国家允许外商投资的领域已发进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币89,346.99万元，净资产为人民币84,521.87万元。2015年度实现营业收入人民币2,148.41万元，实现利润总额人民币10,394.98万元，实现净利润人民币8,123.01万元。

（3）光大控股（青岛）投资有限公司

光大控股（青岛）投资有限公司成立于2012年8月16日，目前注册资本为16,000万美元。营业范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；投资管理、投资咨询、财务咨询。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币62,659.16万元，净资产为人民币49,316.85万元。2015年度实现营业收入人民币4,499.58万元，实现利润总额人民币-10,347.85万元，实现净利润人民币-11,512.47万元。

（4）光大新产业创业投资有限公司

光大新产业创业投资有限公司成立于2007年12月17日，目前注册资本人为民币16,000万元，经营范围：以股权方式投资于具有成长性的未上市高新技术企业；从事中国法律允许并经董事会及审批机关批准的其他业务。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币47,348.37万元，净资产为人民币39,894.32万元。2015年度实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币1,430.48万元，实现净利润人民币1,472.64万元。

2、公司主要联营公司基本情况

表4-3 截至2016年6月末公司主要联营公司情况表

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（1）光大证券股份有限公司（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）

光大证券股份有限公司创建于1996年，是由光大集团投资控股的全国性综合类大型证券公司。公司于2009年8月18日在上海证券交易所成功挂牌上市交易（股票简称“光大证券”，股票代码“601788.SH”），上市时注册资本34.18亿元。2015年9月，光大证券经过定向增发后，注册资本增加至39.07亿元，其中发行人持股占比29.16%。

2016年7月11日，根据《关于核准光大证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可［2016］1547号)，光大证券获准发行不超过78,000万股境外上市外资股。2016年7月28日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯审议了光大证券本次发行上市的申请。2016年8月8日，光大证券在香港刊登并派发H股招股说明书。光大证券本次全球发售H股总数为 680,000,000 股（超额配股权行使之前），发行价格为12.68港元。自香港公开发售截止日（即2016年8月11日）后起30日内，联席代表（代表国际承销商）还可以通过行使超额配售权，要求光大证券额外增发不超过100,000,000股H股。2016年8月18日，光大证券在香港联交所挂牌并开始上市交易，股份代码为06178。

光大证券主要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2015年12月31日，该公司总资产为19,707,282万元，净资产为4,242,362万元，分别较上年末同比增长71.45%和59.37%。2015年度实现营业收入165.71亿元，实现利润总额98.46亿元，实现净利润77.46亿元，分别较上年同期增长151.02%、245.55%和262.57%。

2、中国飞机租赁集团控股有限公司（港股代码：1848.HK）

中国飞机租赁集团控股有限公司成立于2012年12月21日，注册资本1,000,000,000元港元。中飞租赁是中国经营性飞机租赁的先航者，于香港、北京、上海、深圳、天津、马来西亚纳闽岛、法国图卢兹、爱尔兰都柏林均设有办事处。中飞租赁通过其设于都柏林的海外平台，以及其设于天津和上海的国内平台，为其航空公司客户在国内外提供创新、灵活和具竞争力的租赁解决方案。

截至2015年12月31日，该公司总资产为23,947,029千港元，净资产为2,208,002千港元，2015年度营业收入为1,239,276千港元，净利润为380,210千港元。

五、 发行人董事及高级管理人员的基本情况

发行人的董事会及高级管理人员均按照香港联合交易所有限公司证券上市规则、《公司章程》等相关法律法规，经过合法程序选举产生。截至本募集说明书摘要披露之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

（一）董事

1、基本情况

根据《公司章程》，公司董事数目不得少于4名，亦无最高上限。截至本募集说明书摘要披露之日，公司董事会由执行董事、非执行董事和独立非执行董事均衡组合而成。董事会现有8名董事，具体情况见下表：

表4-4：公司董事会成员名单

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2、董事简历

（1）主席：唐双宁

唐双宁先生，现年61岁，为光大控股董事会主席。唐先生为第十二届全国人民代表大会代表、全国人民代表大会农业与农村委员会副主任委员，亦为中国光大集团股份公司、中国光大集团有限公司和中国光大银行股份有限公司（A股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）董事长。此外，唐先生亦为光大证券股份有限公司（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）及光大永明人寿保险有限公司的董事及中国光大国际有限公司（港股代码：257.HK）的主席。兼任中国金融学会副会长及中国投资学会顾问。在加入中国光大集团前，曾任中国银行业监督管理委员会副主席、中国人民银行银行监管一司司长、货币金银局局长及信贷管理司司长等职务。持有中国东北财经大学经济学硕士学位。唐双宁先生于2007年7月加入董事会。

（2）副主席：蔡允革

蔡允革博士，现年44岁，为中国光大集团股份公司副总经理、中国光大集团有限公司副董事长、总经理及中国光大国际有限公司（股份代号：HK 257）执行董事兼副主席。蔡博士持有英国沃里克(华威)大学工商管理硕士学位及中国人民银行金融研究所博士研究生学位，彼具有高级经济师职称。在加入本公司前，蔡博士曾任中国光大银行股份有限公司（股份代号：HK 6818; SH601818）董事会秘书、办公室总经理，广东省发展和改革委员会副主任，中国银行业监督管理委员会办公厅处长、银行监管二部副处长等职务。蔡博士于二零一六年十一月加入董事会。

（3）首席执行官：陈爽

陈爽先生，现年48岁，为公司执行董事，亦为董事会下属执行委员会、战略委员会成员、光大控股首席执行官、管理决策委员会主席，负责主持光大控股的整体营运。陈爽先生亦为中国光大集团有限公司执行董事兼副总经理及中国飞机租赁集团控股有限公司（港股代码﹕1848.HK）执行董事、主席兼首席执行官。陈爽先生曾于2010年11月至2015年4月期间任诺亚控股有限公司（纽交所代码：NOAH.N）独立董事；曾于2007年8月至2014年10月期间任光大证券股份有限公司（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）董事；曾于2007年12月至2014年10月期间任中国光大银行股份有限公司（A股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）监事及于2012年6月至2014年8月期间任中国有色矿业有限公司（港股代码：1258.HK）独立非执行董事。陈爽先生现为香港金融发展局非官方委员、香港中国金融协会名誉主席及香港中资证券业协会副会长，并担任华东政法大学客座教授。陈爽先生持有华东政法大学法学硕士衔及香港大学专业进修学院之法律文凭，并具备中华人民共和国律师资格及为高级经济师。陈爽先生在加入光大集团前，曾任交通银行总行法律事务室处长。陈爽先生于2004年8月加入公司董事会。

（4）首席财务官：邓子俊

邓子俊先生，现年54岁，为公司执行董事，亦为董事会下属执行委员会成员、光大控股的首席财务官，负责光大控股整体财务资源的计划、使用及监控。同时，邓子俊先生现任中国飞机租赁集团控股有限公司（股份代号﹕HK1848）非执行董事。邓子俊先生曾于2008年2月至2011年1月期间任光大证券股份有限公司（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）董事。邓子俊先生为注册会计师，毕业于香港理工学院会计系，为特许会计师公会及香港会计师公会会员，并为香港商界会计师协会创会会员。自一九九零年起，邓子俊先生曾担任多个国际性金融机构的财务及业务营运主管，于2005年9月加入光大控股并于2007年7月加入公司董事会。

（5）非执行董事：王卫民

王卫民先生，现年56岁，为公司非执行董事及战略委员会成员。王卫民先生亦为光大证券股份有限公司副总裁。曾任交通银行成都分行证券处副处长、海通证券成都营业部总经理、海通证券人力资源开发部总经理、海通证券交易部总经理。王卫民先生持有上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位。王卫民先生于2008年6月加入公司董事会。

（6）独立非执行董事：司徒振中

司徒振中先生，现年67岁，为本公司独立非执行董事，以及董事会下属战略委员会及薪酬委员会主席。司徒振中先生亦为审核及风险管理委员会及提名委员会成员，司徒振中先生为翔鹰资产管理有限公司的董事，亦为九龙建业有限公司（港股代码：0034.HK）的独立非执行董事、合兴集团有限公司（港股代码：0047.HK）的主席兼独立非执行董事。司徒振中先生曾于2010至2013年期间任赛得利控股有限公司的非执行董事；曾于2005年至2007年期间任光大证券股份有限公司（A股代码：601788.SH，港股代码：6178.HK）的独立董事；曾于1982年至2001年期间任汇丰金融服务（亚洲）有限公司的行政总裁；曾于2000年至2003年期间出任香港交易及结算所有限公司（港股代码：0388.HK）的非执行董事，并于1994年至2000年担任香港联交所理事会理事及于1997年至二零零零2000年出任香港联交所第一副主席。司徒振中先生持有美国纽约大学工商管理硕士学位。司徒振中先生于2003年4月加入公司董事会。

（7）独立非执行董事：林志军

林志军先生，现年61岁，为本公司独立非执行董事及提名委员会主席，亦为审核及风险管理委员会、薪酬委员会及战略委员会成员。林志军先生现为澳门科技大学商学院院长。林志军先生曾于1998年8月至2014年12月期间任香港浸会大学会计及法律系教授及系主任，亦为三家香港联合交易所上市公司——中国重汽（香港）有限公司（港股代码：3808.HK）、华地国际控股有限公司（港股代码： 1700.HK）和达利食品集团有限公司（港股代码﹕3799.HK）的独立非执行董事。林志军先生曾于2012年2月至2014年4月期间任郑州煤矿机械股份有限公司（港股代码：0564.HK）独立非执行董事。林志军先生持有加拿大Saskatchewan大学会计学理学硕士学位及厦门大学经济学（会计学）博士学位。林志军先生亦曾于香港大学担任客席教授、及于加拿大Lethbridge大学管理学院担任教授。林志军先生曾于1982年至1983年工作于一家国际会计师事务所（现为「德勤」）多伦多分行。林博士亦为美国注册会计师协会、中国注册会计师协会及澳大利亚注册管理会计师协会的会员。亦为美国会计学会、国际会计教学及研究学会、香港会计教授会及多个会计学术团体的会员。林志军先生于2005年9月加入公司董事会。

（8）非执行董事：钟瑞明

钟瑞明先生，现年64岁，为公司独立非执行董事，亦为中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，并为艺术发展谘询委员会主席。此外，钟瑞明先生是中国联合网络通信（香港）股份有限公司（港股代码：0762.HK）、旭日企业有限公司（港股代码：0393.HK）、恒基兆业地产有限公司（港股代码：0012.HK）、美丽华酒店企业有限公司（港股代码：0071.HK）、中国海外宏洋集团有限公司（港股代码：0081.HK）、中国建设银行股份有限公司（港股代码﹕0939.HK）及金茂（中国）投资控股有限公司（港股代码：6139.HK）的独立非执行董事。钟瑞明先生亦是中国建筑股份有限公司（A股代码：601668.SH）的独立董事。此外，钟瑞明先生曾于2006年3月至2013年3月期间出任玖龙纸业（控股）有限公司（港股代码：2689.HK）的独立非执行董事；曾于2006年9月至2013年1月期间出任中国光大银行股份有限公司（A股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）的独立董事。钟瑞明先生并曾任怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金谘询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员及赈灾基金咨询委员会成员。钟瑞明先生持有香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位。钟瑞明先生是香港会计师公会资深会员。钟瑞明先生于2012年8月加入公司董事会。

（二）高级管理人员

1、基本情况

截至本募集说明书摘要披露之日，公司现有高级管理人员情况见下表：

表4-5：公司高级管理人员名单

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2、高级管理人员简历

（1）首席执行官：陈爽

简历详见董事简介。

（2）首席财务官：邓子俊

简历详见董事简介。

（3）首席风险官：曾瑞昌

曾瑞昌先生，现年56岁，为光大控股首席风险官及管理决策委员会成员，负责光大控股所有风险有关事宜。曾瑞昌先生为特许金融分析师，并于2012年至2015年间出任香港财经分析师学会会长。曾瑞昌先生现时为香港“证券及期货事务监察委员会（证监会）谘询委员会”成员，并在2009年至2015年间获委任为证券及期货事务上诉审裁处的上诉委员。曾瑞昌先生持有文学学士学位及硕士衔，主修经济及金融。曾瑞昌先生于2000年2月加入光大控股。

（4）首席投资官：殷连臣

殷连臣先生，现年50岁，为光大控股首席投资官及管理决策委员会成员。在加入光大控股前，为光大集团办公厅综合处处长。曾任北京扬德投资有限公司董事副总裁及美国穆迪KMV中国区首席代表。殷连臣先生于2002年至2006年期间先后担任光大控股行政人事部总经理、企划传讯部总经理、保险经纪业务部董事总经理等职务。亦于1990年至2001年任职中国人民银行总行多个重要职位。殷连臣先生持有天津南开大学经济管理专业学士学位及西方财务会计专业硕士学位。殷连臣先生于2011年3月加入光大控股。

（5）首席行政官：黄东红

黄东红女士，现年47岁，现任光大控股首席行政官及管理决策委员会成员，主要负责光大控股的人力资源、资讯科技和行政管理工作。黄东红女士拥有丰富的中港两地人力资源管理和行政管理经验，并服务光大控股超过18年，黄东红女士持有复旦大学文学士学位，加入光大控股前，曾在中港两地多家知名媒体任职。

（6）控股首席投资官：杨平

杨平先生，现年46岁，为光大控股首席投资官及管理决策委员会成员。杨平先生负责管理二级市场资产管理业务。之前，杨平先生曾负责光大麦格理大中华基础设施基金、光大安石中国房地产基金及风险投资基金的设立、投资和管理工作。加入光大前，杨平先生曾担任南方证券研究所负责人及国内私募基金负责人，负责宏观行业和公司研究及私募基金的投资工作，并取得优秀业绩。由杨平先生带领的湘中意（现已改名为湖南投资）重组计划是中国首间ST上市公司进行“全面重组”的个案，并获选为《证券时报》1999年度十大最具影响力的重组个案。杨平先生拥有上海社会科学院研究生院经济学博士学位及华东政法大学法学学士学位。杨平先生于2007年12月加入光大控股。

（四）现任董事及主要行政人员持有发行人股份和债券的情况

截至2015年12月31日，光大控股根据香港证监会《证券及期货条例》第352条规定须设置的董事及主要行政人员权益的淡仓登记册所载记录显示，各董事及主要行政人员在本公司及其关联公司的股份、相关股份股本衍生工具及债券的权益如下：

表4-6：截至2015年末发行人董事及主要行政人员持有公司股份情况

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表4-7:截至2015年末发行人董事及主要行政人员持有公司联营子公司“中飞租赁”

股份情况

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表4-8：截至2015年末发行人董事及主要行政人员持有公司联营子公司“中飞租赁”

股份、股本的衍生工具情况：

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注：该等权益为中飞租赁根据其首次公开发售后购股计划授予其董事的购股权所涉及的相关权益。

截至2015年12月31日，除以上披露外，光大控股根据香港证监会《证券及期货条例》而设置的董事及主要行政人员权益及淡仓登记册内，公司董事及主要行政人员概无拥有公司的股份、相关股份股本衍生工具或债券的权益。

六、 发行人的主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务概况

发行人是一家以构建跨境大资产管理平台，兼顾实现境内外资源及产业整合为战略的综合型资产管理机构。光大控股通过所设立的多个国际化的资产管理平台，吸引海外投资者参与投资具高增长潜力的中国企业，同时为中国内地客户寻求海外投资机会提供多元化的资产管理服务。

发行人为香港联交所上市企业（港股代码：0165.HK），主营业务分为资产管理业务，自有资金投资业务，策略性投资业务等板块。其中资产管理业务主要包括一级市场业务、二级市场和夹层基金业务。

表4-9：发行人近三年及一期营业收入构成表

单位：千港元，%

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注：2015年，为符合公司最新的商业及运作模式，公司对收入分类重新进行调整，并同时对2014年业务收入分类进行追溯调整。然而，发行人未对2013年业务收入分类进行追溯调整。因此提醒投资者在对比上表数据时注意该调整事项所导致的数据连续性和可比性。

（二）发行人经营现状

1、资产管理业务

公司的资产管理业务由一级市场投资、二级市场投资、夹层基金投资等领域组成，为来自亚太、欧洲及美国等地的投资者提供多元化服务。截至2016年6月末，发行人资产管理业务下主动管理33只基金，共持有89个投后管理项目，其中16个项目已在全球范围内不同证券交易市场上市。各基金总募资规模为678亿港元（等值），较2015年末上升38.4%。2015年末各基金未投资金额加已投资项目公允价值为509亿港元。

表4-10 截至2016年6月末发行人资产管理业务旗下基金一览表

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（1）一级市场基金

发行人的一级市场基金是以股权基金，创投基金，产业基金及海外并购基金为主体的多元化资产管理平台，是发行人最具规模的业务板块，投资项目涉及高精密仪器、基础设施、新材料、医疗健康、房地产等多个行业。截至2016年6月30日，发行人一级市场基金总募资规模为459亿港元，持有81个投后管理项目，完全退出了3个成熟项目，部分退出了3个相对成熟的项目，完成了19个新项目的投资。

①股权基金

发行人的股权基金业务由发行人的全资子公司中国光大控股投资管理有限公司负责经营，共设“中国特别机会基金I、II、III”系列三个基金，主要以中国境内高增长并具备良好运管模式的未上市企业作为主要投资目标。中国光大控股投资管理有限公司是注册在香港的公司，持有香港证监会“第四类：就证券提供意见”和“第九类：提供资产管理”业务牌照。“中国特别机会基金”系列的三个基金均为美元基金，分别成立于2004年、2007年和2010年，募资规模为5.49亿美元，基金投资人除发行人以外均为美国、欧洲、日本和韩国的海外投资者。2015年股权基金完全退出1个项目，部分退出1个项目。2015年发行人抓住中国资本市场较为活跃的机会，全部出售所持有的贝因美（A股代码：002570.SZ）项目股份，并部分出售了应流股份（A股代码：603308.SH）项目股份，实现了较好的投资回报。

截至2015年末，股权基金合计持有投资项目22个，其中3个项目已实现A股IPO，5个项目已实现港股上市，发行人将选择合适的时机处置这些投资，以实现更多的资本收益。另外，发行人旗下股权基金持有的未上市企业经营情况良好，包括银联商务有限公司在内的多家被投企业经营业绩持续稳步增长。对于尚未上市的项目，发行人将通过国内A股或港股IPO上市和股权转让等方式进行退出。

表4-11：截至2015年底发行人股权基金所投项目中已上市项目情况表：

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截至2016年6月末，公司旗下的中国特别机会基金系列三个基金均处于成熟退出期，目前共持有投资项目21个。目前，特别机会基金系列持有部分已过锁定期的成熟的上市公司股票及可转换债券，团队将选择合适的时机处置这些可供出售证券，为光大控股实现更多的资本收益；尚未上市的企业经营及培育情况良好，包括银联商务有限公司在内的多家被投企业经营业绩维持稳步增长。

②创投基金

发行人的创投基金业务共设北京中关村产业投资基金、光大江阴创投基金、光大无锡国联基金三个创投基金。前述三个创投基金均为人民币基金，分别成立于2007年和2009年，合计募资规模为7.8亿元人民币，基金投资人除发行人以外主要为当地政府引导基金及该地区企业。基金重点关注国内未上市的处于创业期和成长期的高科技、高成长型中小企业，并以在国内中小板、创业板上市或通过并购为主要退出方式。截至2016年6月末，三个基金均已完成投资期，处于投后管理阶段。

2015年，发行人创投基金完全退出3个项目，部分退出2个项目。其中，通过新三板协议转让方式退出绿伞化学项目，通过并购方式完全退出中科华誉项目，通过股权转让方式完全退出江阴力博项目均实现了较好的投资回报。

截至2015年底，发行人创投基金合计持有14个投资项目，其中3个已经IPO，7个已经挂牌新三板。未来，发行人将延续原有创投基金的成功投资经验及投资策略，并同时借助国家推行自主创新战略，鼓励和扶持科技创新型企业快速发展的有利时机，对符合国家战略新兴产业、互联网+等行业概念，行业地位突出、模式创新、高成长和高科技含量的企业进行股权投资，并通过国内A股或港股IPO上市和股权转让等方式进行退出。

表4-12：截至2015年底发行人创投基金所投项目中已经上市和挂牌的项目情况表：

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截至2016年6月30日，创投基金所投资的18个项目中，3个项目实现IPO（中节能风电：上海证券交易所主板；汉邦高科、珈伟股份：深圳证券交易所创业板），8个项目挂牌新三版，7个项目已经完全退出。

③产业基金

光大控股旗下产业基金专注于中国内地创造稳定回报的支柱行业，以及具有巨大发展潜力的新兴产业，涵括房地产、基础建设、医疗健康、新能源，海外并购等五个细分领域。产业基金通过设立专业化的团队，剖析精细化的市场，充分挖掘各个板块的投资机会，分享不同行业长期增长及结构性需求所带来的收益。

a. 房地产基金

作为光大控股品牌下最具规模的产业类基金，光大安石中国房地产基金（光大安石）已成长为中国房地产基金的领导者。2015年，光大安石名列由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究所三个单位共同公布的“2015中国房地产基金综合能力TOP10”排行榜首位。发行人旗下的“光大安石中国房地产基金”成立于2007年，分为美元基金和人民币基金两个板块，其中美元基金募资规模为1.4亿美元，募资对象为海外的机构投资者；人民币基金募资规模为124亿元，募资对象为中国境内的机构投资者。光大安中国房地产基金重点关注中国一二线城市住宅以及二三线城市商业物业的投资机会，并以股权转让或后续房产销售作为主要退出方式。

2015年，以股权方式投资于中国高增长潜力房地产项目的光大安石（美元）基金进入退出期。截至2015年底，美元基金投资的6个项目中已有4个项目成功实现退出，有关合伙人已全部收回投资本金并实现盈利，仍持有的2个项目—上海大融城和徐州项目投后管理状况良好。

2015年，尽管中国货币政策相对宽松，但房地产市场总体风险有所上升。一方面，三、四线城市及部分二线城市偏远地区，住宅地区的总体供应大幅高于需求，而一线城市虽然具备投资机会，但部分地段土地成本偏高，开发风险进一步上升。另一方面，2015年股市剧烈波动后，投资者对固定收益类资产的投资需求明显增加，这使得以管理多个固定收益类产品的光大安石（人民币）基金获得了较好的退出机会，所管理的基金规模因此出现大幅度下降。截至2015年底，光大安石（人民币）基金的资产管理规模约为148亿港元（等值），相比与年中的236亿港元（等值）减少37%。截至2016年6月末，美元基金持有的2个项目—上海大融城和徐州项目投后管理状况良好。人民币基金稳健成长，资产管理规模达到人民币156亿元，其中约89.9%的资金来自于外部募集。光大安石在传统的股权和债券投资外，也注重提升物业管理方面的能力，所管理的项目主要集中于北京、上海、重庆等城市的核心地段。其中，在管理的购物中心项目共5个，总面积约46.97万平方米，代表项目为大融城品牌系列；在管的主动开发项目共2个，总面积约为78.65万平方米，代表项目为地处北京通州的新北京中心。

2015年第三季度，为了配合光大安石轻资产、定制化的投后管理模式，光大安石（北京）资产管理有限公司设立了光大安石（北京）科技有限公司。该公司将通过线上线下融合发展（O2O)的商业模型，对现有物业完成智能化物联网改造，并通过iBeacon、记录仪智能停车、智能开锁等技术，完成对建筑人流、成交转化率等大资料的收集，在移动互联网上对资料开始进行开发整合，探索完全自主的O2O模式。2015年，光大安石与百度签署战略合作协定，开展大资料精准行销以及会员储值卡方面的合作。

截至2015年底，“光大安石”系列房地产基金合计持有10个投资项目，主要为购物中心、办公楼等商业物业，未来将以股权转让、资产证券化或后续房产销售作为主要退出方式。

表4-13：截至2015年底发行人房地产基金所投项目情况表：

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未来，随着中国经济增速及利率的持续下降，能形成稳定现金流的核心物业价值突显。光大安石基金管理团队在战略上将投入更多资源至核心城市的核心地段，加强自身对商业类资产的收购及主动管理能力。同时，通过2014年收购的英利国际旗下的各高端商场，结合现有的大融城品牌，进一步开展大型商场的包租、管理输出等服务，扩大品牌影响。此外，由于长期固定收益资产的需求正在不断上升，光大安石还将联同首誉光控，打通地产资产证券化的全流程，进一步增加管理收益。

b. 医疗健康基金

大健康和大医疗是中国民生消费的重要组成部分，伴随着中国经济增长方式转变，其基于服务和消费的本质和高科技的导向，将成为中国产业结构调整和建设新经济模式的一个重要方向。在医疗健康行业中，人口老龄化带来的医疗和养老需求激增，大健康大医疗方面的消费升级、医疗健康技术创新带来的革命性变化、以及中国医疗医药企业全球化带来的机会将是这轮医疗健康投资的热点。

在此背景下，光大控股医疗健康基金重点布局以下几个投资方向：1.与医疗保险精密结合的技术、服务和医疗机构模式；2.有效解决老龄人群养老和慢性病管理、终端疾病治疗的先进技术和商业模式；3.瞄准大健康大医疗的消费升级产品和服务的领军企业；4.跨境收购先进医疗医药技术；5，中国医疗医药企业国际化。光大控股医疗健康基金的募资对象主要为中国境内的保险公司、基金等机构投资者。

截至2015年底，光大控股医疗健康团队共管理两期基金，投资领域含括国内外市场。其中，募资规模为人民币6亿元的医疗健康基金一期已完成投资，进入项目管理和退出阶段；募资规模为人民币10亿元的医疗健康基金第二期于2015年2月完成首次募集关账，并于年内完成4个项目的投资。

医疗健康基金一期方面，各投后管理项目业绩不断增长，光大控股持续为被投企业做好投后增值工作。2015年，美中宜和医院公司开始筹备境外红筹上市和境内上市；浙江贝达药业有限公司、昆明绩大制药股份有限公司已进入中国境内上市审批的最后阶段；鱼跃医疗等投后管理项目的收入资料和利润水平均不断攀升。

医疗健康基金二期在2015年1月初与光大控股旗下其他基金共同投资了中国中药，并协助该公司于2015年下半年完成了收购江阴天江药业有限公司87.30%股权。2015年5月，医疗健康基金二期与复星医药、厚檏投资及乐明康得合作收购了美国的蛋白质药物研发公司Ambrx Inc。该企业已完成了对美国团队的收购后整合，正在做中国新三板挂牌的准备，并将很快在澳洲启动其自有主要新药的临床实验。2015年下半年，投资团队完成了对Mevion和博尔诚项目的投资。Mevion是一家位于美国波士顿的先进医疗设备生产企业，是全球小型质子治疗设备的领导者；北京博尔诚专注于癌症的分子诊断技术，正在对国内结直肠癌、胃癌和肺癌筛查和诊断的领先产品进行产业化整合。

截至2015年底，发行人医疗基金系列基金合计持有10个投资项目，未来将通过在国内A股市场、港股及美股市场上市或股权转让等方式进行退出。

表4-14：截至2015年底发行人医疗基金所投项目情况表：

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2016年，投资团队将重点关注上述项目的投后管理，紧密跟从市场的变化和企业经营状况，准备合适的退出方案。同时，积极筹备医疗健康基金第三期的募集工作。

c. 基础设施基金

光大控股在2014年引入山东高速集团有限公司作为合作伙伴，完成了山东高速产业基金首轮人民币18亿元的募资工作，募资对象主要为境内机构投资者。通过该基金，光大控股聚焦中国大陆新型城镇化崛起所带来的变革与发展，重点关注市政、环保、清洁能源等领域的产业升级带来的投资机会，并通过IPO或股权转让的方式进行退出。

截至2016年6月末，山东高速产业基金已全面展开投资工作，持有5个投后管理项目。2015年，投资团队完成3个新项目的投资，被投企业中，江苏中泰停车产业有限公司拥有国内新一代的停车服务技术和8项相关专利技术，致力于解决中国城市普遍存在的停车难问题；国电东北环保产业集团有限公司位于辽宁省潘阳市，公司及其子公司持有10个污水处理厂和一个处理站，日污水处理能力125万吨/天；东方能源（平原）燃气有限公司主营天然气管输业务，客户群以工商业用户为主。

此外，发行人亦利用自身资产管理的优势参与山东高速集团重大项目的融资，协助该集团通过资产证券化等多种方式盘活存量资产。

表4-15：截至2015年底发行人基础设施基金所投项目情况表：

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d. 新能源基金

光大控股新能源基金团队目前管理光大新能低碳江苏基金及青岛光控低碳新能基金两支人民币基金。前述两支新能源基金分别成立于2010年和2013年，合计募资规模为7.5亿元，募资对象主要为境内机构投资者。新能源基金重点关注节能环保、新材料、清洁能源、高端清洁制造与绿色消费等领域，并通过IPO或股权转让的方式进行退出。

2015年1月，光大新能低碳江苏基金所投资的江苏透平密封高科技股份有限公司在新三板挂牌，成为该基金首家新三板挂牌的企业。2015年9月，青岛光控低碳新能基金首次涉足具有人工智慧/互联网+等概念的新型资讯产业领域，投资了全球最大的中文智慧型机器人—小i机器人，其技术和运营提供商—智臻智能于2015年12月在新三板挂牌。

此外，新能源基金所投资的山东华建仓储装备科技有限公司正在进行股改，正积极寻求上市机会；中机国能电力工程有限公司计划于2016年完成上市公司并购；青岛乾程科技股份有限公司已于2015年11月15日完成股改，亦将在2016年积极寻求上市机会。

截至2015年底，发行人新能源基金合计持有7个投资项目。

表4-16：截至2015年底，发行人新能源基金所投项目如下表所示：

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截至2016年6月30日，新能源基金管理团队合计完成10个项目的投资。其中，透平高科、智臻智能项目分别于2015年1月、2015年12月实现新三版挂牌；恒润重工项目已于2015年9月申报IPO。报告期内，新能源基金团队新增1个投资项目，并拟将旗下持有的泰克环保，幹程科技、元琛环保三个项目推向资本市场。

e. 海外并购基金

发行人目前的海外并购基金主要是光控Catalyst中国以色列基金（“中以基金”）。2015年，中国企业“走出去”和人民币国际化成为热门话题。发行人着眼于中国巨大的国内市场，通过自身的资源及平台优势，通过海外并购将全球资源和中国相关产业对接，并进行有效整合重组，以实现大幅提升企业与产业价值的目标。

中以基金成立于2014年，于2015年募资完毕，募资规模2亿美元，募资对象主要为海外机构投资者。中以基金主要投资的对象为海外优质的创新型企业。以色列具有优异的投资条件，拥有领先的创新文化，是极具吸引力的合作对象。发行人通过中以基金平台，协助被投的海外企业优化销售策略，并积极物色中国合作伙伴。同时，中以基金投资团队储备了大量的优质项目，涉及3D打印、无线互联网、通信、农业等多个领域。

此外，光大控股已开始着手筹备更大规模的全球并购美元基金，该基金将着眼于全球范围内（除以色列基金的投资范围外）具有独特资产或技术优势的企业。光大控股海外并购基金的成立是光大控股迈向国际化跨境资产管理公司的重要一步，为光大控股资产管理业务在海外发展提供了大量的可借鉴经验。

f. IDG光大产业并购基金（“大基金”）

2016年6月29日，光大控股与IDG资本成功合作发起设立总认缴规模不低于200亿元人民币的产业投资基金。报告期内，大基金已完成首期交割，认缴规模为100亿元人民币，其中光大控股承诺出资20亿元人民币，其余80亿元人民币来自于对大型机构的募资。大基金由光大控股和IDG资本的优势力量组成核心投资团队，致力于打造中国最有影响力的产业投资基金。

伴随消费升级、互联网对传统行业的深度改造、以及产业并购整合浪潮，围绕新兴经济开展的上市、并购重组、大平台分拆等交易机会大量涌现。大基金将充分发挥光大控股和IDG资本在产业投资、资本运作和跨境资产管理等方面的综合优势，帮助境内外大型成熟的优质企业利用资本市场做大做强，同时与投资者分享中国经济产业升级的投资机遇。

有别于专注于早期项目的风险投资或成长期的私募股权投资，大基金重点聚焦领先优势显著、境内资本市场相对稀缺、大体量、高盈利、高增长的大型龙头企业，以及已显现出行业领导者潜质的高速发展企业，并围绕上市企业开展境内外并购、产业整合、整体上市、分拆上市等大型交易。目前基金储备的大型项目累计超过20个，交易标的横跨中、美、德三地。

（2）二级市场基金

发行人的二级市场基金主要由全资子公司中国光大资产管理有限公司负责管理。中国光大资产管理有限公司持有香港证券及期货事务监察委员会所发出的提供资产管理（9号）和就证券提供意见（4号）牌照，同时也具备中国证劵监督管理委员会（CSRC）关于合规境外机构投资者（QFII）及人民币合规境外机构投资者（RQFII）的业务资格。发行人的二级市场基金划分为股票基金，固定收益类基金、以及PIPE和新三板三个板块，主要投资于境内外上市公司股票，中国企业在境外发行的投资级债券、高收益债券和可转换债券，以及运用债权、股权或者混合型投资策略，在市场上投资于中国及其它亚洲股票市场的上市公司或其管理公司。截至2016年6月末，光大控股二级市场三个团队共管理15个基金及专户，管理资产规模达到63亿港元，较2015年末上升3.11%。

①股票基金

光大控股股票类基金成立于2012年，募资规模为42.4亿港元（等值）。截至2015年末，光大控股股票类基金所管理的规模为45.3亿港元（等值），其中16.0亿港元（等值）投向中国境内股市，29.3亿港元（等值）投向海外股市。

2015年度，A股市场经历了“过山车”式的剧烈波动。自2015年年初至6月中旬。市场情绪高涨，交易火爆，A股指数快速攀升，之后，在监管部门启动去杠杆调整等因素的驱动下，市场指数迅速回落，并且持续出现大幅震荡。

面对上述复杂的市场环境，光大控股股票类基金仍取得了良好的整体表现。其中，“光大中国焦点基金”把握市场整体上行阶段的有利时机，采用积极主动的资产配置和管理策略，取得良好的投资收益，同时在剧烈的市场波动环境下，严格遵循风控制度，及时采用稳妥的操作措施，有效降低了市场波动对投资收益的影响。2015年该基金的绝对费后净收益率达到46.9%，超过A股沪深300指数同期5.58%的涨幅。

2016年上半年，市况相对复杂，各主要股票指数较为波动。股票类基金管理团队延续了积极主动地资产配置策略和稳健的风控标准，有效降低了市场波动对投资收益的影响，取得了不俗的投资收益。明星产品光大中国焦点基金上半年绝对费后净收益6.3%，远超A股沪深300指数同期-15.5%的波幅，亦在Eurekahedge资料库跟踪的全部102只大中华长仓绝对回报基金中排名上半年度收益率榜首位置。

基于2015年度取得的卓越绩效表现，光大中国焦点基金于今年一月被国际权威对冲基金评级机构BarclayHedge评为2015年度新兴市场—亚洲对冲基金及新兴市场—亚洲股票型对冲基金业绩冠军，并在2016年5月份举行的享有对冲基金业“奥斯卡奖”之称的第13届Eurekahedge亚洲对冲基金颁奖盛典上获得“亚洲最佳长仓绝对回报基金”年度大奖。

目前，股票基金团队管理着光大中国焦点基金、光大环球事件驱动套利基金、光大动态阿尔法基金等基金和专户。团队将会在2016年下半年因应市场环境，及时调整旗下各基金的投资及募资策略，并集中精力继续做好基金业绩。

②固定收益类基金

光大控股固定收益类基金成立于2012年，募资规模为15.2亿港元（等值）。截至2015年末，光大控股固定收益类基金所管理的规模为15.80港元（等值），其中3.50亿港元（等值）投向中国境内债市，12.30亿港元（等值）投向海外债市。

2015年下半年，股票市场的大幅波动证明了固定收益资产对于稳定投资者资产回报的重要性，光大控股固定收益类基金团队把握这一时机，不断优化产品线。

“光大安心债券基金”在2015年10月完成其三年的产品期限，优先类份额费后总收益达到18.4-19.7%；劣后类份额回报达到45.9%-47.5%。管理团队于2015年10月底对这一产品进行了重组，并再次对投资者开放。截止2015年底，该基金资产管理规模达到1.1亿美元，比重新开放前的管理规模上涨220%。

2015年，固定收益团队圆满结束大中华债券投资集合资金信托计划。该信托计划自2012年11月开始运行，通过3年的不断努力，取得了较好的回报：其优先类份额费后总收益达到16.2%；劣后类达到60.3%。该基金的优越表现为固定收益类基金团队开拓了大型商业银行的客户群体，也为未来拓展业务打下良好的信誉基础。

截至2016年6月底，团队共管理6个基金及资管专户。其中，光大安心债券联接基金的优先、平层、劣后份额分别在上半年录得净收益3.5%、4.3%和15.0%。

规模方面，截至2016年6月底，固定收益团队所管理的产品总规模较去年底增长59%，达到24亿港币。其中，光大安心债券基金资产管理规模达到1.8亿美元，较去年底增长63%，成为本公司最大的开放式基金。该产品募集势头较好，目前规模已突破2亿美元。

2016年下半年，固定收益团队将继续重点落实主动管理基金及大型管理专户的成立，巩固现有客户群体（包括国内外大型商业银行、高净值客户及FOF），持续开发新客户群体，并积极研究及落实新产品。

③PIPE和新三板基金

PIPE投资（Private Investment in Public Equity的缩写，为跟上市公司相关的在非公开市场进行的另类股权投资）及新三板业务是发行人于2015年新启动的业务板块。

2015年5月，光大控股完成了规模为人民币2.1亿元的新三板基金的募资工作。该基金重点关注新兴行业，挖掘新三板挂牌企业及拟挂牌企业中的优秀标的，以定向增发、股份转让、做市交易等方式进行投资，成为有影响力的股东，通过做市/竞价交易、并购、转板等方式退出并取得良好的收益。

报告期内，光大控股新三板基金完成合全药业、昌盛日电等2个项目的投资。团队将继续重点关注战略新兴产业、现代服务业等领域中的高成长性企业。

2016年上半年，PIPE团队秉承年初制定的“多观察，以静制动”的投资策略，考察并研究了多个潜在项目，并根据自身的投资原则筛选跟踪项目。规模为人民币2.1亿元的新三版基金重点关注新兴行业，发掘新三版挂牌企业及拟挂牌企业中的优秀标的。报告期内，光大控股新三版基金完成1个项目的投资。团队将继续重点关注战略新兴产业、现代服务业等领域中的高成长性企业。

2016年下半年，PIPE及新三版投资团队将继续跨市场运作，寻找产业整合并购重组产生的结构性投资机会，并配合光大控股加强外币资产配置的策略，积极寻找海外优质目标资产及与该行业内作为潜在产业投资者的A股/港股上市公司的合作机会。

（3）夹层基金

夹层基金主要关注中国境内具成长性的投资机会，专为运营业务良好的国内企业提供全方位的融资方案，并实现自身的良好收益。夹层基金结合经济周期，投资环境及企业自身状况等因素灵活设计股债结合，纯股或纯债的投资架构和投资机会。投资领域包括新材料、新能源、消费、医药、文化与服务、环保、媒体、高端制造业及新农业板块等。2015年，发行人夹层基金实现业务收入2,487.4万港元。

凭借光大控股本身在内地的品牌效应、多元化的渠道和资源，以及投资团队在业界中丰富的人脉及网络关系，发行人过往的合作方包括上市公司及增长成熟的大中型私营企业。

2015年6月，夹层基金与中航工业集团、中航资本、中粮信托等共同投资于中航动力精密铸造科技有限公司，通过设立专项基金方式进行，持股20.7%。作为牵头投资人，发行人致力于在公司治理和管理机制的建立与完善等方面发挥作用。这次投资是光大控股在国家大力推行国企混合所有制改革的宏观背景下，借助中航工业发动机控股整合和引入外部投资者的契机，成功切入国有重点大型企业重组业务领域。

截至2016年6月末，夹层基金已完成投资（含承诺投资额）累积人民币8.5亿元，第一期基金已基本投放完毕。结合日益增长的跨境投融资需求和经济增速放缓压力下呈现的结构性投资机会，团队已经积累了多个潜在投资项目，并正式启动了第二期人民币基金以及第一期美元基金的募资工作。

2、自有资金投资业务

发行人在致力发展跨境基金管理业务，推动各基金对外募资的同时，也利用本部自有资金，以股权、债券、衍生品等多种投资方式，配合及推动基金管理业务的发展。通过合理的股权投资，参与及培育具备长远发展潜力及能为发行人带来良好收益，并且能与基金管理业务有协同效应的企业，巩固和提升发行人的持续经营能力，提高整体收益水平。

截至2015年末，发行人通过自有资金持有港股上市公司中飞租赁（港股代码：1848.HK）35.60%的股份。2015年中飞租赁于年内新交付19架飞机，机队规模扩展至63架飞机。2015年度，光大控股以权益法计算分享中飞租赁税后利润达1.4亿港元，同比上升16.7%。

发行人通过先期投入及共投或跟投公司旗下基金，覆盖行业内有竞争优势的项目，使自有资金与基金管理业务实现良性互动。鉴于发行人在多个领域储备了大量的项目资源，发行人先后通过自有资金完成了一系列投资。2015年，光大控股完成收购美国的汽车检测工具生产商Burke E. Porter Machinery Company(BEP)，随后又延续收购了精密表面处理设备和消耗品的开发商及制造商Lapmaster Group Holdings, LLC(Lapmaster)；以有限合伙人身份投资于拥有大量海外高新科技投资项目的海银基金，扩大了行业覆盖面；部署收购欧洲有长期良好运营往绩的基础设施，并不断储备优质项目，构建海外基础设施基金。

2015年度，光大控股自有资金投资业务收入8.82亿港元，较2014年同期增加幅度为32.63%，其中利息收入为5.22亿港元，同比增加57.6%，股息收入3.93亿港元，同比增加267.29%。通过出售金融资产，实现净收益2.5亿港元，较2014年同期下降7.4%；在其它净收入方面记未实现净损失3.93亿港元，主要是由于受市场状况波动及下半年项目退出渠道受政策限制的原因；中飞租赁业务保持增长，2015年度光大控股分享利润1.40亿港元。

截至2016年6月30日，公司自有资金投资业务总规模为港币131亿元。2016年上半年录得税前盈利港币0.1亿元，较去年同期下降98.3%。其中，利息收入达到港币0.8亿元，同比下降68.0%；股息收入达到0.4亿元，同比下降50%；实现资本利得1.8亿元，同比下降10%。

3、策略性投资业务

发行人的策略性投资业务主要为持有光大银行的股份，策略性投资业务的收入主要来自于光大银行派发的股息收入。2015年，发行人策略性投资业务实现收入453,698千港元。

截至2016年6月末，发行人持有15.7亿股中国光大银行股份有限公司（光大银行)股份，约占光大银行A股股份的3.37%。2016年上半年，公司收取光大银行派发的税后股息港币3.2亿元，较2015年同期下跌3.0%。根据香港会计准则，截止2016年6月30日，光大控股所持光大银行股份的公允值为70亿港元。

（三）发行人所拥有的业务资质

1、发行人在香港拥有的业务资质

香港证监会（Securities and Futures Commission）是香港的金融监管机构的其中一个监管机构。而光大控股旗下的四家香港子公司于香港证监会所取得的业务牌照详情如下：

表4-17发行人在香港拥有的业务牌照情况表

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2、发行人在中国境内拥有的业务资质

光大控股旗下的香港子公司中国光大资产管理有限公司于中国证劵监督管理委员会（CSRC）拥有合规境外机构投资者（QFII）及人民币合规境外机构投资者（RQFII）的业务资格。

光大控股在中国境内的17家从事资产管理业务的子公司，均在中国基金业协会登记从事私募基金业务，详列如下：

表4-18 发行人在中国大陆拥有的业务牌照情况表

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2013年~2015年，发行人上述17家在中国基金业协会登记从事资产管理业务的子公司及其管理的基金合计实现收入293,722千港元、291,068千港元和331,802千港元，分别占当期营业收入的12.78%、9.70%和11.29%。

截至2015年底，发行人上述17家在中国基金业协会登记从事资产管理业务的子公司合计募集资金人民币232.80亿元，全部来自于中国境内；合计对外投资163.76亿元，其中98.99%投向中国境内，1.01%投向境外。

七、 公司治理情况

（一）公司治理结构

公司是经香港公司注册处核准登记注册的企业法人。公司按照香港《公司条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律法规的规定进行规范运作，制定了《中国光大控股有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了较为完善的公司治理结构。

1、股东大会

股东大会须于董事可能不时釐定的时间（不得多于上一个股东大会举行后15个月）及地点每年举行一次。根据《公司章程》举行的股东大会须称为股东周年大会。股东周年大会以外的股东大会须称为股东特别大会。

2、董事会

公司董事会由执行董事、非执行董事和独立非执行董事均衡组合而成。董事会现有9名董事。董事会在提名委员会的协助下，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）。公司目前所有董事（包括非执行董事及独立非执行董事）均获发正式聘书，以订明其委任的主要条款及条件。根据公司章程细则规定，所有董事（包括主席及首席执行官）须至少每三年一次轮流于股东週年大会上告退，但可膺选连任。新委任的董事须于下一个股东大会上膺选连任。每年股东周年大会，每位董事，包括独立非执行董事的重选，均以独立议案提交股东审批。

董事会作为本公司管治架构核心，与管理层之间具有明确分工。董事会负责给予管理层指引和有效监控。一般而言，董事会负责：

（1）确定光大控股的长期战略并监控其执行情况；

（2）审批年度业务计划和财务预算；

（3）批淮有关年度及中期业绩；

（4）审查及监控光大控股的风险管理及内部监控；

（5）确保良好的企业管治及合规；

（6）监察管理层的工作表现。

3、董事会辖下的委员会

董事会在考虑有关的业界做法和企业管治最佳惯例的基础上，成立了五个董事会辖下的专责委员会，负责协助董事会履行其职责，分别为：执行委员会、审核及风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略委员会。此外，董事会亦会按需要授权一个完全由独立非执行董事组成的独立董事委员会，负责审阅、批淮和监控根据相关法律和监管规定要求须由董事会批淮的关联交易（包括持续性关联交易）。董事会职权范围书对各专责委员会均有清晰界定的职权范围。各专责委员会并就其职权范围内的有关事项向董事会提出建议，或在适当情况下按董事会转授权力作出决定。每半年各委员会均会向董事会提交工作汇报。

（1）执行委员会

执行委员会于二零零五年成立，作为本公司的重大事务决策机构，在董事会的授权下，通过不时的沟通，对董事会制订及通过光大控股的重大经营管理事项作出决策，包括监督指导光大控股的企业目标、业务发展计划及重大业务等事务。现时执行委员会成员共三名，由董事会副主席蔡允革博士、首席执行官陈爽先生及首席财务官邓子俊先生组成，董事会副主席蔡允革博士为执行委员会主席。于二零一五年，执行委员会透过书面决议形式通过了多个重要事项。

（2）审核及风险管理委员会

审核及风险管理委员会由三名成员组成，全部成员包括主席均为独立非执行董事。委员会主席由具备专业财务资格及金融业经验的钟瑞明博士担任，其余成员其中司徒振中先生拥有丰富的金融业经验、林志军博士则具备合适的专业资格和财务经验。

审核及风险管理委员会主要协助董事会对光大控股在以下方面（但不仅限于以下方面）履行监控职责：

审核及风险管理委员会主要协助董事会对本司的财务报表、内部监控、内部审计和外部审计等方面实施监督。审核及风险管理委员会制订的职权范围，内容参照香港会计师公会编制的《审核委员会有效运作指引》，并按香港联交所《上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》更新，同时获得董事会批准及充分授权。简而言之，审核及风险管理委员会主要协助董事会对本公司在以下方面(但不仅限于以下方面)履行监控职责：

①确保财务报表的真实性及遵守合适的会计准则及公司的财务报表汇报程序得到适当落实；

②确保内外审计覆盖范畴及指引均充足；

③考虑外聘核数师的资格、独立性及年度费用（包括非核数服务）；

④确保适当的风险管理及内部监控制度得到确立及遵守；

⑤审阅及处理本公司内部稽核职能、公司企业管治架构及实施的有效性；

⑥督促公司遵守任何适用法律及符合有关监管机构的规定及维持商业操守；

⑦按需要向董事会提交建议，及执行董事会授权范围内职责；

⑧每年至少一次在管理层不在场的情况下会见核数师，以讨论与核数工作相关的事宜及核数师想提出的其他事项；及

⑨审阅公司其他合适的安排，让员工可以放心地就公司的财务报表，内部监控及其他事项提出意见。

此外，根据《企业管治守则》第C.2条及第C.3.3条的有关规定，审核及风险管理委员会亦在内审部的协助下，对本公司的内部监控系统是否有效，进行年度检讨。

（3）提名委员会

提名委员会于二零零五年成立，负责协助董事会邀请新的董事会成员及高级管理人员并对其资格作出评估，确保董事会成员及高级管理人员的委任符合光大控股总体发展方向。现时提名委员会共有四名成员，主席由独立非执行董事林志军博士担任，其他成员包括司徒振中先生、蔡允革博士及钟瑞明博士。独立非执行董事占委员会成员大多数。

提名委员会负责协助董事会对光大控股在以下方面（但不仅限于以下方面）实现监控职责：

①至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

②物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

③每年评核独立非执行董事的独立性；

④就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及首席执行官）继任计划向董事会提出建议；

⑤向董事会提交聘用或重聘高级管理人员的建议；及

⑥监督董事会多元化政策的执行，每年检讨及向董事会汇报有关董事会多元化事宜。

提名委员会在总结过往招聘董事及高级管理人员基础上，在综合考虑董事会及各专责委员会的技能、知识和经验以及光大控股业务需求的基础上，提出对所需候选人的基本要求和筛选的客观标准。有关标准包括董事的适当专业知识、个人操守、行业经验及独立性等。

（4）薪酬委员会

薪酬委员会于二零零五年成立，负责协助董事会确立光大控股人力资源和薪酬管理策略。薪酬委员会现时成员共四名，由司徒振中先生、蔡允革博士、林志军博士及钟瑞明博士组成。主席为独立非执行董事司徒振中先生。

薪酬委员会负责协助董事会对光大控股在以下方面（但不仅限于以下方面）实现监控职责：

①就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

②因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批淮管理层的薪酬建议；

③获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

④评估执行董事的表现及批淮执行董事的服务合约条款；

⑤确保本公司整体人力资源及薪酬策略的公平合理；

⑥就非执行董事及独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

⑦考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责以及光大控股内其他职位的雇用条件；

⑧检讨及批淮向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

⑨检讨及批淮因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

⑩确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。

（5）战略委员会

战略委员会于二零零六年成立，负责研究光大控股的长期发展战略、规划，向董事会建议光大控股的中长期业务发展战略。战略委员会主席为独立非执行董事司徒振中先生，现时成员共六名，由司徒振中先生、蔡允革博士、陈爽先生、王卫民先生、 林志军博士及钟瑞明博士组成。战略委员会每年定期召开现场会议，重点检讨光大控股的战略定位及发展规划。

4、高级管理人员和高级管理层

（1）首席执行官

董事可于彼等认为适合的期间，按彼等认为适合的条款及条件，就本公司业务不时委任一名董事担任首席执行官，在合约责任规限下，亦可能不时免除该等董事的职务及委任另一名董事或其他人士填补该等董事的职位。董事可与任何人士、机构或公司（作为经理人或代理，负责管理本公司全部或有关部分业务）可按董事认为适合的条款及条件订立协议。

首席执行官须受其与本公司订立的任何合约规定所规限，并须受与本公司其他董事相同的辞任、轮值告退以及免除职务规定所规限，倘其以任何理由终止董事职务，则其行首席执行官的职务亦因此随即被终止。

首席执行官的权力：

首席执行官或董事可管理本公司的日常业务，并可进行及签立其可能认为就此属必需或恰当的所有合约、行动、契据、事宜及事项，惟须受董事会可能不时发出的任何指示规限，亦不得作出任何指示致使董事会先前所作出于并无作出有关指示的情况下应属有效的任何行动无效。

董事可不时委託及赋予首席执行官在本文件下董事认为适合其当时行使的权力，并可按彼等认为适合的条款及条件以及限制，就有关目标及目的赋予其当时可予行使的有关权力，且彼等赋予的权力可与董事全部或任何权力并行，或排除及取代董事的全部或任何权力，彼等亦可不时撤销、撤回、更改或修订全部或任何有关权力。

（二）规范运作情况

发行人按照香港《公司条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关香港法律规定，制定了公司章程大纲及细则，并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。

第五节 财务会计信息

一、 发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2013-2015年度财务数据均来自经审计的年度财务报告投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制的最近三年财务报表为基础进行，并符合香港公认会计准则及香港《公司条例》的规定。

毕马威会计师事务所受发行人委托对公司2013-2015年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期综合损益表

表5-1：综合损益表

单位：千港元

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（二）发行人近三年及一期综合全面收益表

表5-2：综合全面收益表

单位：千港元

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（三）发行人近三年及一期综合财务状况表

表5-3：综合财务状况表

单位：千港元

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（四）发行人近三年及一期综合现金流量表

表5-4：综合现金流量表

单位：千港元

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（五）发行人近三年母公司财务状况表

表5-5：母公司财务状况表

单位：千港元

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三、 近三年合并财务报表范围的变化情况

公司的报表范围符合《香港财务报告准则》的相关规定。公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（一）2013年度合并财务报表范围情况

公司2013年财务报表合并范围较2012年无重大变化。

（二）2014年度合并财务报表范围变化情况

公司2014年财务报表合并范围较2013年无重大变化。

（三）2015年度合并报表范围变化情况

公司2015年财务报表合并范围较2014年无重大变化。

四、 最近三年及一期主要财务指标

（一）综合报表财务数据

表5-6：综合报表口径主要财务数据

单位：千港元

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债×100％

2、资产负债率＝总负债/总资产×100％

3、净利润率=本年盈利/（营业收益+其他净收入）×100％

4、总资产收益率=本年盈利/资产总额平均余额×100％

5、2013年度总资产收益率以2013年末数据为依据，2014年度、2015年度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

6、总资产报酬率=（除税前盈利+财务费用）/平均资产总额

7、营业毛利率=经营盈利/（营业收益+其他净收入）

8、EBITDA＝除税前盈利＋财务费用＋折旧＋摊销

9、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用

10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

11、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

五、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为128亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金128亿元，其中80亿元拟用于偿还公司债务，其余48亿元用于补充营运资金；

4、假设公司债券于2015年12月31日完成发行 ；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

6、汇率根据2015年12月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1港元对人民币0.83778元折算。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表5-7：本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：千港元

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六、 承诺及或有事项

（一）承担事项

1、资本承担

截至2016年6月末，发行人资本承担如下表所示：

表5-8：2016年6月末公司资本承担事项表

单位：千港元

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2、经营租赁承担

截至2016年6月末，经营租赁承担总额约为11,272千港元，其中7,347千港元为未来12个月内须支付的承担金额。发行人根据不可撤销的经营租赁，于未来支付的最低租赁付款总额如下：

表5-9：2016年6月末公司经营租赁承担事项表

单位：千港元

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3、未来经营租赁安排

截至2015年末，发行人根据不可撤销的投资物业经营租约，于未来可收取的最低租赁款项总额如下：

表5-10：2015年末公司未来经营租赁安排事项表

单位：千港元

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4、资产负债表外的敞口

截至2016年6月末，发行人未平仓的衍生工具合约的公允值及合约或名义金额如下：

表5-11：2016年6月末公司资产负债表外敞口

单位：千港元

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（二）或有事项

1、担保

2016年6月末，发行人为附属公司的银行信贷额度向金融机构提供担保数额为2,5555,480千港元。

除上述事项外，发行人无其他担保情况。

2、重大诉讼、仲裁和行政处罚事项

截至2016年6月末，发行人无重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。

第六节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《关于中国光大控股有限公司发行债券的议案》，同意公司公开发行公司债券规模不超过人民币128.00亿元（含128.00亿元）的境内人民币债。

二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行公司债券募集资金的使用计划本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还公司债务及补充公司营运资金、满足公司中长期业务发展需求。本次债券募集资金不超过人民币128亿（含128亿元），其中80亿元拟用于偿还公司债务，48亿元拟用于补充公司营运资金。本期债券募集资金为不超过40亿元，其中32亿元拟用于偿还公司债务，8亿元拟用于补充营运资金。若发行规模小于40亿元，则优先用于偿还公司债务。

三、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的34.21%增加至39.52%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆得到合理使用，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

充足的资金是公司成为一流金融控股集团的基础。近年来，虽然公司整体利润大幅增长，但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，是公司合理运用财务杠杆的重要举措，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

四、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

第七节 备查文件

一、 备查文件

（一）发行人2013-2015年审计报告及2016年半年度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

1、发行人：中国光大控股有限公司

办公地址：香港夏悫道16号远东金融中心46楼

主席：唐双宁

联系人：邓子俊

联系电话：852-25289882

传真：852-25290177

2、主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系人：黄亮、孔维、江奕俊、邢一唯

电话：021-22169842

传真：021-22169844