（上接62版）

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四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况

紫竹高新区主要从事高新技术产业孵化、培育和创业投资，产业地产开发及房地产开发、经营等。

紫竹高新区2013-2015年的主要财务数据如下表：

单位：万元

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五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日的最近五年内，紫竹高新区及其董事、监事、高级管理人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事及主要负责人员的基本情况

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，紫竹高新区未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；紫江集团除了持有威尔泰12.30%股份外，还持有紫江企业（股票代码：600210）27.06%股份。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构百分之五以上股份的情况

截至本报告书签署之日，紫竹高新区、紫江集团、沈雯先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构百分之五以上股份的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人此次通过协议转让方式受让威尔泰股份，成为威尔泰第一大股东，希望通过整合和优化相关资源，改善上市公司经营情况，提升经营管理能力和市场竞争力，在继续发展公司现有主业的基础上适时拓展新业务、新领域，支持上市公司做大做优做强。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月处置上市公司股份的计划，但不排除继续增持股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2016年11月18日，紫竹高新区董事会同意分别受让紫江集团、紫江企业所持有威尔泰12.30%、12.11%股份。

2016年11月18日，紫竹高新区分别与紫江集团、紫江企业签订《股权转让协议》。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有威尔泰股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有公司股份35,020,706股，占公司股份总数的24.41%，均为无限售流通股，将成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的方式

2016年11月18日，紫竹高新区通过协议转让方式，分别与紫江集团、紫江企业签署了《股份转让协议》。本次权益变动完成后，紫竹高新区将直接持有公司股份35,020,706股，占公司股份总数的24.41%，将成为上市公司第一大股东

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：

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三、股份转让协议主要内容

（一）紫竹高新区与紫江集团签订《股份转让协议》的主要内容如下：

●协议当事人

甲方/转让方：紫江集团

乙方/受让方：紫竹高新区

●转让股份种类、数量、转让价款等主要条款

第一条 转让股份

甲方向乙方转让、乙方向甲方受让目标公司17,644,900股股份，占目标公司总股本的12.30%。

第二条 转让价格

1. 本次拟转让股份的每股转让价格以本协议签署之日的前一交易日目标公司股份二级市场收盘价为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币446,239,521元（大写：肆亿肆仟陆佰贰拾叁万玖仟伍佰贰拾壹元）。

2. 交易过程中目标公司发生增发新股、派送红股、公积金转增股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中目标公司发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。

第三条 交易实施

1. 本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的80%，计人民币356,991,616.8元（大写：叁亿伍仟陆佰玖拾玖万壹仟陆佰壹拾陆元捌角）；于获得深交所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币89,247,904.2元（大写：捌仟玖佰贰拾肆万柒仟玖佰零肆元贰角）。

2. 乙方按前款约定支付首期80%股份转让价款后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深交所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

3. 因股份转让涉及权益变动比例限制和权益变动报告的，有关方应依法履行相关义务，其他方应积极配合和给予必要的协助。

第四条 股份转让税费

1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。

2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

第五条 甲方义务

1. 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

2. 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。

3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4. 本协议约定的其他义务。

第六条 乙方义务

1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

2. 本协议签订后，应当积极协助甲方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。

3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4、乙方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。

5. 本协议约定的其他义务。

第十一条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

2. 本协议履行过程中发生的任何争议事项，双方应通过友好协商方式解决。无法通过协商解决的，任何一方可提请目标公司所在地法院裁判。

3. 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十四条 本协议的签订及生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立并生效。

（二）紫竹高新区与紫江企业签订《股份转让协议》的主要内容如下：

●协议当事人

甲方/转让方：紫江企业

乙方/受让方：紫竹高新区

●转让股份种类、数量、转让价款等主要条款

第一条 转让股份

甲方向乙方转让、乙方向甲方受让目标公司17,375,806股股份，占目标公司总股本的12.11%。

第二条 转让价格

1. 本次拟转让股份的每股转让价格以本协议签署之日的前一交易日目标公司股份二级市场收盘价为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元（大写：肆亿叁仟玖佰肆拾叁万肆仟壹佰叁拾叁元柒角肆分）。

2. 交易过程中目标公司发生增发新股、派送红股、公积金转增股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中目标公司发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。

第三条 交易实施

1. 本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的80%，计人民币351,547,306.99元（大写：叁亿伍仟壹佰伍拾肆万柒仟叁佰零陆元玖角玖分）；于获得深交所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币87,886,826.75元（大写：捌仟柒佰捌拾捌万陆仟捌佰贰拾陆元柒角伍分）。

2. 乙方按前款约定支付首期80%转让股份价款后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深交所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

3. 因股份转让涉及权益变动比例限制和权益变动报告的，有关方应依法履行相关义务，其他方应积极配合和给予必要的协助。

第四条 股份转让税费

1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。

2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

第五条 甲方义务

1. 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

2. 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。

3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4. 本协议约定的其他义务。

第六条 乙方义务

1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

2. 本协议签订后，应当积极协助甲方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。

3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4、乙方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。

5. 本协议约定的其他义务。

第十一条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

2. 本协议履行过程中发生的任何争议事项，双方应通过友好协商方式解决。无法通过协商解决的，任何一方可提请目标公司所在地法院裁判。

3. 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十四条 本协议的签订及生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，于本协议项下股份转让事宜经甲方股东大会审议通过后生效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或其他权利受限等情形。

第五节 资金来源

信息披露人用于本次交易的资金来源于自有资金，本次交易支付资金共计885,673,654.74元，其中80%在股份转让协议生效后五个工作日内支付，其余20%在获得深交所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付。

上述资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于威尔泰的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能，若今后进行上述主营业务的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的计划，但不排除作出与上市公司或其子公司有关的适当、合理及必要重组的可能，若届时进行上述重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程修改的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后12个月内单方面对威尔泰章程提出修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策修改的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开且独立，具有完全独立的采购、研发、生产、销售等经营能力，在知识产权方面保持独立。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持威尔泰的独立性和规范运行，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争的说明

截止本报告书签署之日，信息披露义务人主要从事高新技术产业孵化、培育和创业投资，产业地产开发及房地产开发、经营等业务，威尔泰主要从事自动化仪器仪表、传感器、自动化控制系统集成、设备成套等业务。信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，信息披露义务人出具了《上海紫竹高新区（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与威尔泰及其子公司构成实质性竞争业务的情形；

2、作为威尔泰第一大股东期间，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不从事与威尔泰及其子公司构成实质性竞争的业务；

3、作为威尔泰第一大股东期间，如本承诺人违反上述承诺，威尔泰及其子公司、威尔泰及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿威尔泰及其子公司、威尔泰及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失。

三、信息披露义务人及关联方与上市公司关联交易情况的说明

截止本报告书签署之日，上海紫江国际贸易有限公司为紫江企业的控股子公司，与信息披露义务人受同一实际控制人控制，与上市公司存在关联关系。上市公司一直以来委托上海紫江国际贸易有限公司进行产品的出口代理业务，近年来关联交易情况如下：

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本次权益变动完成后，信息披露义务人及关联方不会因本次交易新增与上市公司的关联交易。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《上海紫竹高新区（集团）有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业与威尔泰及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照威尔泰的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不通过关联交易损害威尔泰及其子公司及相关公司股东的合法权益；

4、不利用控制地位及影响谋求与威尔泰及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业优于市场第三方的权利；不会利用控制地位及影响谋求与威尔泰及其子公司达成交易的优先权利；

5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给威尔泰及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与威尔泰进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于威尔泰最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与威尔泰董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

紫竹高新区最近三年的财务情况如下：

一、资产负债表

单位：人民币元

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二、利润表

单位：人民币元

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三、现金流量表

单位：人民币元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）。

2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件（复印件）。

3、信息披露义务人与紫江集团、紫江企业签订的《股份转让协议》。

4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

5、信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议。

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函。

7、信息披露义务人关于规范与减少关联交易的承诺函。

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的说明。

9、信息披露义务人关于可免于提交《上市公司收购管理办法》第五十条规定文件的说明。

10、信息披露义务人的财务资料。

11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及前6个月内未买卖威尔泰股票的自查说明。

二、备查文件置备地点：公司投资者关系部

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

上海威尔泰工业自动化股份有限公司详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海紫竹高新区（集团）有限公司

法定代表人: 沈 雯

日期：2016年11月18日