海能达通信股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-128
海能达通信股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议以电子邮件的方式于2016年11月12日向各位监事发出。
2、本次监事会于2016年11月18日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的中小板上市公司非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。
公司本次非公开发行股票的具体方案为：
（1）股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2016年11月21日）。发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量：
本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。
（6）募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（7）股票上市地：深圳证券交易所。
（8）限售期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（9）本次发行前公司滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（10）发行决议有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票发行结束之日。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
与经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金有助于公司发展战略的实施，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》（公告编号：2016-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-130）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。
（1）陈清州与公司签订附条件生效股份认购合同
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。表决结果：通过。
（2）海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划与公司签订附条件生效股份认购合同
本议案涉及关联交易，关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2016-131）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司2016年度关联交易额度的议案》。
原预计2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为9,250万元，现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为10,250万元，超出原预计金额1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
《关于增加公司2016年度关联交易额度的公告》（公告编号：2016-134）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2016年11月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-130
海能达通信股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海能达通信股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）2名特定对象非公开发行股票，发行价格为11.31元，拟募集资金不超过10亿元。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，本次发行构成关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向陈清州和第三期员工持股计划非公开发行股票，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），募集资金总额不超过人民币10亿元。
各发行对象的拟认购金额和数量如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。
由于陈清州系本公司控股股东和实际控制人，第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，本次发行构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年11月18日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事陈清州、张钜、曾华、武美、蒋叶林、郭曦祥回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚须获得股东大会的审议通过，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次非公开发行的批准
本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）陈清州
本次发行对象陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本预案公告之日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为52.00%。陈清州先生简历如下：
陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、HYT North AMERICA, INC.董事、Hytera Mobilfunk GmbH董事、东莞海能达通信有限公司执行董事和经理、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事、深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）董事、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）董事。
以上兼职单位中，海能达投资与天安实业为陈清州控制的其他公司，广晟数码为海能达投资参股40%的公司，鹏鼎创盈为海能达参股2.95%的公司，其余兼职单位均为海能达的全资子公司。
除海能达外，陈清州控制的其他企业包括：海能达投资、天安实业和深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司。
1、海能达投资的基本情况
成立日期：2014年07月21日
注册资本：20,000万元
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：陈清州持股比例98%、翁丽敏持股比例2%。
2、天安实业的基本情况
成立日期：2015年05月18日
注册资本：100万元
主营业务：自有物业租赁。
股权结构：海能达投资持股比例100%
3、陈清州与海能达投资共同设立了深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司，其具体情况如下：
■
（二）第三期员工持股计划
1、基本情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
2、第三期员工持股计划参加对象确定标准
根据《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司中层管理人员；
（3）其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
3、第三期员工持股计划持有人
参加本期员工持股计划的总人数为不超过3,000人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员8人及其他人员不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
■
4、第三期员工持股计划资金来源
公司员工参与第三期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式，包括但不限于公司实际控制人陈清州为第三期员工持股计划提供借款或担保借款。设立时的筹集资金总额上限为50,000万元。
5、第三期员工持股计划的期限
第三期员工持股计划的存续期为60个月，自第三期员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
6、第三期员工持股计划的管理人
招商证券资产管理有限公司作为第三期员工持股计划的管理机构，将通过设立“招证资管-海能达三期员工持股计划定向资产管理计划”并根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本员工持股计划的约定进行管理，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的认购价格为11.31元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与发行对象陈清州、公司第三期员工持股计划就本次非公开发行股份签署了附条件生效的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：海能达通信股份有限公司
发行对象：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）。
签订时间：2016年11月17日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购金额与数量
各发行对象的拟认购金额和数量如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
3、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
4、支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。
5、限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
认购合同于下述条件全部满足时生效：
1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；
2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。
（四）违约责任
如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、巩固和提升主营业务
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
2、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展第三代融合指挥中心及专网宽带无线自组网技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。
3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模进一步增加，将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求，同时有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，解决公司不断增长的资金需求，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。
本次发行不会造成公司的高级管理人员结构发生变化。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目是满足用户需求并贴合技术发展趋势的重要举措，是完成公司未来发展战略的重要手段，项目完成后，能够使公司维持竞争优势，进而拓展市场空间，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，有利于增强公司的盈利能力，巩固和提高公司的市场地位。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
截至2016年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为28.11%，资产负债率（母公司）为35.17%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
七、独立董事事前认可及独立意见情况
公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下：
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
公司独立董事就公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表独立意见，具体内容如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案，并同意提交至公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）公司与分别与签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
（三）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-131
海能达通信股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效
条件的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行不超过88,417,329股的人民币普通股（以下简称“A股”）股票，募集资金总额不超过人民币10亿元相关事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本次发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）两名特定对象。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
公司已与2016年11月17日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
本次发行尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的签署对象的基本情况
（一）陈清州
陈清州为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，截至公告之日，陈清州持有公司898,838,050股股份，占公司总股本的52.00%。
陈清州先生住所为广东省深圳市福田区，其简历如下：
陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、HYT North AMERICA, INC.董事、东莞海能达通信有限公司执行董事、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事。以上兼职单位除海能达投资与天安实业外，均为公司的全资子公司。
（二）第三期员工持股计划
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购招“证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
参加本期员工持股计划的总人数为不超过3,000人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员8人及其他人员不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
■
第三期员工持股计划的存续期为60个月，自第三期员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：海能达通信股份有限公司（作为“发行人”）
乙方：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）（作为“发行对象”）
签订日期：2016年11月17日
（二）认购股份的数量
各发行对象的拟认购金额和数量如下：
■
注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则发行人同意陈清州有权追加认购差额部分。
（三）认购方式
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）认购价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（五）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。
（七）协议的生效条件
认购合同于下述条件全部满足时生效：
1、海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；
2、海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。
（八）违约责任
如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、陈清州与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》；
3、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）与海能达通信股份有限公司签署的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2016年11月18日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-132
海能达通信股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量为88,417,329股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为10亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2017年3月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
5、公司公告的2016年第三季度报告中预测2016年归属于上市公司股东的净利润为40,000万元至50,000万元，2016年1-9月的非经常性损益为1,601.49万元，假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润为中位数45,000万元，全年的非经常性损益为2,135.33万元（由于非经常性损益不具有季节性，此金额根据1-9月的非经常性损益金额年化计算所得），同时假设2017年度净利润、扣非后的净利润与2016年度持平。
该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本1,728,414,257股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、公司最近3年以现金方式累计分配的利润占公司最近3年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的20.14%，公司在测算时假设2016年度现金分红的比例为20.14%，即假设为9,063.64万元（45,000万元乘以20.14%），于2017年5月末分派完毕。该假设并不构成公司2016年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。
10、由于影响较小，在进行上述测算时未考虑公司首期股票期权激励计划的行权对公司每股收益与加权净资产收益率的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2016年、2017年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。（下转66版）
