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因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

作为专网行业的领先者，公司始终关注国际国内指挥调度行业和宽带无线自组网技术的最新趋势，在研发人员储备上准备充分。目前公司拥有2,000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。

（2）技术储备情况

公司通过在专网通信领域20多年的积累，能够提供全面的端到端专网通信和应用解决方案，是目前国际上极少数能够完整提供主流专网通信制式整体解决方案的生产厂商之一，是欧洲ETSI组织TETRA、DMR协会成员，牵头制定了我国具有自主知识产权的PDT数字集群标准和数字对讲机国家标准，并积极参与推动国际主流专网通信标准的发展。截至目前，公司累计申请专利895项，其中390获授权，拥有多项达到业界领先水平的核心技术及自组知识产权。公司多年的研发、生产与营销经验，使得公司对于专业无线通信产品在下游各个行业的应用模式、潜在需求、产品前景等各个方面都有着深刻的理解和准确的把握。

综上所述，公司能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

近年来，国际社会环境复杂多变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来越多，各国政府对公共安全的重视力度越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。另外，随着“两化融合”的深入进行及智慧城市的火热建设，国内专网通信行业市场规模也在逐年增长，为公司实现快速增长提供了较好的发展机遇。

在上述行业背景下，公司自2011年5月在深圳证券交易所上市以来，通过内生发展与外延并购的方式，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，并顺利实现了由模拟向数字的战略转型，2015年公司数字产品销售收入164,529.86万元，占公司主营业务收入的69.30%，同比增长41.41%。2015年公司各产品线的运营状况如下：

（1）PDT（Police Digital Trunking）数字集群产品线

公司推出多个PDT新版本及新产品，发布了多个重点行业解决方案，进一步加强了公司在PDT数字集群领域的技术及产品优势，国内PDT市场份额持续扩大；积极布局PDT下一代产品，多项新产品、新技术研发进度稳健。

（2）DMR（Digital Mobil Radio）数字对讲机及系统产品线

公司不断完善DMR新一代产品，为行业用户提供经济适用的中低端集群解决方案；推出多款商业数字对讲机，满足国内外公用事业用户及高端工商业用户需求，提升了公司在公用事业用户及高端工商业市场的竞争力。

（3）Tetra（Terrestrial Trunked Radio）数字集群产品线

公司TETRA第二代产品正式发布上市，新产品的各项技术指标稳定可靠，海外公共安全市场取得重大突破，中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目，充分证明了公司在Tetra领域的研发能力和技术水平，也为公司未来在其他地区竞争全国性公共安全网络树立了标杆。在国内，轨交市场份额持续扩大，为未来国内轨道交通大规模建设获取更高的市场份额奠定了坚实的基础。

（4）LTE智慧专网集群综合解决方案

公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网龙头企业，是目前极少数大力投入宽带专网技术研发的专网厂商之一；公司作为国际标准组织3GPP会员、中国通信标准化协会CCSA成员、B-TrunC宽带集群（国家标准）产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）专业无线通信行业竞争加剧的风险

随着专业无线通信行业从模拟向数字的转型，行业的竞争格局也在逐渐发生变化。随着数字产品门槛的提高，竞争对手的数量在逐渐减少，但实力更强，竞争更为激烈。

为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进前次募投项目及其他内部研发项目的实施，参与并努力引导各项专业无线通信标准的制定，从而进一步巩固公司的技术优势；另一方面将进一步完善公司的海外营销网络，提高公司的营销服务能力，进一步稳固与扩大公司在海外市场的占有率。

（2）规模扩张带来的管理风险

近年来，公司一直处于高速发展阶段，公司的资产规模及销售规模迅速扩大，海外大项目的开展也使得公司业务模式更加的复杂化，这为公司的管理带来了新的挑战。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

为防范上述风险，公司将不断引进业界先进的咨询管理公司，加强内部业务流程的梳理，促使公司业务规范化、流程化；努力加强内部管理人员特别是中层管理人员的培养，提高整个公司管理人员的管理水平。

（3）国际化经营的风险

公司海外销售收入占公司收入的比例较高，在美国、英国、德国、香港等地拥有多个子公司、分公司及办事处。作为公司重要的研发、销售和服务平台，海外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户提供及时的售后服务和物流服务。公司有着丰富的海外项目履行经验，同时公司的海外客户大多为各国政府机构及大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险，但由于海外不同国家在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给公司的海外子公司经营带来一定的风险。

为防范上述风险，公司一方面制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行；另一方面在新进入一个国家和地区时，会对当地的法律环境、经济政策、市场形势等做充分的调查和了解，分析可行性，从而降低海外经营的风险。

（4）费用较高的风险

公司积极加大对新一代技术的研发投入，会导致管理费用增加；公司营业收入大幅增长，会导致销售费用的相应增加。

为防范上述风险，公司将通过不断增加营业收入，同时加大对费用的管控力度，以体现规模效应，降低相应的费用率。

（5）人民币汇率波动的风险

公司产品销往海外100多个国家和地区，一半以上的主营业务收入来自海外市场，原材料采购也有相当一部分来自于境外。公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。

为防范上述风险，公司一方面将通过严格控制结算币种和结算方式来防范可能产生的外汇损益风险；另一方面将根据具体情况采用外币负债对冲外币资产敞口、银行远期外汇买卖等方式规避汇率风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，持续加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，不断提升公司全球市场地位；加大新技术研发，完善老产品布局，提前布局下一代产品的技术研发，加快从“技术领先”向“技术引领”的转型，引领全球专网行业发展；进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油石化行业等行业的领先地位，不断提升市场占有率；落实公司战略转型策略，确保PDT、DMR和Tetra数字产品的销售成功；实现数字产品销售收入的高速增长，并继续向专网通信解决方案提供商转型。

2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用

公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近三年的研发费用占营业收入的比例保持在11%以上。同时，公司不断加大对销售人员的激励、加快海外营销体系和客服网络建设及进一步加大数字产品市场推广力度，导致销售费用增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。

3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司加快从“技术领先”向“技术引领”转变的发展战略。募集资金总额10亿元拟用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已于2015年8月修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-133

海能达通信股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后

填补被摊薄即期回报措施的承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人陈清州、全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

一、公司全体董事和高级管理人员承诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

二、公司控股股东及实际控制人陈清州承诺

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-134

海能达通信股份有限公司

关于增加公司2016年度

关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于增加公司2016年度关联交易额度的议案》，同意增加2016年度日常关联交易额度。相关内容公告如下：

一、2016年关联交易预计概述

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易总结及2016年日常关联交易预计的议案》，对公司 2015 年度日常关联交易进行了总结，并对 2016 年的日常关联交易进行了预测，相关公告于2016年3月22日和2016年3月31日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-025、2016-034）。

原预计2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为9,250万元，现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。

经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为10,250万元，超出原预计金额1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。董事陈清州先生需回避表决。

二、增加的2016年度日常关联交易类别和金额

公司本次拟增加对深圳市信腾通讯设备有限公司的关联交易额度，由1500万元调增至2500万元，增加原因系深圳市信腾通讯设备有限公司作为公司的经销商，其业务范围扩大、销售渠道增多，使公司对其销售金额将超过原预计金额。本次调整前后公司2016年度日常关联交易类别和金额情况如下：

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三、年初至2016年9月30日公司与上述关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

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四、关联人介绍和关联关系

（一）北京亚洲威讯科技有限公司

1、关联方基本情况

北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）广州市舟讯通讯设备有限公司

1、关联方基本情况

广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线电对讲机。

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（三）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司

1、关联方基本情况

泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。

经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（四）上海舟讯电子有限公司

1、关联方基本情况

上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本50万元，住所位于上海市闸北区天目西路218号2幢3401室，法定代表人为蔡玉云。

经营范围：通讯器材，通讯配件，无线电对讲设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系

该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披露。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（五）深圳市信腾通讯设备有限公司

1、关联方基本情况

深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本100万元，住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。

经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

2、与本公司的关联关系

该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

（六）深圳市六十一名庄贸易有限公司

1、关联方基本情况

深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定代表人为姚银苗。

经营范围：工艺礼品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、与本公司的关联关系

该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

五、关联交易主要内容

北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。

六、关联交易目的和对本公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

七、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对以上议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

八、备查文件

1、公司《第三届董事会第三次会议决议》；

2、公司《第三届监事会第三次会议决议》；

3、公司《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、公司《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-135

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议以电子邮件及电话的方式于2016年11月12日向各位董事发出。

2.本次董事会于2016年11月18日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是郭義祥、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、王卓、杨立炜列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为：公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票的具体方案为：

（1）股票种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）定价方式和发行价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2016年11月21日）。发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量：

本次非公开发行股票不超过88,417,329股（含88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

■

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。

注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）股票上市地：深圳证券交易所。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）限售期安排：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）发行决议有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票发行结束之日。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易， 关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

为实施本次非公开发行股票，公司编制了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。。

《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定结合自身实际情况编制了公司《关于公司前次募集资金使用情况报告》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6. 以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。

为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。

关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共5人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》（公告编号：2016-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人；第三期员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-130）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2016年11月17日，公司分别与陈清州和公司第三期员工持股计划就本次非公开发行签署了附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2016-131）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的如下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

（7）若相关法律法规调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

关联董事曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共5人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办公司本次非公开发行股票相关事宜的如下事项：

（1）在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（3）在本次发行根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

（4）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（5）决定并聘请本次发行、上市的相关中介机构；

（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（7）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、郭義祥共6人回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-132）、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺公告》（公告编号：2016-133）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司2016年度关联交易额度的议案》。

原预计2016年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额合计为9,250万元，现由于部分关联方业务范围扩大，销售渠道增多，日常关联交易金额将超过原预计总金额。经重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额合计为10,250万元，超出原预计金额1,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

关联董事陈清州回避表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调整2016年度日常关联交易额度事项的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于增加公司2016年度关联交易额度的公告》（公告编号：2016-134）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第三届董事会第三次会议决议。

2．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

3. 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

4. 国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司调整2016年度日常关联交易额度事项的核查意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年 11月18日