苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议
公告

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-097

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年11月20日上午以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

一、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

公司于2016年11月17日召开职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本期员工持股计划。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（简称“员工持股计划（草案）”），相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

董事鲁崇明、董事王菁属于公司《员工持股计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

公司独立董事对公司《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

董事鲁崇明、董事王菁属于公司《员工持股计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

《员工持股计划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本期员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

董事鲁崇明、董事王菁属于公司《员工持股计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：2016－099）。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-098

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2016年11月20日以通讯表决方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席施景明先生主持，会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

一、审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审核，监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审核，公司监事会认为：《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于核查〈苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划之持有人名单〉的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

经审核，公司监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 监事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-099

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月6日 14点00分

召开地点：江苏省苏州市高新区邓尉路6号苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月6日

至2016年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2016年11月20日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。详见公司于2016年11月21日在指定媒体披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：、鲁崇明、王菁、何利民、吴德炫、陈锋、袁国锋、徐星、赵雪荣、孙振华、吉雪兰、周浩、蒋毅、赵志华、钱建兰、徐进、徐明康、丁文斌、朱伟、薛丽、邱冬、王夏铭、刘胜舟、赵卫星、董春树、李宇梁、陈荣、高富平、杨文明、张飞、翁川

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年12月2日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00；

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

苏州柯利达装饰股份有限公司 证券事务部

地址：苏州市高新区邓尉路6号

联系人：魏星

电话：0512-68257827

传真：0512-68257827

邮编：215011

六、 其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州柯利达装饰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月6日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

苏州柯利达装饰股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

苏州柯利达装饰股份有限公司

二〇一六年十一月

风险提示

（一）苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理，并全额认购其设立的西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划（暂定名，以下简称“信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过13,050万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”（暂定名，以下简称“定向资产管理计划”），该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关信托计划及定向资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。信托计划募集资金总额上限为13,050万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为6,525万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。

5、西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过6,525万元，同时募集不超过6,525万元的优先级资金，组成规模不超过13,050万元的本集合计划。

6、本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、参加本持股计划的对象范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本员工持股计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、员工持股计划的参加对象及确定依据

（一）员工持股计划的参与对象

参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心业务骨干。

（二）员工持股计划的确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

有如下情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过6,525万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,525万份。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过3,090万份，占员工持股计划总份额的比例预计为47.36%；其他员工认购不超过3,435万份，占员工持股计划总份额的比例预计为52.64%。

单位：万份，%

■

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为6,525万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集合计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）股票来源

本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为13,050万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。

本集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（三）计划规模

以公司股票2016年11月18日的收盘价25.93元/股来测算，定向资产管理计划所购买和持有的标的股票不超过503.28万股，约占公司现有股本总额的2.73%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

三、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本期员工持股计划的锁定期满后，资产管理计划所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、信托计划通过定向资产管理计划从二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。

2、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

四、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。

公司董事会选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与西藏信托签署信托合同。

（二）资产管理协议的主要条款

1、产品名称：西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、劣后委托人：苏州柯利达装饰股份有限公司（代第一期员工持股计划）

4、优先委托人：银行理财资金

5、受托人：西藏信托有限公司

6、保管人：宁波银行股份有限公司

7、本集合计划规模：本集合计划规模上限为13,050万份

8、管理期限：本集合计划管理期限预计为24个月，可提前终止。

9、投资范围： 全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的东吴-宁波-柯利达定向资产管理计划（暂定名）。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。

（三）管理业务费用的计提及支付

1、信托受托人管理费率：0.15%，按日计提，每半年支付一次；

2、信托保管人保管费：0.05%，按日计提，每半年支付一次；

3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；

4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人（受托人）本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；

5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的本集合计划费用，由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。

其中，定向资产管理计划涉及的费用如下：

（1）资管计划的管理人的管理费：0.50%，按日计提，每年支付一次。

（2）资管计划的托管人的托管费：0.05%，按日计提，每年支付一次。

相关信托合同和定向资产管理合同尚未正式签订，上述条款以最终签订合同为准。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

七、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

八、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

九、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

2016年11月20日