中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-051号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2016年11月18日以通讯方式召开，应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

鉴于公司目前主要业务是食糖业务，为适应公司食糖业务发展，更好的实现以食糖产业升级为核心价值的战略性转型，公司拟变更公司注册名称及英文名称。公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司”（具体以工商行政管理部门核准为准），公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

鉴于公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司” （具体以工商行政管理部门核准为准），公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。公司章程有关条款需作相应修改，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

第四条 公司注册名称：[中文名称] 中粮屯河股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE CO.,LTD.

修改为：

第四条 公司注册名称：[中文名称] 中粮屯河糖业股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司增加2016年度日常关联交易额度的公告》公告编号：2016-053号。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙彦敏、李风春、王令义回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司签署受让广西永鑫华糖集团有限公司55%股权的股权框架协议的议案》。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于签署受让广西永鑫华糖集团有限公司55%股权的股权框架协议的公告》公告编号：2016-054号。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会拟定于2016年12月6日召开公司2016年第三次临时股东大会。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河公告编号：2016-052号

中粮屯河股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016年11月18日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

鉴于公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司” （具体以工商行政管理部门核准为准），公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD.”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。公司章程有关条款需作相应修改，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

第四条 公司注册名称：[中文名称] 中粮屯河股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE CO.,LTD.

修改为：

第四条 公司注册名称：[中文名称] 中粮屯河糖业股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.

该事项尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河公告编号：2016-053号

中粮屯河股份有限公司

关于增加2016年度日常关联交易额度的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行了预计，相关内容详见公司于2016年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站发布的《中粮屯河股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-008）。

（二）本次增加日常关联交易预计额度情况

因公司及下属公司生产经营需要，公司拟向以下关联方：

1、中国糖业酒类集团公司及其子公司（以下简称“中糖公司”）采购及销售白糖增加额度10亿元，年初预计额度为10亿元，2016年度总计额度不超过20亿元。

2、Cofco Resources Pte Ltd及相关公司（以下简称“中粮农业”）采购原糖及销售白糖增加额度8亿元，年初预计额度为16亿元，2016年度总计额度不超过24亿元。

本次增加关联交易额度是根据公司生产经营活动实际需要的合理估计，主要为公司及下属公司生产经营需要，公司与关联方发生的交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

1、中国糖业酒类集团公司

类型：全民所有制

住所：北京市西城区西直门外大街110号

法定代表人: 李风春

注册资本:116324.45万元人民币

成立日期：1989年04月19日

营业期限：长期

经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、Cofco Resources Pte Ltd

名称：中粮农业资源有限公司

注册号：200101811W

住所：新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室

注册资本：417,224,217新加坡元

主营业务：农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务

（二）履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

根据公司2016年度日常生产经营的需要，公司及子公司拟和关联方企业发生交易，主要是向关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

（二）关联交易定价原则

公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公

平公允的原则进行，按照市场价格执行。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第三十九次会议审议,通过了《关于增加公司2016年度日常关联交易额度的议案》，关联董事孙彦敏、李风春、王令义回避表决该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对增加公司2016年度日常关联交易事前认可,并发表了独立意见。认为公司与关联方发生的交易行为，属于日常经营中的业务，遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；对公司的独立性没有影响，不会对关联方产生依赖。

本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十九会议决议。

2、独立董事的事前确认及独立意见。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河公告编号：2016-054号

中粮屯河股份有限公司签署受让广西永鑫华糖

集团有限公司55%股权框架协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、履约的重大风险及不确定性：本协议为框架协议，本协议框架所涉及的具体业务，须另行签订《股权转让合同》，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、对上市公司当年业绩的影响：本协议对中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）2016年度经营业绩不构成重大影响。

3、交易方与公司不存在关联关系。

一、框架协议签订的基本情况

（一）协议对方当事人情况介绍

张永宁，男，汉族，1959年7月生，中国国籍的自然人；住所地：南宁市青秀区金浦路一支路1号1栋1-1401；为广西永鑫华糖集团有限公司（以下简称永鑫华糖）的股东，持有永鑫华糖76.28%股权。

张永宁与公司不存在关联关系。

（二）标的公司情况介绍

名称：广西永鑫华糖集团有限公司

住所：南宁市金湖南路38号

法定代表人：张永宁

注册资本：五千万元人民币

主营业务：食用白砂糖和赤砂糖的生产销售

张永宁为永鑫华糖股东，持有永鑫华糖76.28%股权。

公司与永鑫华糖不存在关联关系。

截止2016年9月30日，永鑫华糖总资产3,939,262,873.43元 ；归属于母公司所有者权益-160,933,131.30元；2016年1-9月实现营业收入1,599,612,036.45 元， 实现归属于母公司所有者的净利润-232,101,178.54元。（以上数据未经审计）

（三）协议签署的时间、地点、方式

2016年11月18日，中粮屯河与张永宁在北京签署了《张永宁与中粮屯河股份有限公司、广西永鑫华糖集团有限公司、广西来宾永鑫糖业有限公司关于广西永鑫华糖集团有限公司的股权转让框架协议》（以下简称“协议”）。

（四）签订协议已履行的审议决策程序

本次协议已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。本协议为双方根据初步意向达成的框架性约定，公司将在具体交易事宜落实明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）交易标的内容

1、公司受让张永宁持有的永鑫华糖55%股权（以下简称：标的资产），在同等转让条件下，永鑫华糖其他股东有权优先转让其持有的永鑫华糖的股权，如永鑫华糖其他股东书面确认不向公司转让股权的，张永宁应向公司转让其持有的股权，并确保公司最终受让永鑫华糖55%的股权。

2、标的资产不包括永鑫华糖持有的广西钦州永鑫港务有限公司100%股权。

（二）标的资产的定价原则、转让价格

定价原则：以市场化交易为原则；

转让价格：本次交易标的资产的交易基准日价格不得高于经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的有关标的资产的评估报告的评估值。

（三）股权交割时间

中粮屯河和张永宁在本协议的基础上协商签订《股权转让合同》，《股权转让合同》生效后的三个工作日内，双方按照工商行政管理部门的要求办理股权过户变更登记手续。

（四）陈述和保证

1、张永宁对标的资产拥有完全的所有权，对标的资产出资到位，不存在质押、优先购买权、冻结、查封、扣押等可能导致第三方对标的资产主张权利的情况、不存在转让或回购标的资产的协议安排。

2、张永宁确认知悉中粮屯河为国有控股上市公司，确认配合中粮屯河完成本次交易所需的相关主管部门批复或核准；未获批准通过本次交易不属于中粮屯河责任，不构成中粮屯河违约。

3、本协议签订后，中粮屯河应同意下属的中粮屯河北海糖业有限公司与中粮屯河崇左糖业有限公司对永鑫华糖下属的制糖企业进行托管经营，并签订相关的托管协议，在张永宁与永鑫华糖完整履行本合同义务的前提下确保永鑫华糖下属制糖企业2016\2017榨季开榨及正常运营。

三、对上市公司的影响

对上市公司经营和业绩的影响：在正式的《股权转让合同》签署前，该股权框架协议的签署对公司2016年度经营和业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

本次签署的仅为框架协议，具体股权转让事宜尚需根据审计、评估等情况进一步洽谈，最终以签署的正式合同为准，存在不确定性。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-055

中粮屯河股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月6日14 点 30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月6日

至2016年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第三十九次董事会审议通过，详见公司于2016年11月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的公司公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1 、议案2 、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

4、登记时间：2016年12月5日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人：徐志萍苏坤

3、联系电话：0991-6173332

4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

5、邮编：830000

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中粮屯河股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月6日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。