苏州兴业材料科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2016-11-21 来源：上海证券报

苏州兴业材料科技股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明与保荐人承诺

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺：自兴业材料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持兴业材料股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）、范琦、顾志强和张波承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。

作为公司董事吉祖明、陈亚东，高级管理人员方友平、陆佳承诺：自兴业材料股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业材料的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业材料上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份，也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。

担任公司董事、监事、高级管理人员的王进兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

二、本次发行前滚存未分配利润的安排

截至2016年6月30日，公司未分配利润为21,035.77万元。经公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划

（一）发行后的利润分配政策

1、利润分配的具体方案

根据公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：

（1）股利分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润的分配形式和期间间隔

① 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司股票股利发放的具体条件是：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时；或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足下述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

② 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

（3）现金分红的条件和最低比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。

2、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

3、利润分配的决策程序

（1）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（3）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（4）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（6）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年对《股东分红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司未来三年的股利分配计划

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划》，其中规定：公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

公司2015年度、2016年度和2017年度具体的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。公司实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺函，同意公司2015年度、2016年度和2017年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2015年度、2016年度和2017年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。此外，在当年分配现金股利的前提下，公司累计未分配利润达到股本总额120%时，或者董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

（一）触发稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，并同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则将触发公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员（包括现任及本预案承诺签署之日起至上市后三年内新任董事或新聘任的高级管理人员）履行稳定公司股价的义务（以下简称“启动股价稳定措施的条件”）。负有稳定股价义务的股东或人员在增持期间及法定期间内不减持股份。

（二）稳定公司股价的具体措施和实施顺序

公司上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、董事、高级管理人员协商一致，可选择单独、同时或者按一定顺序实施下述稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施的实施不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件。当不符合启动稳定股价措施的具体条件时，公司、控股股东、董事、高级管理人员可中止实施回购或增持计划。

1、公司回购股份

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。

公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计净利润的20%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计净利润的50%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东增持股票

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以控股股东增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在10个交易日内提出具体方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定履行信息披露义务。在披露控股股东增持公司股份计划的30个交易日后，控股股东开始实施增持计划。

控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、董事及高级管理人员增持股票等稳定股价措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以董事、高级管理人员买入公司股份方式稳定股价，公司董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体方案（包括拟买入公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定履行信息披露义务。在披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划的30个交易日后，董事、高级管理人员开始实施买入计划。

公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（三）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

1、对控股股东约束措施

若控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇未履行或未完全履行上述稳定股价义务，控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业材料股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该年度及以后年度与拟增持股份所需资金总额相等金额的应付控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇的现金分红款项予以暂时扣留，直至控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇完全履行上述稳定股价义务。

2、对公司董事和高级人员的约束措施

若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司董事和高级管理人员将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业材料股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该等董事和高级管理人员从公司取得的该年度及以后年度的与拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股票回购程序，并于60日内以公司首次公开发行股票时的发行价回购首次公开发行的全部新股，并按照同期银行存款利率向被回购股票持有人支付其持有被回购股票期间对应的资金利息；

2、如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失；

3、如公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项，公司将受到如下措施约束：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失；

（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

（二）控股股东及实际控制人承诺

1、若兴业材料招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断兴业材料是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出兴业材料存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份购回程序，并于60日内以兴业材料首次公开发行股票时的发行价购回已转让的原限售股份，并按照同期银行存款利率向被购回股票持有人支付其持有被购回股票期间对应的资金利息。

在发生上述应购回情形之日起20日内，控股股东及实际控制人将制定购回计划，并提请兴业材料予以公告；同时将敦促兴业材料依法回购首次公开发行的全部新股。

2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其等应承担赔偿责任的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失，并相互承担连带责任；同时，如兴业材料未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将依法承担连带赔偿责任。

如未履行上述承诺，承诺人将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。如因未履行承诺人已作出的承诺给兴业材料或者其他投资者造成损失的，承诺人将向兴业材料或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于赔偿完成前停止自兴业材料获得股东分红。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

如兴业材料招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出本人应承担赔偿责任的最终认定或生效判决后60日内，依法赔偿投资者损失。

如未履行上述承诺，承诺人将在兴业材料股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并积极提供补充承诺或替代承诺提交兴业材料股东大会审议，以尽量避免或减少兴业材料及其他投资者的权益受到损失。如因违反上述承诺给兴业材料或者其他投资者造成损失的，本人将向兴业材料或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于完成赔偿之前，停止从兴业材料领取薪酬及获得股东分红。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本次发行的律师服务机构上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为兴业材料首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

公司本次发行前直接或者间接持股5%以上的股东分别为控股股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩。

控股股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王锦程、王文浩承诺：所持兴业材料股票在锁定期满后两年内依法减持的，将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行，减持价格将不低于发行价，且第一年减持股份数量不超过承诺人各自持有兴业材料股份总额的5%，两年内减持数量合计不超过承诺人各自所持兴业材料股份总额的10%。

若兴业材料自股票上市之后至上述减持行为发生前，发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

上述承诺人减持兴业材料股份时，将提前5个交易日向兴业材料提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对兴业材料治理结构及持续经营影响的说明，并于减持前3个交易日通过兴业材料予以公告。

八、公司公开发行新股及公司股东公开发售股份方案

本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过5,040万股且不低于法律规定的最低标准，最终发行数量由中国证监会核准。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

九、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行股票募集资金将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，可能导致公司即期回报被摊薄。

为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施”中的相关内容。

十、审计报告截止日后公司经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

公司2016年9月末总资产和净资产均较2015年9月末与2015年末有所增长；2016年1-9月，公司营业收入为58,546.69万元，较上年同期下降7%，净利润8,402.66万元，较上年同期上涨3.35%，公司营业收入略有下降主要系公司产品的主要原材料价格持续下降所致；公司2016年1-9月经营性净现金流较去年同期亦有所增长。具体情况请详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计报告截止日后公司经营情况”中的相关内容。

公司2016年三季度财务报告未经审计，但华普天健对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表和现金流量表，以及报告报表附注进行了审阅，并出具了会审字[2016]4937号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兴业材料2016年9月30日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于2016年1-9月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度主营产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。预计公司2016年10-12月营业收入变动区间为14,900万元至18,980万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,937.14万元至3,025.54万元，预计公司2016年1-12月营业收入变动区间为73,446.69万元至77,526.69万元，相比上年同期变动在-10%至-5%之间；归属于母公司所有者的净利润变动区间为10,339.80万元至11,428.20万元，相比上年同期变动在-5%至5%之间。本次业绩预测未经注册会计师审计。

十一、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、聚异氰酸酯、溶剂、二价酸脂、甲醛和尿素等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为94.73%、93.86%、92.16%和91.71%。因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。报告期内，作为公司主要原材料的糠醇、苯酚、聚异氰酸酯的市场价格波动幅度较大，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司糠醇的采购平均价格分别较上年变动了-7.38%、1.73%、-6.20%和-20.32%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得自硬呋喃树脂的单位生产成本增加或减少-6.59%、1.63%、-4.77%和-16.64%；苯酚的平均采购价格分别较上年变动了-3.81%、-0.51%、-36.11%和-3.36%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-0.62%、-0.09%、-6.72%和-0.64%；聚异氰酸酯的采购平均价格分别较上年变动了-4.79%、-10.93%、-26.71%和-4.94%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-1.70%、-4.96%、-11.21%和-2.39%。若原材料市场价格发生大幅波动，以及如果公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

（二）国家产业政策调整的风险

公司研发生产的自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等铸造用树脂粘结剂产品主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械、铸管及阀门、船舶及轨道交通等装备制造行业的铸件生产，产品的应用及需求受下游行业发展状况，以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政策的制约和影响。

在我国现阶段产业结构转型升级的宏观经济背景下，装备制造业作为国民经济的基础性支柱产业，中长期内国家在政策上会给予持续的支持，但如果未来2-3年内上述装备制造业增速放缓，将有可能对公司业务规模和经营业绩造成一定程度的不利影响，公司面临国家产业政策调整的风险。

（三）环境保护及安全生产的风险

公司属于化学原料和化学制品制造业下的铸造造型材料细分行业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体以及本次发行募集资金投资项目均经过有关环保部门环评及核查合格，但是在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响和产生不良后果。此外，随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对行业内企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。

公司产品生产过程中使用的甲苯、苯酚、浓硫酸等危险化学品有发生泄漏而发生火灾和爆炸的风险。如公司出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效维护，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期内各期末，公司应收账款净值分别为29,319.40万元、30,706.28万元、27,204.44万元和29,804.28万元，占各期末流动资产的比例分别为55.56%、62.64%、55.65%和58.82%，分别占同期资产总额的45.47%、49.67%、40.63%和41.31%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化、或者如果未来公司与应收账款相关的内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司也提示投资者：由于公司面临的内外部风险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2011年10月12日，王进兴、王泉兴、沈根珍、曹连英等十一名自然人以及苏州凯业投资管理咨询有限公司（以下简称：凯业投资）、苏州宝沃创业投资有限公司（以下简称：宝沃创投）、苏州高新国发创业投资有限公司（以下简称：高新国发）、苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）（以下简称：泽厚投资）四家企业签署发起人协议，约定以华普天健《审计报告》（会审字[2011]4545号）审定的截至2011年8月31日的账面净资产317,291,326.05元，按1：0.4765的比例折为股份有限公司的股本15,120万元，超过股本部分166,091,326.05元计入资本公积。

2011年10月18日，公司召开创立大会，全体股东一致同意设立股份公司。

2011年10月18日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2011]4546号）。

2011年10月24日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为320512000050760号的企业法人营业执照。

截至本招股意向书摘要签署日，公司的注册资本为15,120万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时的发起人为王进兴、王泉兴、沈根珍、曹连英、王文浩、王文娟、王锦程、范琦、顾志强、张波、王永兴11名自然人以及凯业投资、宝沃创投、高新国发、泽厚投资4家企业。

苏州市兴业铸造材料有限公司（以下简称“兴业铸材”）以截至2011年8月31日的账面净资产317,291,326.05元，按1：0.4765的比例折为股份有限公司的股本15,120万股，整体变更为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“兴业材料”、“发行人”、“本公司”、“公司”），原兴业铸材的资产、负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更手续已于发行人成立后办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为15,120万股。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股5,040万股，占发行后总股本的25.00%。

3、股份流通限制和锁定安排如下：

（二）股东的持股数量及比例

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的自然人股东王进兴和曹连英为夫妻关系，直接或间接合计持有发行人41.6861%的股份，其中曹连英直接持有本公司2.942%的股权，并通过宝沃创投间接持有本公司1.1893%的股权；发行人的自然人股东王泉兴和沈根珍为夫妻关系，合计持有发行人39.5162%的股份。王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇已签署了一致行动承诺函。

发行人的自然人股东王锦程为王进兴和曹连英之子，直接持有发行人3.9228%的股份；发行人的自然人股东王文浩为王泉兴和沈根珍之子，直接持有发行人3.9228%的股份，并通过宝沃创投间接持有发行人合计1.1893%的股份；发行人的自然人股东王文娟为王泉兴和沈根珍之女，直接持有发行人股份比例为0.9806%；发行人的自然人股东王永兴为王进兴的二哥、王泉兴的弟弟，直接持有发行人股份比例为0.6000%。

发行人的法人股东宝沃创投的股东为发行人的自然人股东曹连英与王文浩，两人各自出资500万元，分别占该公司注册资本的50%。

除上述情况外，公司其余股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

公司主营业务是以铸造用粘结剂为主的铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务。公司主要产品包括铸造用自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂、固化剂、铸造涂料和铸造辅助材料等，产品广泛应用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及管件、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等装备制造业的铸件生产，是下游装备制造业中铸件生产必须的重要基础材料。公司主要产品的形态及用途如下表所示：

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（二）产品销售模式

公司根据《销售合同管理程序》、《退（换）货管理程序》、《与顾客有关的过程控制程序》、《应收账款管理制度》等规定进行销售管理与操作。

公司采取直接销售模式，以销定产，分批供货，由营销中心负责向国内外客户的销售。公司与重要客户保持长期稳定的业务关系。营销部业务人员与客户定期沟通，制定月度销售计划，并在客户实际需要购买公司产品时，由营销中心按照客户需求的产品名称、规格、数量、交货期等制作《订货通知单》；同时针对合同或订单，由营销中心或生产运营部等其他部门相关人员进行评审，将评审结果记录于《产品要求评审记录表》、《非常规合同销售评审表》或《产品要求修改评审记录表》上；评审通过后，生产运营部按《订货通知单》、《变更内容通知》和库存组织生产和按时发货，营销中心跟踪发货、结算、回款情况。

（三）主要原材料需求及采购情况

1、主要原材料的需求构成情况

公司生产所需主要原材料包括糠醇、聚异氰酸酯、苯酚、甲醛、尿素和溶剂等。这些材料主要通过采购部门向国内外规模较大的供应商采购，多年来，公司已与多家国内供应商建立了稳定的供应合作关系，能够保证原材料的稳定供应。

2、主要原材料采购模式

公司建立了一系列完善的采购管理制度，包括《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《采购控制程序》等规定并严格予以执行和进行采购管理与操作。

公司采用直接采购模式，根据客户订单排期和库存情况，通过公司采购部统一向国内供应商采购。各部门须首先提交采购申请，填报《采购计划申请表》，由部门主管审核后提交采购部门；根据采购物料的品种、数量、金额的不同权限规定，经相关负责人员审核批准后，采购部门根据物料的名称、数量、技术要求等指标核对仓库现有的数量，通过对多家供应商询价、比价、议价的方式确定合适的供应商及供货价格，拟定采购合同，对于公司重要的原材料，一般都会选择数个供应商以提高供货的安全性并在供货质量与价格上形成良性竞争关系；质量保证部对采购的材料等检验合格后，办理验收入库；财务部按照采购合同的结款方式审核付款。

公司在多年的经营中与主要原材料供应商建立了稳固的长期业务关系，保证原材料供应充足、渠道畅通，有效降低了原材料价格波动带来的经营风险。

3、主要原材料采购情况

报告期内，发行人各期主要原材料的采购量、采购额、单价、及采购额占总采购金额的比例情况如下：

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（四）行业情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业基本情况

发行人目前主要从事以自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等铸造用树脂粘结剂为主的铸造造型材料及其他铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务。根据国家统计局2011年8月发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,从发行人的主营产品、工艺技术、客户市场等方面来看，公司可归属于“C类制造业”中的“C26化学原料和化学制品制造业”及其下属细分行业中的“C266专用化学产品制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。

发行人的所属行业的分类情况如下图所示：

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（1）我国铸造造型材料的市场概况和发展趋势

① 铸造造型材料的定义

铸造造型材料主要用于铸造行业，是铸造工艺环节中必不可少的基础工艺材料之一。从广义上，凡是用来制造铸型或型芯的材料统称为铸造造型材料。根据《铸造手册—造型材料4》（第3版，中国机械工程学会铸造分会组编）的分类，铸造造型材料通常是指砂型铸造中用来制造铸型或型芯的材料，可以分为铸造用原砂、铸造用粘结剂、铸造涂料、固化剂、冒口、过滤器及其他辅助材料。

② 铸造造型材料的主要种类及用途

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③ 我国铸造造型材料的市场概况和发展趋势

据中国铸造协会统计，2015年我国铸件产量已达4,560万吨。按2012年出版的《铸造年鉴》推荐的经验数据推算，生产这些铸件，需用砂2,448～2,670万吨（占铸件重量的55%～60%，2012年中国铸造年鉴，P123）；需各种铸造用粘结剂、膨润土、涂料和其他各种辅助材料1,602～1,691万吨（占铸件重量的36%～38%，2012年中国铸造年鉴，P123）。铸造生产所需材料广、数量多为铸造造型材料行业提供了广阔的发展空间。随着我国汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及管件、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等装备制造业的新发展，铸造造型材料在铸造生产过程中的作用也越来越重要。

我国不仅是世界铸件生产大国，也是铸造造型材料用量最多、发展最快的大国，目前铸造造型材料无论品种、数量和质量基本可以满足我国铸造生产增长的需要。但我国铸造造型材料行业在某些产品的质量、环境保护、资源再利用和经济效益等方面与工业发达国家还有一定差距，目前发行人正在为缩小这个差距而积极努力。

进入本世纪以来，研发新型造型材料，推进绿色铸造已成为世界共识，即造型材料从生产、使用到回收以及废弃处理的每一个环节，都应符合环境保护要求，对环境无害，并且最大限度地利用自然资源和节约能源，以实现可持续发展。预计今后在中、小铸件大批量流水线生产（如汽车、内燃机缸体、缸盖、箱体类铸铁件生产）中，仍将广泛采用粘土湿型砂和冷芯盒树脂砂；在中、大件单件小批生产（如机床、造船、通用机械和重型机械铸件生产）中，仍将广泛采用自硬呋喃树脂砂；而在铸钢件生产中，特别是特殊钢种大件和特大件的生产中，有机脂水玻璃砂和酯硬化酚醛树脂砂有着较好的应用前景，而在中小型铸钢件生产中，冷芯盒树脂砂用户在不断增加。随着对铸件外观质量、内在质量和应用质量的不断提升，树脂砂造型工艺的应用范围呈快速增长态势，造型材料的发展呈功能化、绿色化、集约化趋势。

（2）铸造用粘结剂的简要概况

① 铸造用粘结剂的发展历程

中国古代铸造所用泥型（古代称为陶范）的基本材料是粘结能力很强的粘土。随着技术的发展，泥型中夹有大量砂粒，并逐渐以砂子为主要材料，则粘土就成了粘结材料，粘土至今仍在粘土湿型砂中广泛应用。后来相继出现各种无机和有机粘结材料，如植物油﹑松香﹑糊精﹑水玻璃及合成树脂等。1943年德国J·克罗宁发明用酚醛树脂作铸造用粘结剂制造薄壳砂型，开辟了人类应用铸造用树脂粘结剂的先河。它们通过与固化剂的化学物理作用，达到使铸型和型芯在短时间内硬化的目的，浇出的铸件尺寸精度﹑表面光洁度和生产率都大幅提升，很快得到广泛使用。

铸造用树脂粘结剂虽然历史不长，但发展速度却远远超过了铸造生产中使用的其他任何粘结材料。目前，从全世界范围来看，用植物油粘结剂制芯的老工艺已完全被各种树脂砂工艺取代。同时，在一定的条件下，用树脂砂代替粘土砂造型也是一种发展趋势，例如近两年来开始应用的全部用冷芯盒树脂砂制芯/造型的组芯造型线工艺，生产高强度薄壁复杂铸件，取得令人满意的经济与社会效益。

② 铸造用粘结剂的功能

铸造用粘结剂是造型和制芯的重要而关键的骨干材料，其与砂型的常温强度、高温性能息息相关；在铸件质量、废品率、相关成本和生产效率中起到非常重要的作用，同时也是提升铸件质量、降低成本，实现绿色铸造不可或缺的基本材料。

铸造用粘结剂的功能主要是：在砂型铸造中，能赋与铸型/型芯具有符合铸造工艺要求的常温、高温強度，并在高温金属液的冲刷和侵蚀下保持尺寸稳定，能获得优质铸件。因此，它的选用决定了铸造工艺、生产效率、能源消耗、环境负荷和铸件质量等，是铸造工业极为重要的基础性材料。根据中国铸造协会的统计，由于铸造用粘结剂的质量和使用不当造成的铸件报废约占总铸件废品率的30%-50%左右。

③ 铸造用粘结剂的分类

根据《铸造手册—造型材料4》（第3版，中国机械工程学会铸造分会组编）的分类，铸造用粘结剂可以分为六大类20多种，具体如下表：

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）

（下转16版）

15版信息披露