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其中，铸造用树脂粘结剂通过70余年的发展，取得了长足的进步，目前已在世界范围内各个行业得到广泛应用。从技术、经济综合效益分析，铸造用树脂粘结剂的优点主要是：在大量流水线或大批量生产的铸造车间，使用铸造用树脂粘结剂进行造型、制芯并配合高压、挤压、冲击、静压等高密度造型工艺，为大量生产薄壁、光洁、加工余量小的复杂铸件创造了条件；同时，对于单件或小批量生产的铸造车间，铸造用树脂粘结剂的使用使生产特大型高端基础铸件成为可能，也改善了生产车间整体环境面貌，对生产效率以及铸件质量能起到显著提高的作用。

铸造用树脂粘结剂种类繁多，目前应用最为广泛的铸造用树脂粘结剂可分为三大类：酸硬化呋喃系树脂、胺硬化酚尿烷系树脂和酯硬化酚醛系树脂，在铸造领域一般简称为简称为呋喃树脂、冷芯盒树脂和碱酚醛树脂。它们的特点和应用范围如下：

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2、行业竞争情况

根据中国铸造协会《国内铸造用粘结剂行业发展研究报告》，我国铸造用树脂粘结剂市场没有形成明显的行业垄断，说明该行业市场竞争比较充分。但在某一产品市场，具有比较优势的规模公司也能在细分市场上维持较大的市场份额，例如：济南圣泉的自硬呋喃树脂，本公司的冷芯盒树脂等。

目前，国内中高端铸造用树脂粘结剂市场，主要是大型跨国公司在华投资的公司与本土一定规模的企业（如发行人与济南圣泉）之间或他们相互间的竞争；而在中低端铸造用树脂粘结剂市场，则是本土企业特别是众多小型和微形生产企业之间的竞争。

（1）国际主要铸造用树脂粘结剂生产企业

国际上生产铸造用树脂粘结剂的跨国公司主要有：德国欧区爱化工有限公司（HA）、英国福士科国际公司（FOSECO INTERNATIONAL LTD）、ASK新材料科技有限公司、美国亚什兰集团（Ashland）、日本花王（QUAKER）株式会社等。上述企业均已在我国投资建厂，建立了销售渠道，与本土企业在人才、市场及客户等各方面展开竞争。

主要从事铸造造型材料业务的跨国公司在国内的投资情况如下：

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资料来源：中国铸造协会与各家公司官方网站公开披露资料

（2）国内主要铸造用树脂粘结剂生产企业

国内铸造用树脂粘结剂生产企业主要分为三种类型：

第一类是以济南圣泉为代表的拥有糠醛和糠醇等主要原材料规模化生产能力的化工企业；这类企业的特点是拥有较雄厚的化工生产基础、产业链较长、产品种类丰富，整体规模较大，业务领域已不限于铸造造型材料行业。

第二类是以发行人为代表的专注于铸造造型材料，特别是铸造用树脂粘结剂的研发生产，并以技术和服务为核心的企业。这类企业近年来成长迅速，技术实力较强，在市场开发、客户服务等方面体现出竞争优势，在细分市场发展较快。

第三类是数量众多的小型企业，产品单一、技术含量低、生产环境存在不同程度的安全或环保问题等。这类企业将随着行业的发展逐步被淘汰。

（3）我国铸造用树脂粘结剂主要生产企业市场占有率情况

由于铸造用树脂粘结剂产品对原材料、生产工艺、客户的个性化需求及服务等要求较高，因此行业内具备规模化生产及技术研发实力的企业数量较少。目前，国内生产铸造用树脂粘结剂的主要内资企业有济南圣泉、兴业材料等，主要外资在华企业有ASK新材料科技有限公司（简称：ASK）、欧区爱铸造材料（中国）有限公司（简称：HA）、上海花王化学有限公司（简称：上海花王）。

2015年，我国铸造用树脂粘结剂主要生产企业的产量情况如下表所示：

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资料来源：中国铸造协会；济南圣泉中产量数据根据其2014年第一期短期融资券和2015年第一期短期融资券募集说明书中数据推算（不含酚醛树脂）。

根据中国铸造协会的统计数据，2015年度我国铸造用树脂粘结剂市场消费总量为49.0万吨，其中呋喃树脂37.50万吨，冷芯盒树脂5.4万吨；铸造用树脂粘结剂市场占有率前两名企业分别为：济南圣泉与发行人。根据中国铸造协会的统计，2011年至2015年，济南圣泉的呋喃树脂和发行人的冷芯盒树脂两大产品分别在国内同类产品市场占有率中居于首位。

3、公司的竞争地位

公司是国内研发、生产铸造造型材料的领先企业之一，在提供铸造用自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等主营产品的同时，还为客户提供配套固化剂、铸造涂料、冒口、抗脉纹剂、脱模剂等其他铸造材料。发行人依托“国家博士后科研工作站分站”、“江苏省企业技术中心”和“苏州市铸造用功能新材料工程技术研究中心”的技术优势，不断对铸造造型材料领域的新技术、新工艺、新产品进行创新，公司的国家授权专利、技术诀窍数量居行业前列。同时公司还拥有一支资深的铸造专家团队，能随时为下游企业提供技术支持与服务。公司综合竞争实力在国内铸造造型材料行业中处于领先地位。

由于铸造用粘结剂产品的生产工艺要求较高，加之环保、下游行业审核、技术服务等入行壁垒，涉足该产品领域的企业虽然很多，但发展较好能规模经营的企业数量并不多。目前，我国铸造用粘结剂的主要生产企业有济南圣泉、发行人、ASK、德国欧区爱、日本花王、英国福士科等。发行人主营产品铸造用自硬呋喃树脂和冷芯盒树脂等系列产品具有节能、高效、减排的功能特色，据中国铸造协会统计，在国内市场占有率分别居于第二位和第一位，行业竞争处于优势地位。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共3宗，具体情况如下表所示：

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2、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及控股子公司以出让或受让方式共取得5宗土地，总面积为191,249平方米，具体情况如下：

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3、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已取得商标注册证的商标共有4项，具体情况如下：

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4、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司共拥有22项专利(其中发明17项，实用新型5项)，具体情况如下表：

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截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司拥有的上述土地使用权、商标权、专利不存在纠纷或潜在纠纷。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇直接或间接合计持有本公司12,277.79万股股份，占本次发行前总股本的81.20%的股份，为公司共同实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署日，上述共同实际控制人除投资本公司外，未以其他任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司实际控制人与发行人不存在同业竞争。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月支付的薪酬总额分别为249.40万元、289.31万元、306.44万元和93.34万元。

2、偶发性关联交易

报告期内偶发性关联交易主要系担保事项，具体情况如下：

（1）2013年度

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（2）2014年度

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（3）2015年度

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3、关联方资金往来情况

报告期各期末，公司无对关联方的应收应付款项余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司报告期内发生的偶发性关联交易主要是股东为公司银行融资所提供的担保。股东为公司融资提供担保，是为公司正常经营提供支持。报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果影响较小。

5、独立董事对关联交易发表的意见

公司报告期发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的程序，独立董事对关联交易的决策程序及合理性、公允性发表如下意见：

“本独立董事审阅了苏州兴业材料科技股份有限公司及子公司在报告期内发生的重大关联交易情况，我们认为公司的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、公司实际控制人简介

本公司共同实际控制人为王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人，直接或间接合计持有公司股份12,277.79万股，本次发行前合计持股比例为81.20%。其中王进兴现任公司董事长兼总经理，王泉兴现任公司副董事长。前述共同实际控制人的身份信息如下：

1、王进兴

国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号码：32051119630912****，住所：江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇新浒花园。

2、王泉兴

国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号码：32051119521226****，住所：江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇新浒花园。

3、沈根珍

国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号码：32051119520525****，住所：江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇新浒花园。

4、曹连英

国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号码：32051119650205****，住所：江苏省苏州市虎丘区浒墅关镇新浒花园。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表（资产部分）

单位：万元

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2、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

单位：万元

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3、合并利润表

单位：万元

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4、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期非经常性损益

根据华普天健出具的会审字[2016]第4280号《非经常性损益鉴证报告》，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：元

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（三）最近三年及一期主要财务指标

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（四）管理层分析讨论

1、财务状况简要分析

（1）资产状况分析

单位：万元

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各报告期末，公司流动资产中货币资金、应收票据和应收账款的金额占比较高，存货的金额占比相对稳定，这与公司所处的行业特性紧密相关。公司的货币资金主要用于原材料采购和偿还部分短期借款，可用于固定资产投资的资金有限。公司在铸造造型材料行业中精耕细作近二十年，主要产品自硬呋喃树脂和冷芯盒树脂具有自主知识产权，生产周期较短，一般只需要3-7天左右的生产时间，主要通过直销模式销售给下游客户，而公司的主要客户多为信誉良好、规模较大、管理严格规范、具有一定的行业地位的大型国有装备制造企业或与装备制造相关的上市公司，账期较长且主要以银行承兑汇票作为结算方式，因此形成了期末应收账款余额较大而期末存货余额相对较小的情况。公司的固定资产主要是供产品生产的厂房和机器设备，公司的无形资产主要是生产经营的土地使用权，公司的在建工程是公司以自有资金先期建设募投项目7.5万吨功能新材料与研发中心项目。总体来看，公司的资产结构相对简明，流动资产占资产总额的比例较高，各期占比相对稳定，显示出公司具有良好的资产流动性和较强的变现能力。

2014年末公司资产总额较2013年末减少2,664.25万元，主要系公司下半年归还了银行短期借款，年末货币资金余额减少所致。2015年12月末公司资产总额较2014年末增长5,137.18万元、2016年6月末公司资产总额较2015年末增长5,197.58万元，主要系公司经营效益的持续提升带来了盈利的循环投入，公司以自有资金先期启动募投项目的前期建设使得在建工程期末余额增加所致。

（2）负债状况分析

单位：万元

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报告期内，公司主要负债项目为短期借款、应付票据和应付账款等流动负债，报告期各期末以上三项负债合计占公司总负债比例分别为83.79%、72.54%、70.23%和76.25%，与流动资产比重较高的资产结构基本相匹配。

2、盈利能力简要分析

（1）营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

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公司是专业从事铸造造型材料产品研发、生产、销售和相关技术服务的专业企业，主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为97.18%、97.58%、97.98%和98.16%，其他业务收入主要系少量原材料和配件对外销售，占公司营业收入比重较小。

（2）按产品类别列示主营业收入情况

报告期内，公司的主营业务收入结构及变动情况如下表所示：

单位：万元

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公司自成立以来一直专注于铸造用粘结剂及其他铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务，报告期内，公司主营产品种类包括铸造用粘结剂、配套固化剂、铸造涂料、铸造辅助材料和化工材料等系列产品一百多种型号，产品主要应用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及阀门、工程机械、船舶及轨道交通等装备制造业的铸件生产中，公司生产的铸造造型材料产品长期为一汽铸造、潍柴动力、东风汽车、广西玉柴、吉鑫科技、上柴股份、广西柳工、中国重汽、奇瑞汽车等国内高端客户使用。

报告期内，公司的主营业务收入来源及产品结构较为稳定，从产品构成来看，公司核心产品铸造用粘结剂较为突出，报告期内合计占公司主营业务收入总额比重近70%。

3、现金流量简要分析

报告期内，现金流量构成情况如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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随着公司营业规模的变化，公司经营活动产生的现金流入量与现金流出量保持较为同步变化，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较为稳定且保持在较高的水平，分别为7,326.11万元、7,856.20万元、13,758.38万元和4,942.05万元，累计33,882.74万元；报告期内盈余现金保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/净利润）分别为0.99、0.89、1.26和0.84，亦保持在较高的水准，表明公司主营业务获取现金的能力较强，公司收益质量较好。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负数，近三年及一期投资活动现金净流出金额合计为10,825.81万元，主要系公司扩建了厂房、增购生产设备及辅助设备，为子公司兴业南通购置了新厂区土地，以及以自有资金先期启动募投项目的前期建设。

（3）筹资活动产生的现金流量

公司报告期内筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内公司通过银行借款为生产经营筹集资金累计资金流入净额为14,840.17万元，表明公司在业务规模保持合理和良性发展的同时，一直保持着良好的融资及偿债能力。根据报告期内及目前业务经营和现金流量状况，公司有较为充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

（五）股利分配情况

1、最近三年及一期股利分配政策

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；

（4）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年及一期股利分配情况

（1）根据公司2013年5月18日召开的2012年度股东大会决议，本公司以2012年末总股本151,200,000股为基数，向全体股东以2012年末未分配利润按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利30,240,000.00元（含税）。

（2）根据公司2013年11月23日召开的2013年度第一次临时股东大会决议，本公司以2013年6月末总股本151,200,000股为基数，派发中期现金股利14,482,688.48元（含税）。

（3）根据公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会决议，本公司以2013年末总股本151,200,000股为基数，向全体股东以2013年末未分配利润按每10股派发现金股利2.96元（含税），共计派发现金股利44,755,200.00元。

（4）根据公司2015年3月28日召开的2014年度股东大会决议，本公司以2014年末总股本151,200,000股为基数，向全体股东以2014年末未分配利润按每10股派发现金股利3.28元（含税），共计派发现金股利49,593,600.00元。

（5）根据公司于2016年2月27日召开的2015年度股东大会决议，本公司以2015年末总股本151,200,000股为基数，向全体股东以2015年末未分配利润按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利30,240,000.00元。

除上述分配外，报告期内公司及子公司未进行其他利润分配。

3、发行后的股利分配政策

根据公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：

“公司董事会制定每一会计年度的利润分配方案时，应遵循公司如下利润分配政策：

（1）股利分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润的分配形式和期间间隔

①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司股票股利发放的具体条件是：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足下述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

②原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

（3）现金分红的条件和最低比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。

4、公司上市后未来三年的股利分配计划

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划》，其中规定：公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

公司上市后未来三年的股利分配计划为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。公司实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺函，同意公司上市后的未来三年实施上述股利分配计划，并承诺在审议公司上市后未来三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。此外，在当年分配现金股利的前提下，公司累计未分配利润达到股本总额120%时，或者董事会认为公司股票价格与公司股本规模与公司实际经营情况不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、本次发行前滚存利润的分配安排

截至2016年6月30日，公司未分配利润为21,035.77万元。经公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

（六）控股子公司业务及财务情况

1、苏州市兴业化工有限公司

兴业化工成立于2004年4月22日，注册资本2,600万元人民币，由王进兴、王泉兴、沈根珍、曹连英共同出资组建，分别占注册资本的48%、48%、2%和2%。该公司法定代表人为王泉兴，注册地址为苏州高新区浒墅关工业园。

2011年5月18日，兴业铸材与王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇签署《股权转让协议》，王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇将其持有的兴业化工100%股权转让给兴业铸材，转让完成后，本公司持有兴业化工100%的股权。

截至本招股意向书签署之日，兴业化工的股权结构为：

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兴业化工主要从事对甲苯磺酸、磺酸固化剂、丙烯酸树脂等产品的生产和销售业务，经营范围为生产对甲苯磺酸[含游离磺酸＞5%]；批发：第3类第1项低闪点液体：丙酮。第3类第2项中闪点液体：石脑油；1，1-二氯乙烷；甲基苯；乙醇(无水)；乙醇溶液[-18℃≤闪点＜23℃]；2-丙醇；哌啶；乙酸乙酯；乙酸正丁酯；异丁烯酸甲酯[抑制了的]；三乙胺；酚醛树脂；环氧树脂；醇酸树脂。第3类第3项高闪点液体：苯乙烯[抑制了的]；2-苯基丙烯；2-甲基-1-丙醇；丙烯酸正丁酯[抑制了的]；甲基丙烯酸正丁酯[抑制了的]；甲基丙烯酸异丁酯[抑制了的]；N，N-二甲基甲酰胺。第5类第1项氧化剂：过氧化氢[20%≤含量≤60]。第5类第2项有机过物：过氧化(二)苯甲酰；过氧化苯甲酸叔丁酯。第6类第1项毒害品：四氯化碳；乙二酸二甲酯；苯胺。第8类第1项酸洗腐蚀品：硫酸；盐酸；丙烯酸[抑制了的]；甲基丙烯酸[抑制了的]***(不得储存)。生产、销售铸造树脂、甲基苯乙烯低聚物树脂、丙烯酸树脂、铸造用涂料。自行和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

经华普天健审计，兴业化工最近一年及一期的财务状况如下：

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2、兴业南通

兴业南通成立于2014年1月7日，注册资本5,000万元人民币，由兴业材料和兴业化工共同出资组建，分别占注册资本的99%和1%。该公司法定代表人为王进兴，注册地址为如东沿海经济开发区洋口化学工业园。经营范围为：铸造用新材料的研发；化工产品、危险化学品（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营，不得储存）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股意向书签署之日，兴业南通的股权结构为：

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经华普天健审计，兴业南通最近一年及一期的财务状况如下：

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第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股5,040万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，募投项目的实施不产生同业竞争的情形，对公司的独立性也不产生不利影响。

本次募集资金投向经公司2014年度第一次临时股东大会审议确定，由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，用于：

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本保荐机构认为：公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

发行人律师认为：公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

二、募集资金投资项目投资计划

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注：上表中所述第一年指本次募集资金到位后的12个月，以后类推，后同。

三、募集资金专项存储制度情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。募集资金投资项目因市场发生变化或其他特殊原因导致可行性发生变化的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

四、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目建成后，公司主要产品自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂和磺酸固化剂的总体生产能力将在现有水平基础上扩大约1倍，公司的生产和服务能力提升明显。另外，随着研发技术中心的投入，会使得企业的研发技术实力提升一个档次，从而更好地增强企业产品的核心竞争力，以及拓展新业务领域的能力。

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产都将大幅增加，资产负债率下降，公司的债务融资能力将得到增强，募集资金的投入将会优化公司的财务状况。

1、对公司财务结构的影响

本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司未来将继续根据下游市场的发展需求，提升铸造用树脂粘结剂及其他铸造造型材料产品的生产服务能力。另外，公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升，资产负债率的降低，流动比率和速动比率的提高将有助于公司进一步使用财务杠杆，提升公司的发展速度。

2、对每股净资产的影响

截至2016年6月30日，公司每股净资产为3.73元。本次发行后，每股净资产将增加，扩张能力得到增强。

3、对净资产收益率与盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得到提升。

4、固定资产折旧对公司经营业绩的影响

年产7.5万吨铸造用化工新材料项目建成达产以后，公司将新增固定资产15,033万元，其他资产（不含已购置的土地使用权）900万元，年折旧及摊销费（不含已购置的土地使用权的摊销）为1,022.06万元；功能新材料研发技术中心项目建成后，公司将新增固定资产、无形及递延资产3,842.90万元，新增固定资产年折旧及摊销费288.94万元,在短期内可能会对公司经营业绩形成一定负面影响。从长远来看，随着产能的扩大和销量、销售收入的增加，折旧及摊销的影响将会被抵消，未来公司的业绩将有明显的提升，但如果公司新增产能不能够获得预期的市场销售规模，新增固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

5、对公司技术水平的影响

同时可以有效提高公司的产品服务和技术研发能力，增强公司产品的技术含量，进一步提升公司核心竞争能力

本项目旨在组建具有国内领先水平的功能化新材料研究与工程化技术平台。本项目建成运行产生的专利或专有技术成果可通过产业化转化为高新技术产品直接应用于铸造产业。我国正处于从铸造大国向铸造强国转化的进程中，高性能的铸造材料是实现铸造技术进步的物质基础，因此，具有国际先进水平的功能化铸造新材料产品具有极其广阔的市场前景。

研究技术中心科技成果产业化不仅能给铸造造型材料行业和铸造行业带来显著的经济效益，同时，高性能环保型铸造新材料的应用能有效降低传统铸造业能源及原材料消耗、减少铸造厂环境污染、改善工人操作环境，符合现代铸造技术绿色化发展方向的需求。因此，本项目的实施和运行将产生较好的环境效益和社会效益。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、聚异氰酸酯、溶剂、二价酸脂、甲醛和尿素等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为94.73%、93.86%、92.16%和91.71%。因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。报告期内，作为公司主要原材料的糠醇、苯酚、聚异氰酸酯的市场价格波动幅度较大，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司糠醇的采购平均价格分别较上年变动了-7.38%、1.73%、-6.20%和-20.32%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得自硬呋喃树脂的单位生产成本增加或减少-6.59%、1.63%、-4.77%和-16.64%；苯酚的平均采购价格分别较上年变动了-3.81%、-0.51%、-36.11%和-3.36%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-0.62%、-0.09%、-6.72%和-0.64%；聚异氰酸酯的采购平均价格分别较上年变动了-4.79%、-10.93%、-26.71%和-4.94%，采购价格波动进而影响消耗价格，在其他因素不变的情况下，使得冷芯盒树脂的单位生产成本增加或减少-1.70%、-4.96%、-11.21%和-2.39%。若原材料市场价格发生大幅波动，以及如果公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

2、国家产业政策调整的风险

公司研发生产的自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂等铸造用树脂粘结剂产品主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械、铸管及阀门、船舶及轨道交通等装备制造行业的铸件生产，产品的应用及需求受下游行业发展状况，以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政策的制约和影响。

在我国现阶段产业结构转型升级的宏观经济背景下，装备制造业作为国民经济的基础性支柱产业，中长期内国家在政策上会给予持续的支持，但如果未来2-3年内上述装备制造业增速放缓，将有可能对公司业务规模和经营业绩造成一定程度的不利影响，公司面临国家产业政策调整的风险。

3、汽车行业增速放缓的风险

报告期内，公司在汽车及内燃机行业的销售收入分别为27,066.20万元、26,687.55万元、21,358.04万元和10,753.10万元，占营业收入的比重分别为32.76%、29.01%、26.17%和27.74%。根据国家统计局与中国汽车工业协会的数据，我国汽车产量2013年至2016年1-6月产量分别2,211.72万辆、2,372.50万辆、2,483.80万辆和1,289.22万辆，增长速度开始放缓。如果未来国内汽车行业增速放缓或进入周期性低谷，或公司汽车行业主要客户经营情况发生重大变化，将使得公司经营业绩面临下滑的风险。

4、发电及电力行业产业政策调整的风险

报告期内，公司在发电及电力行业的销售收入分别为15,382.97万元、21,485.29万元、20,847.08万元和9,030.49万元，占营业收入的比重分别为18.62%、23.36%、25.54%和23.30%。公司发电及电力行业相关的下游企业主要集中在风力发电领域，受国内风电行业相关政策的影响，自2014年初始，风电行业有所复苏，公司2014年度与2015年度在风力发电领域的销量有一定幅度的增长。但如未来风电行业产业政策出现重大调整，市场需求再度下行，可能导致公司产品市场需求减少，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

5、环境保护及安全生产风险

公司属于化学原料和化学制品制造业下的铸造造型材料细分行业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体以及本次发行募集资金投资项目均经过有关环保部门环评及核查合格，但是在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响和产生不良后果。此外，随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对行业内企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。

公司产品生产过程中使用的甲苯、苯酚、浓硫酸等危险化学品有发生泄漏而发生火灾和爆炸的风险。如公司出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有效维护，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响。

6、人工成本上升的风险

虽然国内人力资源较为充裕，但当前劳动力成本上升是大势所趋，是国内企业共同面临的问题。员工工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的体现。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内各期末，公司应收账款净值分别为29,319.40万元、30,706.28万元、27,204.44万元和29,804.28万元，占各期末流动资产的比例分别为55.56%、62.64%、55.65%和58.82%，分别占同期资产总额的45.47%、49.67%、40.63%和41.31%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化、或者如果未来公司与应收账款相关的内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、税收优惠政策和政府补助政策变化的风险

（1）税收优惠和政府补助

① 高新技术企业所得税减免优惠

根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2011年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协［2011］13号）的规定，本公司被列为2011年第一批复审通过的高新技术企业之一，并取得高新技术企业证书，自2011年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]18号）的规定，本公司被列为2014年第三批认定通过的高新技术企业，并取得高新技术企业证书，自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

② 公司计算应纳税所得额时加计扣除享受的所得税优惠政策

根据企业所得税法、企业所得税法实施条例和国税发[2008]116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。

③ 福利企业增值税及所得税优惠

公司是经江苏省民政厅审核认定的社会福利企业，持有江苏省民政厅颁发的《社会福利企业证书》（福企证字第SZ32000505002号）。

根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）、《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发〔2007〕67号）和《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）的规定，福利企业可享受以下税收优惠政策：实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元；自2016年5月1日起，实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的4倍确定；单位实际支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。

④ 消费税免征

根据财政部、国家税务总局《关于对电池涂料征收消费税的通知》（财税［2015］16号）的规定，自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税。但对施工状态下挥发性有机物(Volatile Organic Compounds,VOC)含量低于420克/升(含)的涂料免征消费税。根据通标标准技术服务（上海）有限公司检测结果，本公司涂料及丙烯酸树脂产品的Volatile Organic Compounds,VOC含量均低于420克/升，符合消费税免征条件，公司已向主管税务机关申请办理消费税税收优惠并取得了全额减免“流转税税收优惠登记备案表”。

⑤ 政府补助

报告期内2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司享受的各类政府补助分别为107.74万元、67.83万元、227.59万元和260.73万元。

（2）税收优惠和政府补助对经营成果的影响

单位：万元

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（3）公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险

公司的高新技术企业认定有效期为3年，认定期满后，如果不再符合高新技术企业的认定标准，或者国家相应的税收优惠政策发生变化，将执行25%的企业所得税税率；如果国家取消对福利企业的优惠政策或降低对福利企业的优惠程度，或者公司因业务发展增加员工导致残疾员工的比例低于25%而被取消福利企业资格，则可能增加公司的税负；如果公司涂料及丙烯酸树脂产品不符合消费税免征条件或无法取得主管税务机关消费税税收优惠减免的备案，则可能增加公司的税负。

因此，如果公司未来不符合相关税收优惠政策以及各项政府补助的条件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

（4）高新技术企业资格到期不能通过复审的风险

2014年10月31日，公司通过高新技术企业认定并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。在高新技术企业资格到期后，发行人需申请并通过高新技术企业复审，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。若发行人未申请或未通过高新技术企业认定，发行人将执行25%的企业所得税税率，税收成本上升将直接导致净利润的减少。

（三）技术风险

1、技术、产品更新不及时的风险

随着下游装备制造业近年来的发展和转型升级，铸件厂商对铸造造型材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着铸造技术的不断进步，不排除出现更为高效、环保、节能的铸造造型材料和生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握铸造技术的发展方向，无法快速更新铸造造型材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。

2、技术外泄的风险

公司铸造造型材料产品的核心技术是配方和工艺，配方的不同及工艺参数的设置直接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。经过多年的研发与生产，公司积累了大量铸造造型材料生产的技术诀窍，掌握了一整套关键技术和工艺流程、设备参数调试等方面的专利和非专利技术。但不排除可能因为市场竞争、公司管理疏失等情况，存在技术泄密的风险。

3、核心技术人员流失的风险

公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国铸造造型材料行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。公司建立了相应的技术管理制度，采取了多项措施以稳定核心技术团队，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员流失的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

1、产能扩张导致的市场拓展风险

报告期内公司主营的自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂产品产能合计为5.8万吨，本次募集资金项目建成并投产后，将新增自硬呋喃树脂、冷芯盒树脂产能5.5万吨，届时上述两大主营产品合计生产能力将达到11.3万吨。本次募集资金项目达产后，如果公司不能满足下游客户需求的变化，并持续保持和提高产品在原有优势领域的市场份额，或者做好在其他细分应用市场的开拓，公司将面临产能不能完全消化的风险，给项目的预期效果带来较大影响。

2、净资产收益率下降的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为17.61%、19.64%、21.74%和10.47%，呈逐年增长的态势。但预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增长，且募集资金投资项目需有一定的建设周期，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，公司净利润可能不能同步增长，因此短期内公司存在净资产收益率因折旧摊销费用和净资产增加而下降的风险。

（五）管理风险

随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、产销规模将逐步扩大，生产及管理人员也将相应增加，从而在技术开发、人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。若公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。此外，根据未来战略发展需要和产业布局的实际情况，公司除了在苏州高新区设有生产基地外，还有计划在江苏省内其他化工园区建立生产基地。公司经营规模的扩大和地理分布的分散，增大了经营管理的难度和风险。

（六）实际控制人的控制权风险

公司共同实际控制人为王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人，直接或间接合计持有公司股份12,277.79万股，占总股本的81.20%；本次股票发行后，上述共同实际控制人至少仍可控制公司52.97%的股份。实际控制人可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

2011年11月，王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍共同签署了共同控制协议，约定上述四人在持有公司股份期间，在行使股东会表决权和作出对公司的决策时均保持一致；自公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。但前述股份锁定期满后，如果保持一致行动的部分人员发生股权变动，可能削弱实际控制人对公司的控制力，对公司控制关系的稳定性产生一定的影响。

（七）股票价格波动风险

公司股票将申请在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（八）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行股票募集资金将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

为应对本次发行摊薄即期回报的影响，本公司制订了多项填补即期回报的措施，董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施”中的相关内容。

前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司也提示投资者：由于公司面临的内外部风险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、销售合同

截至本招股意向书签署日，本公司已经签署的，正在履行的合同金额在500万元以上的销售合同如下：

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2、重大采购合同

截至本招股意向书签署日，本公司已经签署的，正在履行的合同金额在500万元以上的采购合同如下：

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3、银行承兑汇票合同

截至本招股意向书签署日，本公司已经签署的，正在履行的合同金额在500万元以上的银行承兑汇票合同如下：

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4、建设工程施工合同

截至本招股意向书签署日，本公司已经签署的，正在履行的合同金额在500万元以上的建设工程施工合同如下：

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（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生重大影响、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

公司近三年及一期未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。

公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00~11:30；下午2:00~17:00。

2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查询。

苏州兴业材料科技股份有限公司

2016年11月21日