卧龙地产集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-064
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据上海证券交易所的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 21 日通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通与交流，现将有关情况公告如下：
一、 说明会召开基本情况
公司于 2016 年 11 月 21 日（星期一）下午 13:30-14:30，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事、总经理王希全先生，公司董事、董事会秘书、财务总监马亚军先生，部分交易对方代表及独立财务顾问主办人参加了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、 投资者提出的主要问题及回复情况
1、投资者提问：公司目前大半年没有拿地，业绩也不是很理想，后续有没有考虑发展新的业务？
公司回答：目前公司主营业务持续稳定发展，预售收入较去年同期有大幅度增长。公司将继续夯实现有房地产，积极通过开拓多样化的营销渠道和举行丰富的营销活动，加大销售力度、加快去化速度，为股东实现良好的经营业绩。
2、投资者提问：财报显示，公司半年没有拿地一直在忙重组，现在重组失败，请问怎么会对生产经营没有重大不利影响，请解释一下，谢谢！
公司回答：公司具有一套完善且成熟的房地产业务管理体系，公司在持续推进重组的过程中，并未影响对现有房地产业务继续实施精细化管理，并在质量提升、成本控制、存货去化以及后续宗地的寻找等方面花费较多的精力，并且取得了一定的效果。本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。
3、投资者提问：何时复牌？？
公司回答：根据上交所的相关规定，公司将在本次投资者说明会召开之后，及时申请公司股票复牌。
4、投资者提问：何时能开盘？
公司回答：根据上交所的相关规定，公司将在本次投资者说明会召开之后，及时申请公司股票复牌。谢谢。
5、投资者提问：财报显示，公司半年没有拿地一直在忙重组，现在重组失败，请问怎么会对生产经营没有重大不利影响，解释一下，谢谢！
公司回答：公司具有一套完善且成熟的房地产业务管理体系，公司在持续推进重组的过程中，并未影响对现有房地产业务继续实施精细化管理，并在质量提升、成本控制、存货去化以及后续宗地的寻找等方面花费较多的精力，并且取得了一定的效果。本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。
6、投资者提问：这次重组失败，是否双方在前期沟通中存在问题？
公司回答：本次重组各方在重组前期过程中不存在沟通问题。谢谢。
7、投资者提问：公司三年重组三次，失败三次，请问公司究竟有没有认真的去考虑重组转型，有没有认真的做足功课？
公司回答：公司以对全体股东负责的态度实施本次重组，本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。
8、投资者提问：公司什么时候退市？
公司回答：公司会一如既往的遵守国家相关法律法规，规范运作，以实现公司长期稳健发展。谢谢。
9、投资者提问：公司对这次重组的相关资料准备，是否感觉效率极低?
公司回答：公司一直按照相关法律法规，认真准备相关资料，并及时履行信息披露义务。谢谢。
10、投资者提问：访谈结束后，公司今天是否会向上交所提交复牌申请？请明确答复，不要说“及时申请”。
公司回答：公司将在本次投资者说明会召开之后，按照上交所的相关规定申请公司股票复牌。谢谢。
11、投资者提问：就是说在前期就没有长期的发展战略，就随意停牌了。
公司回答：公司的停复牌均遵守证监会和上交所的有关规定。谢谢。
12、投资者提问：公司三次重组，三次失败，并且现在重组失败，还停牌，是不是代表公司人品差，还是代表公司后台强呢？
公司回答：公司以对全体股东负责的态度实施本次重组，本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。
13、投资者提问：重组前期沟通既然不存在什么问题，那为什么终止？本次的重组失败，可视为公司自己主动放弃的吗？是寻求了更好的重组标的？还是知道了重组新规审核不会通过而放弃？谢谢！
公司回答：公司认同深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）精品游戏路线，但11月以来，公司与墨麟股份在沟通游戏上线进展时，发现部分游戏实际上线时间与重组预案披露的四季度计划相比有所延后，墨麟股份的游戏精品路线转型有所延期，具体情况如下：
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同时，根据重组进度，需要调整墨麟股份业绩对赌期限和金额。公司就上述问题及后续的战略发展规划与墨麟股份存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经与交易相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止过程如下：
(1)重组预案披露后，公司密切关注墨麟股份新游戏的研发进展，墨麟股份的管理层认为可以按计划上线新游戏；
(2)11月份以来，公司关注到墨麟股份新游戏推出进度有所延期，同时，根据重组进度，需要调整业绩对赌期限和金额；
(3)11月14日，公司与墨麟股份就新游戏上线情况、业绩对赌问题及后续的战略规划进一步沟通，双方没有达成共识；
(4)11月15日，在沟通过程中，公司认为继续推行本次重组存在一定不确定性，为了保护投资者利益，公司股票于中午临时停牌。公司继续与墨麟股份就新游戏上线情况、业绩对赌问题及后续的战略规划进一步沟通，仍未达成一致意见，经友好协商，公司与墨麟股份决定终止本次重大资产重组，并与墨麟股份实际控制人陈默签订了《重大资产重组终止备忘录》。
14、投资者提问：明天可以交易吗？
公司回答：公司将在本次投资者说明会召开之后，按照上交所的相关规定申请公司股票复牌。谢谢。
本次说明会的具体情况详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目，由于时间关系，对投资者的问题未能悉数回复，在此公司深表遗憾。投资者可以继续通过上海证券交易所“上证e 互动”平台等方式与公司进行交流。公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年11月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-065
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司
终止重大资产重组事项的问询函
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月16日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-059），公司股票自 2016 年11月15日下午开始起停牌。
2016年11月18日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》及《关于签署本次交易相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并于同日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2016-062）。
2016年11月21日13:30—14：30，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”
网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明
会，就终止本次重大资产重组相关事项与投资者进行了沟通和交流，详见公司同
日刊载于指定媒体及上海证券交易所网站的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-064）。
2016年11月21日，公司收到上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函 【 2016 】2312 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：我部注意到：11月19日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，称因标的资产深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称墨麟股份）精品路线转型有所延期，经与交易对方协商，决定终止本次重大资产重组事项。11月21日，你公司召开投资者说明会对相关终止重组事项作了说明。现有如下问题，请公司补充披露。
1、9月30日，你公司披露《关于上海证券交易所〈关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》，对相关游戏上线的时间做了预计。在投资者说明会上，公司称11月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线，而11月份，公司关注到相关进度有所延期。请你公司说明：（1）9月30日，相关游戏的具体所处的研发阶段，较7月30日预案披露时是否已有重大进展；（2）预案披露后，公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通，是否符合双方的预期；（3）公司在11月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。
2、我部注意到，陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺“保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为”。而9月15日，墨麟股份披露《2016年半年度权益分派预案公告》，拟每10股派发现金股利6.62元，共计派发1.12亿元。该分配事项于9月30日经公司股东大会审议通过。请公司补充披露：（1）相关承诺方是否违反在预案中所作承诺；（2）公司未在预案第四节“交易标的最近两年及一期利润分配情况”披露交易标的此次权益分派的主要原因。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。
上海证券交易所要求公司在2016年11月24日之前，以书面形式进行回复。回复期间，公司股票将继续停牌。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求进行答复，并将及时履行信息披露义务，在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016年11月22日
