青岛双星股份有限公司
第七届董事会第二十一次
会议决议公告
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-082
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第七届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议通知于2016年11月18日以书面方式向全体董事发出，会议于2016年11月21日以现场与通讯相结合的方式召开，本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
同意公司出资人民币9亿元参与设立产业并购基金，提请股东大会授权董事会在该额度内且不降低公司在该并购基金的权益下，对设立方案进行调整。
该议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》已于2016年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
马剑华女士因个人原因不再担任公司财务负责人职务，同意聘任张朕韬先生为公司财务负责人，张朕韬先生的简历请参阅附件。公司对马剑华女士在任职期间所做的工作表示感谢。
3、审议通过了《关于召集2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
同意召集2016年第三次临时股东大会。
特此公告。
附：张朕韬先生个人简历
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年11月22日
附：
张朕韬先生个人简历
张朕韬先生，1975年5月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师，注册税务师，山东省高端会计人才，拥有20余年的财务会计和管理经验。2000年至2016年9月任青岛啤酒股份有限公司财务管理部处长、部长助理、副部长。
张朕韬先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-083
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于公司拟参与设立产业
并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）拟与青岛国信资本投资有限公司、青岛国际投资有限公司、青岛国投得厚投资管理有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司共同发起设立青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）。
2、本次拟设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式，并购基金的总规模不超过人民币1,000,000万元。本公司作为一般级LP拟认缴出资人民币90,000万元，青岛国信资本投资有限公司作为一般级LP拟认缴出资人民币39,500万元，青岛国际投资有限公司作为一般级LP拟认缴出资人民币5,000万元，青岛国投得厚投资管理有限公司和青岛国信创新股权投资管理有限公司作为GP分别认缴出资人民币500万元。
3、公司于2016年11月21日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币90,000万元参与设立产业并购基金，并提请公司股东大会授权董事会在该额度内且不降低公司在该并购基金权益的前提下，对并购基金设立方案进行调整。本次设立产业并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、产业并购基金各方介绍
1、普通合伙人
（1）青岛国投得厚投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2014年10月22日
住所：山东省青岛市黄岛区月亮湾路1号1栋1单元1501室
法定代表人：杨绍刚
注册资本：人民币500万元
经营范围：以自有资金对外投资；企业管理信息咨询；会计代理记账；受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）青岛国信创新股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2016年8月23日
住所：青岛市崂山区苗岭路9号
法定代表人：王静玉
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
青岛国信创新股权投资管理有限公司的控股股东为青岛国信金融控股有限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、有限合伙人
（1）青岛双星股份有限公司
类型：股份有限公司
成立时间：1996年4月24日
住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人： 柴永森
注册资本：人民币67,457.89万元
经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛双星股份有限公司的控股股东为双星集团有限责任公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）青岛国信资本投资有限公司
类型：有限责任公司
成立时间： 2014年12月18日
住所：青岛市崂山区苗岭路9号
法定代表人：邓友成
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛国信资本投资有限公司的控股股东为青岛国信金融控股有限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
（3）青岛国际投资有限公司
类型：有限责任公司
成立时间： 2013年05月24日
住所：青岛市崂山区银川东路9号
法定代表人：张世斌
注册资本：人民币150,000万元
经营范围：自有资金对外投资及运营；城乡基础设施项目投资与建设；制造业、农业和服务业投资；创业投资；土地整理；融资性担保以外的其他担保业务；投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛国际投资有限公司的控股股东及实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、合伙企业根据资金需求可引入其他优先级LP或其他合伙人并向其募集资金。
三、并购基金的基本情况
1、基金的名称
青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）
2、组织形式
有限合伙企业
3、设立规模
基金总规模不超过人民币100亿元，设立时合伙企业合伙人认缴出资额、出资方式如下表，其余资金根据需求向其他优先级LP或其他合伙人募集。
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4、存续期限
本有限合伙企业经营期限为五年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。其中，前三年为投资期，后两年为退出期。
5、出资方式
全体合伙人之出资方式均为以现金出资。
6、决策机制
并购基金（有限合伙企业）设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构, 投资决策委员会委员由每个合伙人各委派一名，公司将委派一名投资委员会委员。本有限合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施，投策委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。
7、投资方向
本有限合伙企业存续期间的投资范围为：主要投资于国内外轮胎、汽车及上下游相关行业领域，在以上行业内寻求并购整合的机会。
8、收益分配
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业存续期间，可引进优先级有限合伙人认缴本有限合伙企业未募集部分资金。在优先级有限合伙人（如有）入伙并实际交付出资之日起，可分配投资收益按照如下约定进行分配：（1）优先分配：本有限合伙企业存续期间，应当定期向优先级有限合伙人按照其持有本有限合伙企业的财产份额分配固定收益；（2）一般分配：可分配投资收益进行优先分配后，经扣除优先级有限合伙人实际出资额后仍有余额的，余额部分对普通合伙人及有限合伙人按照其投资比例进行分配。
9、退出机制
在本有限合伙企业在退出投资项目时，同等条件下青岛双星股份有限公司将有优先受让的权利。
10、会计核算
按中国企业会计准则核算。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员与并购基金的关系
上市公司董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额的认购。
五、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东与并购基金的关系
因拟设立的并购基金合伙人青岛国信资本投资有限公司及青岛国信创新股权投资管理有限公司为公司持股5%以上股东青岛国信金融控股有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次设立并购基金的事项构成关联交易。
六、其他说明
并购基金的设立不会造成公司与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、独立董事发表事前认可及独立意见
公司已取得独立董事关于设立本次并购基金的事前认可，独立董事对《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：
公司本次参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、实现有效整合提供支持；有利于促进公司整体战略目标的实现, 实现公司和股东收益的最大化。
公司本次参与设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、本次设立并购基金对公司的影响
拟设立的并购基金将以产业投资为导向，主要投资于国内外轮胎、汽车及上下游相关行业领域，并购基金设立完成后，可以通过并购基金在上述行业内寻求优质资产，部分优质资产可以作为公司进行行业整合的储备资源，为公司参与行业整合创造更多机会，从而提升公司在行业内的竞争力，有利于公司长期持续稳定发展。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、《有限合伙协议》。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年11月22日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-084
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第七届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议通知于2016年11月10日以书面方式向全体监事发出，会议于2016年11月21日以现场会议方式召开，本次应参会监事6名，实际参会监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席程鲁祥先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
同意公司出资人民币9亿元参与设立产业并购基金。
《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》已于2016年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《关于补充提名第七届监事会监事候选人的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
朱宁先生因工作变动原因辞去公司第七届监事会监事职务，公司对朱宁先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。同意补充提名袁坤芳先生为公司第七届监事会监事候选人并提交股东大会进行选举，袁坤芳先生的简历请参阅附件。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
2016年11月22日
附：
袁坤芳先生个人简历
袁坤芳先生，汉族，1969年5月出生，行政管理与环境工程专业本科学历，高级政工师。2008年1月至2013年10月任双星机械总公司党委书记、副总经理。2013年10月至今任双星地产副书记、供应链本部党委副书记。
袁坤芳先生截至目前共持有本公司股份19373股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-085
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于变更财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年11月21日收到公司原财务负责人马剑华女士的书面辞职申请，马剑华女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会财务负责人职务。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。辞去上述职务后，马剑华女士将不在公司任职。截至本公告披露日，马剑华女士未持有本公司股份。公司董事会对马剑华女士担任公司财务负责人期间的工作表示衷心的感谢！
2016年11月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任张朕韬先生为公司财务负责人，张朕韬先生的个人简历请参阅公司同日于巨潮资讯网站披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2016年11月22日
