渤海金控投资股份有限公司
关于向渤海人寿保险股份有限公司增资的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-235
渤海金控投资股份有限公司
关于向渤海人寿保险股份有限公司增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日、2月1日分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向渤海人寿保险股份有限公司增资的议案》，详见公司于2016年1月15日、2月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-011号、2016-017号、2016-031号公告。
2016年11月17日，渤海人寿收到中国保险监督管理委员会《关于渤海人寿保险股份有限公司变更注册资本及修改章程的批复》（保监许可[2016]1171号），同意渤海人寿注册资本变更为人民币130亿元，总股本变更为130亿股。公司本次以14.4亿元认购渤海人寿14.4亿股，增资完成后，公司仍持有渤海人寿20%股权，持股数量为26亿股，仍为渤海人寿第一大股东。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-236
渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司
获准发行租赁资产支持证券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）于2016年11月18日收到中国人民银行核发的《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2016]第204号）。根据《中国银监会安徽监管局关于皖江金融租赁公司开办资产证券化业务资格的批复》（皖银监复[2016]57号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》，同意中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）以皖江金租信托给外贸信托租赁资产为基础，发行皖江金租2016年第一期租赁资产支持证券，总金额不超过17亿元。
皖江金租将严格遵守《资产支持证券信息披露原则》（中国人民银行公告〔2005〕第14号）、《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项》（中国人民银行公告〔2007〕第16号）、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号）等有关规定，做好本期证券发行工作及信息披露工作。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-237
渤海金控投资股份有限公司
2016年第十四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第十四次临时董事会会议于2016年11月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
公司因筹划收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属飞机租赁业务，公司股票、公司债券于2016年9月23日开市起停牌。因本次交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5000万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司股票、公司债券自2016年10月14日转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票、公司债券自2016年11月23日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，即预计将在2016年12月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见本公司于2016年11月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
二、审议通过《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》
关联方广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟参与本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）5架飞机经营性租赁业务。
天津渤海拟于2016年11月-12月通过下属全资SPV与关联方开展5架飞机经营性租赁业务，包括承租人为北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的2架A330-300型飞机、承租人为天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）的2架A330-200型飞机和承租人为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）的1架B737-800型飞机。深通租赁拟支付总额约7,487.30万美元等值人民币（按照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约51,431.76万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就上述5架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。
因公司与首都航空、天津航空同受海航集团有限公司控制，公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事金川先生、汤亮先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生、李军文先生回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
上述关联交易事项详见公司于2016年11月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对下属子公司增资的议案》
为进一步整合公司飞机租赁业务并进一步发挥协同效应，公司全资子公司天津渤海拟以其持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）6,632,919,973股普通股以及239,000股优先股作价12,204,572,750.32港元对其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）增资，其中，HKAC普通股每股作价1.84港元，优先股每股作价0港元。增资完成后，天津渤海仍持有香港渤海100%股权。
在上述增资完成后，香港渤海拟以持有HKAC 6,632,919,973股普通股以及239,000股优先股作价12,204,572,750.32港元对其全资控制的子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）增资，其中，HKAC普通股每股作价1.84港元，优先股每股作价0港元。增资完成后，香港渤海仍通过直接持有及间接控制方式合计持有Avolon 100%股权，HKAC成为Avolon的控股子公司。
本次HKAC每股普通股价格与公司以2015年非公开发行股票募集资金对HKAC增资的价格及公司第八届董事会第七次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中确定的收购HKAC普通股的价格一致，均为1.84港元/股。
公司董事会授权公司及下属子公司经营管理团队签署本次增资相关法律文件并办理本次增资相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见本公司于2016年11月22日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过《关于公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>暨关联交易的议案》
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司、公司全资子公司天津渤海于2016年7月29日与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过向海航集团发行股份，购买其持有的香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）737,577,445股股权。本次交易已经公司2016年第六次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会等相关监管机构批准。
经友好协商，公司、天津渤海拟与海航集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和调整，主要内容如下（调整部分以斜体列示）：
1．《发行股份购买资产协议》之6.1条调整为“6.1 在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至甲方或甲方指定的下属全资控制的子公司名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。”
2．《发行股份购买资产协议》之6.2条调整为：
“6.2 标的资产的交割
乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东变更的相关手续，使乙方所持标的公司的股权变更至甲方或甲方指定的下属全资控制的子公司名下。
标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。”
3.补充协议经各方签署后成立，并在原协议生效时同时生效。
4.补充协议未约定的事项，均以原协议约定为准。
因本公司实际控制人为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事金川先生、汤亮先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-238
渤海金控投资股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（证券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；证券代码：112188、112279、112284）已于2016年9月23日开市起停牌。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票、公司债券于2016年10月14日转入重大资产重组事项继续停牌。鉴于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票、公司债券自2016年10月24日起继续停牌。具体内容详见公司于2016年9月26日、10月14日、10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-194号、2016-207号、2016-212号公告。
公司原预计在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。公司于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票、公司债券自2016年11月23日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计在2016年12月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为C.I.T. Leasing Corporation (以下简称“CIT Leasing”)持有的 C2 Aviation Capital Inc. 100%股权（以下简称“C2”或“标的资产”）。C2成立于2016年6月1日，注册地位于美国特拉华州，系CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）下属飞机租赁业务的整合平台，主营商业飞机租赁业务，CIT Leasing持有其100%股权。
标的资产控股股东为CIT Leasing。CIT Leasing成立于1957年，注册于美国特拉华州，为美国纽约证券交易所上市公司 CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）CIT下属全资子公司。标的资产实际控制人为CIT。CIT成立于1908年，注册于美国新泽西州，为美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：CIT），拥有超过650亿美元金融与租赁资产，主要为客户提供贷款、租赁和咨询服务，主营业务包括商业银行业务、飞机等交通设施租赁业务等，是全球领先的飞机租赁公司之一。
2、交易具体情况
公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其子公司Park Aerospace Holdings Limited(以下简称“Park Aerospace”)拟以支付现金方式收购CIT Leasing持有的 C2 100%股权。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。
3、与现有交易对方的沟通协商情况
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司Park Aerospace与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期服务协议》等相关协议。公司控股股东海航资本集团有限公司及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业与CIT Leasing签署了《投票协议》（
4.本次重大资产重组涉及的中介机构
本次交易聘请广发证券股份有限公司、长城证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京大成律师事务所担任法律顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
5.本次交易的事前审批
本次交易相关协议已经公司 2016 年第十二次临时董事会审议通过，已经CIT董事会审议通过。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）渤海金控董事会、股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；（3）通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；（4）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。
本次重大资产重组具体内容详见公司于2016年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-204号公告。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。公司聘请的中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
由于本次重大资产重组资产规模较大且为海外并购，涉及的相关工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
三、承诺事项
公司预计在2016年12月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。若公司预计在上述继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案或报告书（草案）的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会或股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易审批风险、标的资产重组风险、保证金损失风险、本次交易终止的风险等诸多风险，具体风险因素详见公司于2016年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2016-204号公告，敬请广大投资者注意投资风险。
公司股票、公司债券继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-239
渤海金控投资股份有限公司
关于广州市深通融资租赁有限公司
参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
飞机租赁项目暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）拟参与本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）5架飞机经营性租赁业务，具体如下：
天津渤海拟于2016年11月-12月通过下属全资SPV与关联方开展5架飞机经营性租赁业务，包括承租人为北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的2架A330-300型飞机、承租人为天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）的2架A330-200型飞机和承租人为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）的1架B737-800型飞机，具体情况如下：
■
深通租赁拟向天津渤海下属SPV支付总额约7,487.30万美元等值人民币（按照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约51,431.76万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就上述5架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。天津渤海下属各SPV按期向深通租赁支付租赁收益分配金额，并按期归还租赁参与费，直至租赁参与费归还完毕。
2、关联交易审议情况
公司已于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与首都航空发生的关联交易预计额度不超过2.8亿元人民币、与天津航空发生的关联交易预计额度不超过5.96亿元人民币、与海南航空发生的关联交易预计额度不超过12.9亿元人民币。上述天津渤海下属全资SPV与首都航空、天津航空和海南航空发生的关联租赁交易纳入2016年度关联交易预计额度内，无需再次履行董事会和股东大会批准程序。
因本次交易中，公司与首都航空、天津航空同受海航集团有限公司控制，公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，公司董事李军文先生为深通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2016年第十四次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；3票同意，0票反对，0票弃权），关联董事金川先生、汤亮先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生、李军文先生对本次关联交易回避表决。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
3、关联交易进展情况
2016年11月21日，天津渤海之全资SPV广州南沙渤海五号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海五号”）、广州南沙渤海九号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海九号”）、天津渤海七号租赁有限公司（以下简称“天津渤海七号”）分别与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付合计3,832.41万美元等值人民币（折合人民币约26,301.45万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务。按双方约定的租金利益分配系数及计算方式计算，天津渤海下属全资SPV就上述3架飞机经营性租赁业务向深通租赁分享合计2,351.20万美元（折合约人民币16,150.86万元）的租金收益。
公司将根据天津渤海九号租赁有限公司（以下简称“天津渤海九号”）、广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）与深通租赁签署《飞机租赁项目参与协议》进展情况及时履行披露义务。
二、交易相关方简介
㈠广州市深通融资租赁有限公司简介
1、注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号18楼X18001 (仅限办公用途)；
2、法定代表人：李军文；
3、注册资本：5,000万美元；
4、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
5、经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批文、批准证书经营）；
6、主要股东：全通（香港）有限公司持股100%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产76,847万元、净资产6,340万元、主营业务收入1,851万元、净利润94万元。（以上数据未经审计）
㈡北京首都航空有限公司
1、注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
2、法定代表人：胥昕；
3、注册资本：231,500万元人民币；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
6、主要股东：北京首都航空控股有限公司持股56.8%，北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.2%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产276.91亿元、净资产45.25亿元、主营业务收入83.55亿元、净利润2.72亿元。截止2016年6月30日，公司总资产295.36亿元、净资产46.32亿元、主营业务收入45.18亿元、净利润1.07亿元。（以上数据未经审计）
㈢天津航空有限责任公司
1、注册地址：天津自贸区（空港经济区）滨海国际机场机场大厦六楼；
2、法定代表人：刘璐；
3、注册资本：8,192,600,000元；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、至周边国家的国际航空客货运输业务、意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、主要股东：海南航空股份有限公司持股39.06%，天津保税区投资有限公司持股4.18%，天航控股有限责任公司持股48.22%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产347.95亿元、净资产117.24亿元、主营业务收入78.94亿元、净利润4.70亿元。截止2016年6月30日，公司总资产374.83亿元、净资产129.05亿元、主营业务收入43.60亿元、净利润1.82亿元。（以上数据未经审计）
㈣海南航空股份有限公司
1、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
2、法定代表人：辛笛；
3、注册资本：12,182,181,790元；
4、企业类型：股份有限公司；
5、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）；
6、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%；
7、财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年6月30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。（以上数据未经审计）
三、交易标的物基本情况
本次交易标的物为深通租赁拟向天津渤海下属SPV支付总额约7,487.30万美元等值人民币（按照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约51,431.76万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定）的租赁项目参与费，与天津渤海下属全资SPV就上述5架飞机经营性租赁业务分享租金收益，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数，租金利益分配系数为6.5%。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的租金利益分配系数为6.5%。本次交易的租金利益分配系数是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与深通租赁协商确定，定价公允。
五、交易协议主要内容
2016年11月21日，天津渤海之全资SPV南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号分别与深通租赁在广州签署了《飞机租赁项目参与协议》。深通租赁通过支付租赁项目参与费的形式，参与本次飞机经营性租赁业务，并分享租金收益。同时天津渤海与深通租赁在广州签署了《保证合同》，天津渤海为其全资SPV提供保证担保，协议具体情况如下：
1、项目参与费：约3,832.41万美元；
2、租金收益分配金额：(租赁参与费余额×租金利益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的租金利益分配天数；
3、租金利益分配系数：6.5%；
4、分享租金收益合计：约2,351.20万美元（折合约人民币16,150.86万元）的租金收益；
5、天津渤海下属SPV权利及义务：拥有租赁文件项下的出租人以及飞机所有人的全部权利、权力和利益的唯一权利人和享有人，并有完全的权利以其自身名义自行判断和行使租赁文件项下赋予出租人和飞机所有人的全部权利、权力、利益和决定权，并履行相应的出租人和飞机所有人的责任和义务，未经出租人事先书面同意，租赁合作人在任何情况下均无权向承租人主张任何出租人以及飞机所有权人的权利、权力、利益和决定权；且为应收款项的唯一权利人。
6、深通租赁权利及义务：不需就承租人对飞机的使用、经营及租赁承担任何风险，也不需就出租人对飞机的所有权及出租行为承担任何风险，且协议项下的租赁参与不应被视为出租人和租赁合作人之间的任何合伙、联营或合资经营的安排。
7、担保条款：天津渤海为其全资SPV就《飞机租赁项目参与协议》项下需承担的所有责任、义务提供无条件且不可撤销的保证担保。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于提升天津渤海飞机租赁业务市场占有率，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、年初至披露日本公司与深通租赁累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与深通租赁发生关联交易。
公司于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于广州市深通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》，天津渤海与深通租赁发生的关联交易金额约为4,670.84美元等值人民币（按照美元兑人民币汇率6.8692计算折合人民币约32,695.85万元,具体金额根据届时美元兑人民币汇率情况确定），上述关联交易不需提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司2016年第十四次临时董事会会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-240
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-075、2016-078、2016-095号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过100亿元。
一、担保情况概述
2016年11月21日，本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）下属全资SPV广州南沙渤海五号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海五号”）、广州南沙渤海九号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海九号”）、天津渤海七号租赁有限公司（以下简称“天津渤海七号”）分别与广州市深通融资租赁有限公司（以下简称“深通租赁”）签署了《飞机租赁项目参与协议》，深通租赁就上述飞机租赁项目向南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号合计支付总额约为3,832.40万美元等值人民币（折合人民币约26,826.85万元）的租赁项目参与费，并分享租金收益，具体情况详见公司于2016年11月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-239号公告。为支持上述租赁项目的顺利开展，天津渤海与深通租赁于2016年11月21日在天津签订了《保证合同》，天津渤海为南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号就上述《飞机租赁项目参与协议》项下责任和义务提供连带责任保证担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度593,609万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号提供的担保金额纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠广州南沙渤海五号租赁有限公司
1、成立日期：2016年06月07日；
2、注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3171；
3、法定代表人：任卫东；
4、注册资本：10万；
5、经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
6、股本结构：天津渤海100%持股。
㈡广州南沙渤海九号租赁有限公司
1、成立日期：2016年06月07日；
2、注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3193；
3、法定代表人：任卫东；
4、注册资本：10万；
5、经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
6、股本结构：天津渤海100%持股。
㈢天津渤海七号租赁有限公司
1、成立日期：2015年05月08日；
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101；
3、法定代表人：任卫东；
4、注册资本：10万；
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、股本结构：天津渤海100%持股。
三、《保证合同》的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：被担保债务履行期届满之日起两年；
3、担保金额：268,268,520.10元人民币；
4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过100亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
天津渤海为全资SPV南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号提供上述连带责任保证系支持其操作租赁业务，南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，南沙渤海五号、南沙渤海九号、天津渤海七号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,628,525.26万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额约323,022.23万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额约21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约392,283.59万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约433,728.44万元。
本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为2,655,352.05万元，占2015年度公司经审计总资产约20.13%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额323,022.23万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约419,110.38万元，对全资子公司GAL担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约433,728.44万元。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-241
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步整合渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）飞机租赁业务并进一步发挥协同效应，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟以其持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）6,632,919,973股普通股以及239,000股优先股作价12,204,572,750.32港元对其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）增资，其中，HKAC普通股每股作价1.84港元，优先股每股作价0港元。增资完成后，天津渤海仍持有香港渤海100%股权。
在上述增资完成后，香港渤海拟以持有HKAC 6,632,919,973股普通股以及239,000股优先股作价12,204,572,750.32港元对其全资控制的子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）增资，其中，HKAC普通股每股作价1.84港元，优先股每股作价0港元。增资完成后，香港渤海仍通过直接持有及间接控制方式合计持有Avolon 100%股权，HKAC成为Avolon的控股子公司。
公司本次增资对HKAC普通股作价与公司2015年非公开发行股票募集资金对HKAC增资的价格及公司第八届董事会第七次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中确定向海航集团有限公司收购其持有的HKAC737,577,445股普通股股权的价格一致，均为1.84港元/股。2、董事会审议情况及相关审批程序
公司于2016年11月21日召开2016年第十四次临时董事会，审议并通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对下属子公司增资的议案》，同意上述增资事项（公司董事会应到9人，实到9人；9票同意，0票反对，0票弃权）。公司董事会授权公司及下属子公司经营管理团队签署本次增资相关法律文件并办理本次增资相关事宜。
本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次增资不构成关联交易。本次增资尚需向天津市发改部门、商务主管部门等主管部门履行备案程序。
二、HKAC基本情况介绍
1、中文名称：香港航空租赁有限公司；
2、英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited；
3、公司类型：私人股份有限公司；
4、公司注册证号码：1039805；
5、已发行股数：普通股7,370,497,418股，优先股239,000股；
6.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
7、注册日期：2006年4月22日；
8、主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。
9、股权结构：天津渤海持有普通股股6,632,919,973股，持股比例89.99%，持有优先股239,000股，海航集团有限公司持有普通股737,577，445股，持股比例10.01%；
10、主要财务数据：截止2015年12月31日，HKAC的总资产为23,387,599千元，净资产为4,126,478千元，2015年度主营业务收入1,738,504千元，净利润为278,725千元。截止2016年6月30日，HKAC的总资产为29,302,606千元，净资产为9,793,857千元，2016年1-6月主营业务收入2,094,560千元，净利润为295,866千元。（截至2016年6月30日的财务数据未经审计）
三、本次增资对公司的影响
本次增资完成后，HKAC将成为Avolon之控股子公司，实现HKAC和Avolon的统一管理和运营，有利于推进公司下属飞机租赁业务的整合，实现公司飞机租赁业务在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理等方面的有效协同，有利于进一步提高公司核心竞争力。
四、备查文件
1、公司2016年第十四次临时董事会会议决议
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-242
渤海金控投资股份有限公司
关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV
与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年8月31日、9月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-168号、2016-170号、2016-191号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）与海南航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
2016年11月21日，天航金服四号与境外非关联飞机租赁公司在海口签署了《飞机租赁协议》，天航金服四号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》。天航金服四号向境外非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，租期9年，月基础租金约30.4万美元（实际月租金金额参照飞机交付前LIBOR利率按合同做适度调整，且每6个月调整一次），租金按月支付，租赁保证金约为两个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服四号申请财政奖励并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约30.4万美元（以美元兑人民币汇率6.8985计算折合约人民币208.80万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司
2、注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
3、法定代表人：辛笛
4、注册资本：12,182,181,790元
5、企业类型：股份有限公司
6、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
7、主要股东：大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年6月30日，公司总资产1,313.81亿元、净资产376.08亿元、主营业务收入189.96亿元、净利润16.73亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称：B737-800飞机
2、制造商：波音公司
3、类别：固定资产
4、数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2016年11月21日，天航金服四号与境外非关联飞机租赁公司在海口签署了《飞机租赁协议》，境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服四号作为承租人，境外非关联飞机租赁公司将一架B737-800飞机经营租赁给天航金服四号；同日，天航金服四号与海南航空在海口签署了《飞机转租赁协议》，天航金服四号作为出租人，海南航空作为承租人，飞机产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关协议签署后，天航金服四号将一架B737-800飞机转经营租赁给海南航空使用，协议具体情况如下：
1、租赁期限：9年
2、租赁方式：经营租赁
3、租赁标的物：一架B737-800飞机
4、租金金额：月基础租金约30.4万美元
5、租金及支付方式：租金按月支付（实际月租金金额参照飞机交付前LIBOR利率按合同做适度调整，且每6个月调整一次）
6、租赁设备所属权：境外非关联飞机租赁公司
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于公司拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约68,557.34万元（以美元兑人民币汇率6.8985计算）。
2016年8月29日、9月19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次公司与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约30.4万美元（以美元兑人民币汇率6.8985计算折合约人民币208.80万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年11月21日
