江苏林洋能源股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-100
江苏林洋能源股份有限公司
第三届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司于2016年11月18日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十一次会议。本次会议通知提前5日以电话或电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》
公司因业务发展需要，经公司管理层讨论后拟由子公司江苏林洋光伏科技有限公司以自有资金人民币37,000万元收购公司股东暨关联方启东市华虹电子有限公司所持有的江苏华乐光电有限公司100%的股权，并提请股东大会授权董事会及其授权人士与启东市华虹电子有限公司签订相应的《股权转让协议书》。本次收购完成后，江苏华乐光电有限公司将成为公司的全资子公司。
本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易的价格是根据江苏华乐光电有限公司截至2016年10月31日的股东全部权益的评估值协商确定，公司与关联方在本次关联交易定价过程中遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的公告（临2016-102）。
表决结果：同意4票（关联董事陆永华先生、沈凯平先生、陆永新先生回避表决）、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和公告日前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
① 债券持有人的权利
a. 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
b. 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
c. 根据约定的条件行使回售权；
d. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
e. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
g. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
a. 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
b. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a. 拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本息；
c. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：人民币，万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；
（10）上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案》详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-103）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-104）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-105）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-106）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司〈董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-107）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司向中国银行启东支行申请授信提供担保的议案》
根据公司与中国银行启东支行签订的最高额抵押合同（2015年中银最高抵字15014094401号），公司以公司所有的81,465.6平方米土地使用权和42,418.99平方米房屋所有权向中国银行股份有限公司启东支行申请4亿元综合授信额度提供抵押担保。上述事项授权财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署综合授信协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充）。
具体内容详见公司于2016年11月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-108）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议并通过了《关于提请召开股东大会的议案》
鉴于上述第一项至第十一项议案需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2016年11月22日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-101
江苏林洋能源股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年11月18日在江苏启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2016年11月13日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和公告日前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
① 债券持有人的权利
a. 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
b. 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
c. 根据约定的条件行使回售权；
d. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
e. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
g. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
a. 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
b. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a. 拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本息；
c. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：人民币，万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》
《江苏林洋能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
监事会
2016年11月22日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-102
江苏林洋能源股份有限公司
关于全资子公司江苏林洋光伏
科技有限公司收购江苏华乐
光电有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏林洋能源股份有限公司全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司向启东市华虹电子有限公司收购其持有的江苏华乐光电有限公司100%的股权。
●本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）于2016年11月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案关联董事陆永华、陆永新、沈凯平回避表决。同意江苏林洋光伏科技有限公司（以下简称“林洋光伏”）使用自有资金人民币37,000万元向启东市华虹电子有限公司（以下简称“华虹电子”）收购其持有的江苏华乐光电有限公司（以下简称“华乐光电”或“标的公司”）100%股权；收购完成后，华乐光电将成为林洋光伏全资子公司。
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人，公司董事陆永新为华乐光电总经理，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、沈凯平为本次交易的关联董事。上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人，公司董事陆永新为华乐光电总经理，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与华虹电子构成关联关系，本次交易属于关联交易；公司董事陆永华、陆永新和沈凯平为本次交易的关联董事，上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
名称：启东市华虹电子有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：1998年03月20日
注册地址：启东经济开发区纬二路262号
法定代表人：陆永华
注册资本： 3,000万元人民币
主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华虹电子主营业务为对外投资，除投资林洋能源外，华虹电子还投资了包括交通工程建设以及房地产等在内其他产业。华虹电子与林洋能源除已披露的控制关系及关联交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
截止2015年12月31日，华虹电子经审计的总资产1,593,297,004.94元，净资产500,075,273.46元，2015年度营业收入3,746,093.71元，净利润226,184,404.01元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
名称：江苏华乐光电有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2011年06月16日
注册地址：启东经济开发区华石路612号
法定代表人：陆永华
注册资本： 52,000万元人民币
主营业务：半导体光电器件的研发、制造、销售
华虹电子持有华乐光电100%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司2015年、2016年1-10月财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2016]第151975号” 标准无保留意见审计报告。标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
■
注：2015年华乐光电亏损金额较大，主要系华乐光电2015年中期停止生产经营，闲置机器设备减值金额较大，且折旧费用较高，华乐光电于2016年陆续出售该等闲置机器设备。
本次交易主要涉及华乐光电土地和厂房的收购，不会涉及原有主要生产设备和原有主要业务的开展，收购完成后，华乐光电将成为林洋光伏全资子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，上市公司不存在为华乐光电提供担保及委托理财等情形，也不存在华乐光电占用上市公司资金的情形。
（二）标的公司的评估情况
林洋光伏收购华乐光电的100%股权交易价格以银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）于2016年11月14日出具的《江苏林洋光伏科技有限公司拟收购股权所涉及的江苏华乐光电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第1213号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。评估基准日为2016年10月31日，本次评估采用资产基础法，主要系华乐光电具备完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件。截至评估基准日，华乐光电已停产，主要生产设备已出售或已拆卸，主要生产车间已对外出租，不适用于收益法及市场法进行评估。
根据资产基础法评估结果，华乐光电于评估基准日净资产为37,549.93万元，增值额为3,035.50万元，增值率8.79%，主要增值原因为土地使用权评估增值。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。评估机构具有从事评估工作的专业资质，与本次交易的各方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（三）交易定价
资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为37,549.93万元，比审计后账面净资产增值3,035.50万元，增值率为8.79%。现根据双方协商林洋光伏受让华虹电子持有的华乐光电100%股权的转让价款为37,000.00万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2016年11月18日，林洋光伏与华虹电子签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易协议的协议主体：江苏林洋光伏科技有限公司（受让方）和启东市华虹电子有限公司（转让方）；
2、交易标的： 江苏华乐光电有限公司100%股权；
3、交易内容： 林洋光伏收购华虹电子持有的华乐光电100%股权；
4、交易价格：37,000.00万元；
5、支付方式及付款期限：林洋光伏应在标的股权交割后二十个工作日内以现金方式将收购价款支付至华虹电子指定的银行账户。经双方一致确认，林洋光伏按照本条约定向华虹电子指定银行账户全额支付收购价款即视为林洋光伏已经履行了本协议项下向华虹电子支付收购价款的义务。华虹电子应当在其收到上述收购价款后的三个工作日内向林洋光伏出具相应的收款凭证。
6、交易税费：因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或政府部门征收的任何费用，应当根据法律的规定由发生该等税费、成本或开支的一方承担。倘若根据适用法律规定或者本协议的约定无法确认承担主体的，林洋光伏与华虹电子同意平均分担。
7、标的股权的交割安排：华虹电子应负责在本协议生效后三十个工作日内办理完成标的股权过户至林洋光伏名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。
双方应当积极配合华乐光电和另一方申请、办理包括工商变更登记在内的与标的股权交割有关的各项审批、登记、备案手续，包括但不限于签署一切必要的法律文件，履行必要的法律行动，向华乐光电和另一方提供办理手续所需的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件等。
自交割日起，林洋光伏即成为标的股权的合法所有权人和华乐光电的唯一股东，并依法享有完整的股东权利，承担相应的股东义务，包括但不限于华乐光电在交割前的未分配利润和华乐光电自交割日起的全部盈亏。
自交割日起，华虹电子除根据本协议的约定收取标的股权有关的收购价款外，不再享有与标的股权有关的任何权益，亦不再承担标的股权所对应的义务或责任，但本协议另有约定的除外。
双方确认，本次交易不涉及华乐光电债权债务的处置。标的股权交割后，华乐光电的债权债务仍由其继续享有和承担。
8、协议生效的时间和条件：本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立，于林洋光伏母公司江苏林洋能源股份有限公司董事会、股东大会决议批准本次交易之日起生效，并对双方具有法律约束力。
9、违约责任：任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
为保护本公司子公司作为支付款项方利益， 本次交易工商变更登记手续由股权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，林洋光伏有权要求中止本次交易并由股权出让方赔偿林洋光伏因此而造成的损失。
截止本公告披露日，林洋光伏尚未支付任何款项。
五、本次关联交易的目的、原因和对公司的影响
本次收购华乐光电100%股权，通过股权收购获得华乐光电土地及厂房资源，满足林洋光伏在快速发展过程中对土地、厂房等生产经营场所不断扩大的需求，减少因厂房租赁持续发生的日常性关联交易。同时，收购完成后，公司可以利用华乐光电已建成或正在建设的厂房开展其他与主营业务相关的项目建设，缩短建设周期、加快建设进度。
本次交易有助于公司进一步推进新能源板块业务发展，本次投资以公司自有或自筹资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董事7名，其中：关联董事陆永华、陆永新、沈凯平按规定回避了对该议案的表决，其余4名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
1、公司子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司江苏华乐光电有限公司100%的股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次股权收购暨关联交易符合公司的战略发展需要，有利于公司业务的进一步拓展，有利于提供公司竞争力；
3、公司本次股权收购暨关联交易由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具评估报告，客观、独立、公正，交易价格按照标的公司截至2016年10月31日的股东全部权益评估值协商确定，交易原则合理、定价公允，不存在损害不存在侵害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意本次股权收购暨关联交易并同意将上述《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十一次会议审议，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生在董事会会议审议上述议案时需回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、我们已在事前对本次关联交易对象和标的进行了全面、客观的了解，公司子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方所持有的江苏华乐光电有限公司100%的股权，符合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；
2、本次股权收购暨关联交易的价格是根据江苏华乐光电有限公司截至2016年10月31日的股东全部权益的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；
3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第三届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交易发表意见如下：
公司全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司江苏华乐光电有限公司100%的股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司新能源业务的进一步拓展，提升公司的整体竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具了评估报告，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次交易。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、 备查文件
1．经独立董事事前认可的意见；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见；
4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
5．银信资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2016年11月22日
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-103
江苏林洋能源股份有限公司
关于公开发行A股可转换
公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币300,000万元A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2013年、2014年、2015年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-9月份财务报告未经审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
（下转129版）
