金城造纸股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-051

金城造纸股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2016年11月16日以邮件形式发出会议通知，于2016年11月19日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事吴智勇先生、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生、雷华先生、钱从喜先生、高永如先生、刘丹萍女士现场出席会议；独立董事杨运杰先生委托独立董事刘丹萍女士出席会议；董事吴道洪先生、包玉梅女士通讯表决。

会议由公司董事吴智勇先生主持，公司监事王开新先生、吕宁先生、陈婷婷女士，副总经理候选人刘安治先生列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

1、 审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》

鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司的业务变更为工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广。基于公司战略发展需要，公司拟将公司名称由“金城造纸股份有限公司（英文名称Jincheng Paper Co., Ltd.）”变更为“神雾节能股份有限公司（英文名称Shenwu Energy Saving Co., Ltd.）”，拟将证券简称由“金城股份”变更为“神雾节能”，公司证券代码（000820）保持不变。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。

2、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据公司本次重大资产重组的相关安排，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，将本公司章程中的公司名称、经营范围等条款进行了修订。（具体以工商行政管理部门核准为准）

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《公司章程》及《公司章程修正案》。

3、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》

全体董事一致同意选举吴道洪为公司董事长,任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事长简历见附件。

4、 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

全体董事一致同意选举吴智勇为公司副董事长,任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

副董事长简历见附件。

5、 审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集人的议案》

根据《公司章程》规定，公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会。

（1）战略委员会

董事会战略委员会由三名委员组成，董事长吴道洪为当然委员，选举雷华先生、杨运杰先生为公司第八届董事会战略委员会委员，董事长吴道洪为董事会战略委员会召集人。任期与本届董事会一致。

（2）提名委员会

董事会提名委员会由三名委员组成，选举刘丹萍女士、杨运杰先生、雷华先生为公司第八届董事会提名委员会委员，同时选举刘丹萍女士为公司第八届董事会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致。

（3）审计委员会

董事会审计委员会由三名委员组成，选举高永如先生、杨运杰先生、吴智勇先生为公司第八届董事会审计委员会委员，选举高永如先生为公司第八届董事会审计委员会召集人，任期与本届董事会一致。

（4）薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成，选举杨运杰先生、刘丹萍女士、雷华先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，选举杨运杰先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会召集人，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

相关人员简历见附件。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会专门委员会工作细则》。

6、 审议通过《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》

公司董事会解聘杜恩义先生的总经理职务，解聘李岩先生、陈守全先生、刘勇先生的副总经理职务，聘任雷华先生为公司总经理，聘任刘安治先生、钱从喜先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

总经理及副总经理简历见附件。

7、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

鉴于公司已完成第七届董事会换届选举工作，第八届董事会已经顺利组成，公司第七届董事会秘书高丽君女士任期届满，不再担任董事会秘书职务。公司董事会聘任钱从喜先生为第八届董事会秘书，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

董事会秘书简历见附件。

8、 审议通过《关于解聘及聘任公司财务负责人的议案》

公司董事会解聘吴艳华女士的财务负责人职务，聘任钱从喜先生为公司财务负责人，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

财务负责人简历见附件。

9、 审议通过《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会解聘刘平女士的证券事务代表职务，聘任余鹏先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

证券事务代表简历见附件。

10、 审议通过《关于更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性，公司拟将2016年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于更换2016年度审计机构的公告》。

【以下第11-32项议案中的制度内容，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。】

11、 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

与会董事认为修订后的公司《股东大会议事规则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

12、 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

与会董事认为修订后的公司《董事会议事规则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

13、 审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《独立董事工作制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

14、 审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《对外担保管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

15、 审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《关联交易管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

16、 审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《对外投资管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

17、 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《募集资金管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

18、 审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《投资者关系管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

19、 审议通过《关于修订公司<外部信息报送和使用管理规定>的议案》

与会董事认为修订后的公司《外部信息报送和使用管理规定》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

20、 审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《信息披露管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

21、 审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《重大信息内部报告制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

22、 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《内幕信息知情人登记及报备制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

23、 审议通过《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

24、 审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《防范控股股东及关联方资金占用制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

25、 审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

26、 审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《内部审计制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

27、 审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>》

与会董事认为修订后的公司《总经理工作细则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

28、 审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》

与会董事认为修订后的公司《董事会专门委员会工作细则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

29、 审议通过《关于修订公司<高级管理人员薪酬制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《高级管理人员薪酬制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

30、 审议通过《关于修订公司<董事薪酬制度>的议案》

与会董事认为修订后的公司《董事薪酬制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

31、 审议通过《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》

与会董事认为公司制定的《子公司管理制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

32、 审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作细则>的议案》

与会董事认为公司制定的《董事会秘书工作细则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

33、审议通过《关于申请贷款融资授信额度的议案》

为满足公司及其子公司业务发展对资金的需求，公司及公司子公司江苏省冶金设计院有限公司拟向银行或其他金融机构申请总额不超过人民币壹拾贰亿元整（￥1,200,000,000.00元）的综合融资授信额度，由公司控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司及公司实际控制人吴道洪先生提供担保。上述授信的融资方式包括但不限于：流动资金贷款、保理、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业汇票、信用证、保函、项目融资、融资租赁等品种，最终以银行或其他金融机构批复为准。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

在股东大会审议通过本议案后，由董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述融资授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件（包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件），不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

34、审议通过《关于为公司全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》

公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下称“江苏院”）为满足生产经营需要，拟向大业信托有限责任公司（以下称“大业信托”）申请金额不超过人民币壹亿元（￥100,000,000.00元）的信托贷款，贷款分期（类）发放的，各期（类）贷款期限不超过24个月。公司拟就上述信托贷款为江苏院提供连带责任保证担保，担保范围为：主债务及违约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用，担保期限自实际签署的担保协议生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于为全资子公司提供担保及反担保的公告》。

35、审议通过《关于公司全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》

与会董事一致同意公司全资子公司江苏院拟非公开发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元）、期限不超过5年的公司债券，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次债券发行由北京中关村科技融资担保有限公司（以下称“中关村担保公司”）提供连带责任保证担保，同时公司及神雾集团、吴道洪就此向中关村担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于全资子公司非公开发行公司债券方案的公告》。

36、审议通过《关于为公司全资子公司提供反担保的议案》

公司全资子公司江苏院为拓展融资渠道、降低融资成本，拟非公开发行公司债券，金额不超过人民币3亿元，债券期限不超过5年；北京中关村科技融资担保有限公司（以下称“中关村担保公司”）拟为江苏院本次非公开发行公司债券提供连带责任保证担保。根据中关村担保公司要求，公司拟与控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下称“神雾集团”）、实际控制人吴道洪先生共同为江苏院本次债券发行事项向中关村担保公司提供连带责任保证反担保，担保范围为：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向中关村担保公司交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用，担保期限为反担保合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

公司独立董事对《关于为公司全资子公司提供反担保的议案》发表了独立意见，并同意董事会的表决结果。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于为全资子公司提供担保及反担保的公告》。

37、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

兹定于2016年12月8日14：30在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开金城造纸股份有限公司2016年第四次临时股东大会，审议相关事项。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件：简历

1、吴道洪先生

吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立北京神雾热能技术有限公司（为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司前身），现任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，神雾环保技术股份有限公司董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。吴道洪先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

2、吴智勇先生

吴智勇，男，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。吴智勇先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

3、雷华先生

雷华，男，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于北京神雾热能技术有限公司，历任北京神雾热能技术有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）董事、总经理职务。雷华先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

4、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生

XUEJIE QIAN（钱学杰），男，1966年出生，美国国籍，研究生学历。2000年至 2005年，任美国专业咨询公司Defined Health Company高级咨询顾问；2005年至2009年，任上海汉理投资管理有限公司董事；2009年8月至今，任神雾集团副总经理；2014年至今，任北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司董事；2014年至今，任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事；2014年8月至今，任江苏院董事；2015年至今，担任神雾环保董事；2015年至今，任上海神衡投资管理有限公司董事。钱学杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

5、钱从喜先生

钱从喜，男，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司【美国环能集团（Global Power Group）并购南京锅炉厂设立】，先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月任南京奥能锅炉有限公司【奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立】资产管理部部长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。钱从喜先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

6、包玉梅女士

包玉梅，女，1971年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。公司第七届董事会董事。包玉梅女士未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

7、高永如先生

高永如，男，1968年9月出生，中国国籍，博士学历，正高级会计师。1994年7月毕业于山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获学士学位。2004年3月毕业于东南大学企业管理专业，获硕士学位。2016年毕业于河海大学管理科学与工程专业，获博士学位。2011年1月-2015年4月历任银城地产集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书，南京银龙房地产开发有限公司董事，南京湖滨金陵饭店有限公司监事、董事，南京银城装饰设计有限公司董事，南京博力健身有限公司董事；2013年12月至今历任江苏鑫瑞德系统集成工程有限公司执行董事、监事；2013年11月至今任苏州东山精密机械股份有限公司独立董事；2015年5月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所、江苏晟琨资本管理有限公司总经理、南京湖滨金陵饭店有限公司董事；2016年3月至今任江苏晟琨资产管理有限公司执行董事，江苏鑫晟资产管理有限公司执行董事。高永如先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。高永如先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

8、杨运杰先生

杨运杰，男，1966年8月出生，中国国籍，博士学历，教授。1986年7月毕业于河北师范大学政教系，获本科学历。1992年7月毕业于中国人民大学经济系，获硕士学位。2000年7月毕业于中国人民大学经济学院政治经济学专业，获博士学位。2012年1月至2014年9月，任中央财经大学经济学院院长。2014年9月至2015年12月，任中央财经大学研究生院常务副院长。2015年12月至2016年6月，任中央财经大学教务处处长。自2016年至今任中央财经大学经济学院教师。杨运杰先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杨运杰先生未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

9、刘丹萍女士

刘丹萍，女，1957年8月出生，中国国籍，本科学历，教授。1984年7月毕业于北京经济学院经济系政治经济学专业，获学士学位。曾任首都经济贸易大学马克思主义学院经济学教授及硕士生导师(退休),中国人民大学气候变化与低碳经济研究所特邀研究员,长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作,具有较强的专业知识和经验，曾任多家上市公司独立董事。自1984年8月至2013年9月任首都经济贸易大学教师。自2011年6月至今任中国人民大学低碳经济研究所客座研究员。自2012年6月至今任江苏爱康科技股份有限公司独立董事。刘丹萍女士已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。刘丹萍女士未持有公司股权，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格，并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

10、刘安治先生

刘安治，男，1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工程师。1997年6月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007 年7月毕业于南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997年至今就职于江苏院，历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼铁烧结室主任、设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事，现任江苏院副总经理。刘安治先生未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

11、余鹏先生

余鹏，男，1986年6月出生，中国国籍，本科学历。2009年7月毕业于中国人民解放军南京炮兵学院电子信息工程专业，获学士学位。2009年7月至2016年3月就职于南京边城体育用品股份有限公司，担任证券事务代表；2016年3月至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任证券事务代表。余鹏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，符合证券事务代表任职资格。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-052

金城造纸股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2016年11月19日上午12：00在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。本次会议的通知已于2016年11月16日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，监事王开新先生、吕宁先生、陈婷婷女士出席了会议。会议由监事王开新先生主持，公司董事兼总经理雷华先生、董事兼副总经理、财务负责人、董事会秘书钱从喜先生、副总经理刘安治先生列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

1、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

全体监事一致同意选举王开新先生为公司第八届监事会主席，任期与本届监事会一致。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会主席简历见附件。

2、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

与会监事认为，修订后的公司《监事会议事规则》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，同意本议案。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《监事会议事规则》。

3、审议通过《关于修订公司<监事薪酬制度>的议案》

与会监事认为，公司修订的公司《监事薪酬制度》充分结合了公司的实际情况，并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求，将有效保证公司的规范运作，同意本议案。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《监事薪酬制度》。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第一次会议决议。

特此公告。

金城造纸股份有限公司监事会

2016年11月21日

附件：简历

王开新先生

王开新，男，1962年8月出生，中国国籍，本科学历，经济师。1982年7月毕业于长江大学中文系，获本科学历。2003年3月至2012年9月任仙桃市财政局干河财政所副所长，2013年3月至2016年2月任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司办公室主任，2016年2月至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理助理兼办公室主任。王开新先生未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

证券代码：000820 股票简称：金城股份 公告编号：2016-053

金城造纸股份有限公司

关于拟变更公司名称

及证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。现将具体内容公告如下：

一、公司名称及证券简称变更的说明

1、变更前

公司中文名称：金城造纸股份有限公司

公司英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.

公司证券简称：金城股份

2、变更后

公司中文名称：神雾节能股份有限公司

公司英文名称：Shenwu Energy Saving Co., Ltd.

上述公司名称（英文名称）、证券简称变更事宜尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。公司名称变更尚需经工商部门核准，证券简称变更尚需经深圳证券交易所核准。变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准，变更后的证券简称最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。公司能否取得相关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性。

二、公司名称及证券简称变更原因的说明

鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务更为匹配。

三、独立董事关于公司名称及证券简称变更的独立意见

公司全体独立董事对公司名称及证券简称变更事项作出独立意见如下：

鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，变更公司全称及证券简称具备合理性，变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配。我们同意公司名称由“金城造纸股份有限公司（英文名称Jincheng Paper Co., Ltd.）”变更为“神雾节能股份有限公司（英文名称Shenwu Energy Saving Co., Ltd.）”，证券简称由“金城股份”变更为“神雾节能”。

四、其他事项说明

公司将根据公司名称及证券简称的变更情况及时披露进展公告，提请投资者 关注。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-054

金城造纸股份有限公司关于

选举公司董事长、副董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举吴道洪先生（简历附后）为第八届董事会董事长，选举吴智勇先生为第八届董事会副董事长（简历附后）。

根据《公司章程》规定，公司的法定代表人为董事长，公司将尽快办理法定 代表人变更登记。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件：简历

1、吴道洪先生

吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立北京神雾热能技术有限公司（为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司前身），现任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，神雾环保技术股份有限公司董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。

吴道洪先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

2、吴智勇先生

吴智勇，男，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏省委党校经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至2016年11月，任江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡投资管理有限公司董事；2010年11月至2016 年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。

吴智勇先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-055

金城造纸股份有限公司

关于解聘及聘任公司高级

管理人员、证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议并通过了公司《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议案》，解聘及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的具体情况如下：

一、解聘高级管理人员、证券事务代表

鉴于公司第七届董事会的换届选举工作已完成，第八届董事会已顺利组成。根据公司经营管理需要和《公司章程》的有关规定，公司董事会解聘杜恩义先生的总经理职务，解聘李岩先生、陈守全先生、刘勇先生的副总经理职务，解聘吴艳华女士的财务负责人职务，解聘刘平女士的证券事务代表职务。解聘后，杜恩义先生、李岩先生、陈守全先生、刘勇先生将继续在公司工作，吴艳华女士、刘平女士不再担任公司任何职务。

截至本公告披露日，杜恩义先生、李岩先生、陈守全先生、刘勇先生、吴艳华女士、刘平女士未持有本公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

公司董事会对杜恩义先生、李岩先生、陈守全先生、刘勇先生、吴艳华女士、高丽君女士、刘平女士在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、聘任公司高级管理人员、证券事务代表

鉴于公司第七届董事会的换届选举工作已完成，第八届董事会已顺利组成。根据公司经营管理需要和《公司章程》的有关规定，公司董事会聘任雷华先生为公司总经理，聘任刘安治先生为公司副总经理，聘任钱从喜先生为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，聘任余鹏先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

钱从喜先生的联系方式如下：

通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼

邮政编码：210000

电子邮件：qiancongxi@shenwu.com.cn

电话：025－83223688-8608

传真：025－83681099

余鹏先生的联系方式如下：

通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼

邮政编码：210000

电子邮件：yupeng@shenwu.com.cn

电话：025－83223688-8344

传真：025－83681099

三、公司独立董事对本次解聘及聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件：简历

1、雷华先生

雷华，男，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2002年7月至2014年8月就职于北京神雾热能技术有限公司，历任北京神雾热能技术有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年8月至今，担任江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）董事、总经理职务。雷华先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

2、刘安治先生

刘安治，男，1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工程师。1997年6月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007 年7月毕业于南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997年至今就职于江苏院，历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼铁烧结室主任、设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事，现任江苏院副总经理。刘安治先生未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

3、钱从喜先生

钱从喜，男，1967年3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、高级会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年8月至2007年11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司【美国环能集团（Global Power Group）并购南京锅炉厂设立】，先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年11月至2008年7月任南京奥能锅炉有限公司【奥地利环境能源集团（E&E Group）并购德尔塔（中国）设立】资产管理部部长；2008年8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。钱从喜先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《金城造纸股份有限公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

4、余鹏先生

余鹏，男，1986年6月出生，中国国籍，本科学历。2009年7月毕业于中国人民解放军南京炮兵学院电子信息工程专业，获学士学位。2009年7月至2016年3月就职于南京边城体育用品股份有限公司，担任证券事务代表；2016年3月至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，担任证券事务代表。余鹏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，符合证券事务代表任职资格。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-056

金城造纸股份有限公司关于更换

2016年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，同意公司将2016年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、变更审计机构的说明

鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性，公司将2016年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

二、新聘任审计机构的基本情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是我国最早创办的两家本土会计事务所之一。

经过30多年的发展，大信已经发展为立足北京、分所遍布全国，常年为100余家国企提供审计、税务、咨询、造价等专业服务，业务收入超过十亿元的大型会计师事务所。在中国注册会计师协会综合评价前百家事务所排名中，大信会计师事务所连续多年稳居前十。

目前大信总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、吉林、江西、重庆等八个省市设立地区业务总部，下辖辽宁、四川、广州、江苏、河南、广西、云南等16家分所，并在香港设有分所；形成了一支以“三师”（注册会计师、注册税务师、注册造价师）为核心的专业团队，目前拥有合伙人近百位，注册会计师超1000人，员工4000余人。

大信以其规模和实力，获得会计中介机构各种执业资格，包括H股企业审计资质；财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计资质；建设部批准颁发的工程造价咨询（甲级）资质；国土资源部颁发的土地咨询Ａ级资质；国务院国资委授予的中央企业审计资质。

三、关于变更审计机构所履行的程序

1、公司于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，同意公司将2016年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

2、公司独立董事对公司变更2016 年度审计机构事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

经认真审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

因此，我们同意公司将2016年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

上述事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。本次变更公司2016 年度审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-057

金城造纸股份有限公司关于为全资

子公司提供担保及反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、金城造纸股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下称“江苏院”）为满足生产经营需要，拟向大业信托有限责任公司（以下称“大业信托”）申请金额不超过人民币壹亿元（￥100,000,000.00元）的信托贷款，贷款分期（类）发放的，各期（类）贷款期限不超过24个月。公司拟就上述信托贷款为江苏院提供连带责任保证担保，担保范围为：主债务及违约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用，担保期限为实际签署的担保协议生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

2、江苏院为拓展融资渠道、降低融资成本，拟非公开发行公司债券，金额不超过人民币3亿元，债券期限不超过5年；北京中关村科技融资担保有限公司（以下称“中关村担保公司”）拟为江苏院本次非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保。

根据中关村担保公司要求，公司拟与控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下称“神雾集团”）、实际控制人吴道洪先生共同为江苏院本次债券发行事项向中关村担保公司提供连带责任保证反担保，担保范围为：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向中关村担保公司交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用，担保期限为反担保合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

3、公司于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》、《关于为公司全资子公司提供反担保的议案》。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，前述担保及反担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

公司名称：江苏省冶金设计院有限公司

注册号： 913200001347551502

住所:江苏省南京市大阳路大光沟44号

法定代表人姓名：吴道洪

注册资本：5000万元

经营范围： 冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、 技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包， 建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

与公司关系：为公司全资子公司

实际控制人：吴道洪

（二）最近一年又一期的主要财务指标

截止2015年12月31日，江苏院资产总额为81056.82 万元，净资产为34860.59 万元；2015年度营业收入65487.04万元，净利润17139.08万元，资产负债率 56.99%（以上数据摘自大信审字[2016]第1-01335号审计报告）。

截止2016年9月30日，江苏院资产总额为97790.88 万元，净资产49856.95万元，2016年1-9月营业收入43659.08万元，净利润14996.36万元，资产负债率49.02%（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）保证合同（信托贷款）

甲方（债权人）：大业信托有限责任公司

乙方（保证人）：金城造纸股份有限公司

第一条 被担保债务

本合同项下的乙方担保的债务（即“被担保债务”）范围包括：

1.1 债务人（即“江苏省冶金设计院有限公司”）在《主债权合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任。

1.2 因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下的义务、责任而给甲方造成的全部直接或间接损失。

1.3 债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、保证金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/或乙方在本合同项下的所有因乙方义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其它应付费用。

1.4 甲方为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下债权的而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。

第二条 保证方式

本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。

第三条 保证期间

乙方对被担保债务的连带责任保证的保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

第四条 违约责任

4.1 一方违反本合同所约定的义务，应对另一方承担违约责任。

4.2 一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。

4.3 违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

4.4 乙方未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日1％。向甲方支付违约金。

4.5 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

第五条 合同的成立和生效

本合同自双方有权签字人签字或签章并加盖公章后成立。

（二）反担保（保证）合同

保证人：金城造纸股份有限公司

债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

第一条 保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。如主债务履行期届满，被保证人（即“江苏省冶金设计院有限公司”）没有履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。

第二条 保证范围

2.1 保证人保证反担保的范围包括：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

2.2 当被保证人不履行主债务时，无论被保证人或第三人是否向债权人提供其他反担保，债权人均有权首先要求保证人对上述全部债权承担保证责任。

2.3 保证人放弃不承担主合同债权物的反担保范围以内的担保责任的权利。债权人放弃物的反担保，或首先要求保证人承担全部主债权的保证反担保责任时，保证人必须承担第一顺序的反担保清偿责任。

2.4保证人确认，受益人与被保证人协议变更主合同条款的，视为已征得保证人事先同意，保证人的保证责任不因此而减免，但以下两种情况除外：

2.4.1延长主债务履行期；

2.4.2增加主债权金额。

第三条 保证期间

本合同项下的保证期间为：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。

第四条 违约责任

4.1 保证人在本合同中作虚假陈述与声明，给债权人造成损失的，应予赔偿。

4.2 本合同生效后，当事人应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

4.3 因保证人过错造成本合同无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人全部损失。

第五条 合同的生效、变更、解除

5.1 本合同经保证人的法定代表人或授权代理人签字、债权人加盖法定代表人手签章并加盖保证人公章和债权人公章[或合同专用章]后生效（自然人保证人签字生效）。

5.2 主合同、《委托保证合同》无效，本合同仍有效，保证人对于被保证人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担保证责任。

5.3 本合同项下当事人的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或其自身地位、财务状况改变或任何一方与第三方签订任何协议、合同而免除。

5.4 本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经当事人协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

四、董事会意见

董事会认为，江苏院为公司的全资子公司，自身具有良好的资产质量与经营业绩，截止目前没有任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带担保责任。为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保证担保，为江苏院非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保，有利于促进江苏院拓展融资渠道、缓解资金压力，为其工程项目的顺利实施提供资金保障，符合公司的整体利益。

因此，董事会同意公司为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保证担保，为江苏院非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对本次担保及反担保事项发表独立意见如下：

1、公司本次担保及反担保系为支持全资子公司江苏院的业务发展，有利于将江苏院缓解资金压力，确保项目的顺利推进。本次担保事项履行了法定程序，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

2、江苏院作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，可将此次担保及反担保行为的财务风险处于可控的范围之内。江苏院自身也具有良好的资产质量和经营业绩，截止目前没有任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带担保责任，不会对公司的正常运营和业务发展带来不利影响。

3、全体独立董事一致同意公司为江苏院本次信托贷款融资提供连带责任保证担保，为江苏院非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司累计对外担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的0%。

公司本次担保及反担保事项生效后，公司及子公司的对外担保总额（含本次担保）累计为不超过40,000万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的98.55%。

截至本公告披露日，公司及子公司没有逾期和涉及诉讼的担保。

七、其他

本次担保及反担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议；

2、独立董事对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

3、担保协议。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-058

金城造纸股份有限公司

关于全资子公司非公开发行

公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步改善金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的债务结构，拓宽公司融资渠道，满足资金需求与降低融资成本，江苏院拟面向合格投资者非公开发行公司债券。现将江苏院本次非公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、关于江苏院符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司债券发行条件，结合自身实际经营情况，公司董事会认为江苏院符合现行非公开发行公司债券的相关法律法规规定的条件与政策要求，具备发行公司债券资格。

二、江苏院本次非公开发行公司债券方案

1、发行规模及发行安排：不超过人民币3亿元（含3亿元），可一次或分期发行。

2、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

3、债券品种和期限：本次发行的债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期品种的发行规模由发行人董事会在发行前根据市场情况和发行人资金需求情况确认，并在相关公司债券募集说明书中予以披露。

4、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

5、担保方式：本次债券发行由北京中关村科技融资担保有限公司（以下称“中关村担保公司”）提供连带责任保证担保，同时公司及公司控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下称“神雾集团”）、实际控制人吴道洪就此向中关村担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

6、募集资金用途：本次债券的募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

7、拟发行地点：深圳证券交易所。

8、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、保护债券投资者利益的偿债保障措施：为了保护本期债券投资者利益，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（—）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（四）主要负责人不得调离；在未能足额提取偿债保证金时，将不以现金方式进行利润分配。

11、决议有效期：本次发行的决议的有效期为自公司股东大会审议同意之日起12个月。

12、其他：本次公司债券发行方案经公司股东大会审议通过后，江苏院可以授权其董事会办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据需要及市场条件，制定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在公司股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等本次债券申报和发行有关事项；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成本次发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

（3）组织实施本次发行事项，履行相关备案申报手续，决定本次债券备案发行及挂牌转让事项，签署与本次发行相关的法律文件；

（4）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）办理与本次发行相关的其他事宜。

三、关于提请股东大会授权江苏院董事会全权办理非公开发行公司债券具体事宜

（1）在法律、法规允许的范围内，根据需要及市场条件，制定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在公司股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等本次债券申报和发行有关事项；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成本次发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

（3）组织实施本次发行事项，履行相关备案申报手续，决定本次债券备案发行及挂牌转让事项，签署与本次发行相关的法律文件；

（4）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）办理与本次发行相关的其他事宜。

公司2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》，尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露江苏院本次非公开发行公司债券的进展情况。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-059

金城造纸股份有限公司

关于证券部办公地址

及投资者联系方式变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司(以下简称公司)证券部于2016年11月21日正式搬迁至新办公地点，新办公地址及投资者联系方式如下：

1、办公地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层

2、邮政编码：210000

3、投资者联系电话：025—83223688—8355

4、传真：025—83681099

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-060

金城造纸股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议决定于2016年12月8日（星期四）在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开公司 2016 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2016年12月8日（星期四）14:30

网络投票时间为：2016年12月7日—2016年12月8日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月8日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月7日15:00至2016年12月8日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）截止2016年11月30日（股权登记日、星期三）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》（需特别决议通过）；

2、审议《关于修订公司章程的议案》（需特别决议通过）；

3、《关于更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

6、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

7、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

9、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

10、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

11、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

12、《关于修订公司<外部信息报送和使用管理规定>的议案》

13、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

14、《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

15、《关于修订公司<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》

16、《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

17、《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

18、《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

19、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

20、《关于修订公司<董事薪酬制度>的议案》

21、《关于修订公司<监事薪酬制度>的议案》

22、《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》

23、《关于申请贷款融资授信额度的议案》

24、《关于为公司全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》（需特别决议通过）

25、《关于公司全资子公司拟非公开发行公司债券的议案》

26、《关于为公司全资子公司提供反担保的议案》（需特别决议通过）

上述议案已由公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2016年11月21日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2016年12月2日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

五、其他事项

联 系 人：周竹洁

联系电话：025-83223688-8355

电子邮件：zhouzhujie@shenwu.com.cn

传 真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：210000

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议

2、公司第八届监事会第一次会议决议

金城造纸股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为金城投票。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金城造纸股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）