(上接18版)

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区门店比较密集，对公司收入贡献较大，公司在山东省内还存在巨大的扩张空间和发展潜力。

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五、发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至2016年9月30日，公司的固定资产及折旧情况如下：

单位：万元

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注：成新率=净值÷原值。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得98宗土地使用权证书。

（三）房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得116处房屋所有权证书。

（四）其他无形资产

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及下属子公司拥有主要商标95个。

（五）特许经营权

1、国际SPAR协议

2012年5月11日，十八乐超市与SPAR International B.V.签署了《国际SPAR协议》。SPAR International B.V.就集食品与非食品的采购、仓储、配送、营销、销售发展出一套批发、零售体系（以下简称“SPAR体系”），并授权许可十八乐超市使用SPAR体系、SPAR International B.V.的相关服务及在山东省内进行一个与食品和非食品的零售和批发活动有关的自愿连锁体系的开发而使用SPAR字号与商标。授权许可期限为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日，授权期限届满后，由双方协商签署新协议延长合作关系。十八乐超市每年向SPAR International B.V.支付80,000欧元的授权许可费。

2015年3月22日，发行人子公司十八乐超市与SPAR International B.V.就延长授权期限签署了《国际SPAR协议》。该等授权许可期限为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日，授权内容及许可费未发生变化。授权期限届满后，由双方协商签署新协议延长合作关系。

2、零售经营许可证情况

根据发行人及其控股子公司提供的经营资质许可证书、发行人书面说明，并经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人及其控股子公司已就其各自实际经营业务取得了相应的资质或许可。

六、发行人同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东家家悦控股目前主要从事对外股权投资管理，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与本公司之间不存在同业竞争。

截至本招股意向书摘要签署日，家家悦控股除持有本公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、山东易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站有限公司、库克全球等公司的股权。上述公司均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务。因此，本公司控股股东控制的其他公司与本公司及下属子公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

单位：万元

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报告期内发行人经常性关联交易金额及占比均较小，交易价格参照市场价格，定价公允，对公司财务状况和经营成果无重大影响。同时，上述关联交易时履行了必要程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、偶发性关联交易

（1）为进一步关注于连锁零售业务，公司将小额贷款业务、酒店业务进行了剥离。公司2014年将信悦小贷股权、齐鲁商城分公司九龙晟大酒店的业务全部转让给控股股东及其下属子公司，转让价格按照评估值确定，分别为7,220.06万元、2,310.53万元。

（2）购买联营公司的经营性资产，总计199.95万元，其中，产成品和原材料按照成本作价为157.08万元、固定资产按折旧后净值作价为39.23万元，其余为低值易耗品。

（3）向威海九龙城购买总部办公楼、向家家悦房地产购买门店物业，购买价格按照评估值确定，分别为8,985.35万元、1,501.30万元。

（4）报告期内威海九龙城及家家悦房地产的供应商将从威海九龙城及家家悦房地产收取工程款支票背书给本公司购买商业预付卡，金额分别为2,310.47万元、1,816.96万元、1,144.38万元、938.05万元。

发行人偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。同时，上述关联交易均按照规定履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事对股份公司最近三年发生的上述关联交易进行了审查，并发表独立意见：公司在报告期内与相关关联方发生过涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等关联交易。我们认为：该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的权益。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，家家悦控股持有公司211,105,725股股份，占公司股本总数的78.19%，为公司的控股股东。

成立时间：2011年5月13日

住所：威海经区香港路西、浦东路南

注册资本：9,000万元

实收资本：9,000万元

法定代表人：王培桓

企业类型：股份有限公司

经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人

家家悦控股目前持有公司78.19%的股权，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资持有公司10.43%的股权，其合计控制公司88.62%的股权；王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股权，任控股股东董事长及公司董事长、总经理，其为本公司的实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

按照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，本公司非经常性损益项目确认如下：

单位：万元

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（三）基本财务指标

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注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（四）管理层讨论分析

1、资产结构分析

报告期内公司流动资产与非流动资产比重如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内公司资产结构相对稳定，流动资产比重较高且始终保持在60%以上，符合连锁零售行业的特点以及公司以租赁物业为主的运营模式。

报告期内公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项构成，比重合计均在95%以上。由于连锁零售行业商品种类多，为了满足日常经营，公司需要保持适度备货，而且在销售环节以即时结算为主，所以公司资产状况具有存货规模大、现金持有量大、应收账款金额小的特点，符合连锁零售行业的性质。

公司非流动资产主要以固定资产/在建工程、长期待摊费用为主，随着募集资金投资项目逐步实施，公司连锁门店数量增加、信息系统投入加大，房屋建筑物、长期待摊费用、无形资产以及各项经营所需设备等投资将会逐步增加，公司将进一步加强对长期资产的管控。

2、负债结构分析

报告期内公司流动负债与非流动负债的比重如下所示：

单位：万元，%

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报告期内公司负债总额呈小幅增长趋势，一方面是因为门店数量增加、销售规模以及采购规模扩大，相应的应付账款、应付票据、预收款项等流动负债增加所致。报告期内公司以流动负债为主，非流动负债比重较小。负债结构符合零售连锁行业的特点，与公司以流动资产为主的资产结构相符。

报告期内公司流动负债主要是以应付账款、应付票据、预收账款等经营性商业信用为主，符合零售业货款结算特点以及公司运营模式。随着公司连锁门店数量的增加、销售规模及采购规模扩大，应付账款、应付票据、预收款项等相应增加。公司以经营性商业信用为主的负债结构为公司的日常运营提供了必要的资金支持，但是公司仍然需要募集长期资金以满足投资项目的需要。

3、偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标如下所示：

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报告期内公司资产负债率较高，流动比率与速动比率较低，主要是因为公司处于连锁零售行业，且具有一定的规模优势，消费者及供应商向本公司提供较高的商业信用，体现在应付账款、预收款项、应付票据余额较大。虽然公司资产负债率较高，但是公司经营性现金流充沛，且拥有广大而稳定的客户群体及长期合作的供应商，上述商业信用具有良好的可持续性，公司不存在重大债务到期而无法偿还的违约风险。

报告期内公司资产负债率基本呈下降趋势，主要是较高的盈利能力积累的净利润逐年上升所致；公司经营性现金流量净额较大，流动性压力较小，偿债能力良好。

4、资产周转能力分析

报告期内公司主要周转率指标如下所示：

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报告期内公司存货周转率基本稳定，总体呈小幅上升趋势，一方面是因为公司销售规模逐年提升，同时公司加大存货管理力度，优化商品品类和构成；另一方面公司中央厨房建成并投入运营，有利于原料集中采购与加工、降低采购价格，减少门店备货，从而加快了存货周转速度。报告期内公司资产周转率基本稳定，总体呈小幅上升趋势，主要是因为销售规模增长速度略高于总资产的增长速度。

5、营业收入分析

报告期内公司营业收入构成如下所示：

单位：万元，%

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报告期内公司主营业务收入主要包括自营收入、联营收入等。其他业务收入包括促销服务收入、配送收入、租赁收入及其他收入，其中促销服务主要是根据商品品类、消费特点以及促销方式，为供应商提供联合促销、商品陈列、形象宣传等服务形成的各项收入。2014年、2015年公司营业收入规模分别同比增长了9.53%、6.67%，增速与同行业可比上市公司相比处于较好水平。报告期内受到宏观经济增速减慢的影响，传统连锁零售业增速有所放缓，但是由于公司继续贯彻执行山东广度、胶东深度的发展策略，销售渠道进一步下沉；同时加强品类优化，根据会员消费信息制定富有针对性的营销策略，加大了与供应商的联合促销力度，提升了门店的营运标准和客户服务水平使得营业收入保持了较好的增长。

从收入结构来看，报告期内主营业务收入占营业收入的比重高且始终维持在90%以上。公司主营业务收入2014年、2015年分别同比增加了6.88亿元、5.52亿元，销售规模增长与开店数量和开店速度相适应，2014年以来虽然受到宏观经济不景气的影响，公司主营业务收入仍然保持了较好的增长。2013年-2015年其他业务收入金额及比重逐年上升，2014年、2015年分别同比增加了1.67亿元、1.04亿元，主要得益于公司在继续加大开店力度，持续优化商品品类的同时，加大与供应商联合促销力度，使得其他业务收入保持了较好的增长

6、毛利率分析

报告期内公司综合毛利率如下所示：

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报告期内公司综合毛利率基本稳定，主要得益于1）公司经过多年的发展，已经具备了多业态协同发展的成熟经验，公司的抗风险能力逐步提升。多业态的合理布局、销售规模稳步提升使得公司毛利率比较稳定；2）公司专注于商品结构的调整，让消费者更多、更好的接触到性价比高的商品；3）公司专注于综合超市业态，在山东细分市场上精耕细作，不断向三线、四线城市进行渗透；尤其是农村综合超市销售占比的提高，有利于提升公司综合毛利率。总体来看由于公司销售规模较大、商品品类繁多，公司综合毛利较为稳定，报告期内未出现大幅波动的情形

7、现金流状况分析

报告期内公司现金流量情况如下所示：

单位：万元

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从上表可以看出：1）报告期内公司经营活动现金流量充沛，符合零售行业的特点。经营活动现金流量流入与营业收入增幅基本一致；2）报告期内公司投资活动现金流持续净流出且金额较大说明公司处于快速增长的发展阶段，公司需要持续的资金投入。

8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2016年1-9月营业收入为810,319.75万元，较上年同期增加26,107.34万元，同比增长了3.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,183.22万元，较上年同期增加330.38万元，同比增长了1.96%。

财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入区间为104.86亿元～110.10亿元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为22,784.34万元～23,923.56万元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间，不存在重大变动。

十、公司的股利分配政策及实际股利分配情况

（一）公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为：

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，可以采取现金或者股票方式分配股利，经股东大会批准后实施。

（二）公司最近三年的股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

2013年4月6日，家家悦有限召开临时股东会，以公司2012年12月31日的股本为基数进行股利分配，分配金额5,000万元。

2014年5月22日，公司召开2013年年度股东大会，以公司2013年12月31日的股本为基数进行股利分配，分配金额1.1亿元。

2015年3月31日，公司召开2014年年度股东大会，以公司2014年12月31日的股本为基数进行股利分配，分配金额1.134亿元。

2015年11月15日，公司开2015年度第三次临时股东大会，以公司2015年6月30日的股本为基数进行股利分配，分配金额5,940万元。

2016年5月14日，公司召开2015年度股东大会，以公司2015年12月31日的股本为基数进行股利分配，分配金额7,020万元。

（三）发行前滚存利润的分配情况

根据2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

（四）发行后公司利润分配原则

公司发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“重大事项提示”。

十一、发行人控股子公司、参股子公司及分公司

（一）本公司存续的一级子公司

单位：万元

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注：①2016年5月，家家悦生鲜吸收合并家家悦农副，家家悦农副因合并注销。

②2015年8月荣光植物油更名为山东荣光实业有限公司。

③公司于2014年9月5日召开的第一届董事会第十二次会议通过决议，决定收购子公司青岛十八家家悦持有的市北区十八家家悦10%股权并对其增资1,800万元。截至本招股意向书签署日，股权收购及增资事项已经完成，市北区十八家家悦已于2016年2月17日注销。

④2015年12月，山东尚悦百货吸收合并齐鲁商城，齐鲁商城因合并注销。

⑤家家悦集团关于投资设立香港海悦贸易有限公司的事项已取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201400051号）。

（二）本公司存续的二级子公司

单位：万元

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注：家联多实业原名家联联盈，2015年5月家联联盈更名为上海家联多实业有限公司。

（三）公司通过受托经营方式纳入合并范围的公司

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注：烟台美特好已于2016年4月完成注销，自2016年5月起公司不再将其纳入合并报表。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用方案

经公司2014年5月22日召开的2013年度股东大会通过，公司本次发行募集资金将投资连锁超市建设项目、生鲜加工物流中心项目、连锁超市改建项目和信息系统升级改造项目共4个项目。

公司本次发行募集资金投资项目的资金使用计划及备案情况如下：

单位：万元

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公司募集资金投资项目均与主营业务相关，项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。本次募投项目所需资金总额为114,452万元。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。

发行人律师的核查意见：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

保荐机构的核查意见：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）连锁超市建设项目

未来几年，公司将按照“山东广度、胶东深度、覆盖社区、城乡一体”的战略，依托物流支撑，继续强化东部区域的网络密度，加快向西部区域梯度推进，多业态深耕胶东地区，大力发展综合超市，依托于公司在山东省的品牌影响力和市场竞争力，开拓新区域，并逐步渗透，最终覆盖整个山东省。根据公司发展规划，2014至2016年本项目拟在山东省建设连锁超市，发展大卖场及综合超市共计300家。

近年来，各级政府部门通过制定规划、出台政策等，从多方面支持商贸物流发展：《国内贸易发展“十二五”规划》提出，突出扩大消费的战略地位，到2015年，我国社会消费品零售总额达到32万亿元左右，年均增长15%左右；《山东省商贸流通业“十二五”发展规划》指出，全省社会消费品零售额年均增长15%以上，到2015年达到3万亿元；连锁经营额达5,400亿元，占社会消费品零售额比重达到18%。

2015年国内城镇居民可支配收入31,195元，同比增长8.15%，农村居民人均可支配收入10,772元，同比增长2.70%。山东省2015年国内生产总值63,002.30亿元，社会零售消费品总额27,761.40亿元，同比增长10.55%；社会消费品零售总额占GDP的比例逐年递增，达到44.06%。

《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出，我国正处于经济转型升级的重要时期，也处于城镇化深入发展的关键时期。1978至2015年，我国城镇常住人口从1.70亿人增加到7.71亿人，城镇化率从17.90%提升到56.10%，尚远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。家家悦在认真研判城镇化发展的新趋势新特点的基础上，牢牢把握城镇化蕴含的巨大机遇，未来将继续以贴合居民生活的综合超市为主要发展业态，加快向山东省内城镇化水平相对较低的鲁西内陆地区扩张，市场容量和发展潜力巨大。

本项目拟在山东省济南、青岛、烟台、威海等地区发展300家门店，公司在上述地区的主要竞争对手为大润发、乐天玛特等大型连锁超市以及银座、利群、振华等百货商场。本项目拟新开门店分为两种业态：大卖场平均租赁面积9,369平方米，综合超市平均租赁面积1,353平方米。公司的定位为“做居民的好邻居，当家庭的好帮手”、优势为生鲜商品，而竞争对手多为超大型卖场、百货以及购物中心业态，与公司存在一定的差异。

（二）生鲜加工物流中心项目

为了支撑“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已分别在威海、烟台、高密、莱芜建设了3处常温物流中心和5处生鲜配送中心，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系。以物流为中心加快在社区、农村的网络拓展速度，强化区域的网络覆盖密度，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为公司连锁网络的快速扩张打下坚实的后勤保障。

目前公司在威海、烟台、高密等地设立的5个生鲜配送中心，分别对覆盖区域内连锁超市提供生鲜配送服务，其中烟台、高密、莱芜生鲜配送中心具备水果、蔬菜类农产品的分拣、配送功能，威海配送中心分别具有农产品的初加工和深加工能力，但很难长途配送到济南、莱芜周边及潍坊以西地区，现在莱芜、济南及周边地区连锁超市暂时是利用常温配送中心的仓储区，提供简单的水果、蔬菜的分拣、配送服务，无法共享威海生鲜加工配送中心的加工优势。按照公司在鲁中地区连锁门店快速扩张的规划，现有的生鲜配送体系无法支撑区域未来的发展规划。本项目建成后，莱芜生鲜加工配送中心将具备农产品仓储、初加工、配送等综合性的功能，仓储、加工和配送的能力大幅提高，生鲜加工类产品的配送区域将覆盖潍坊、淄博、济南、莱芜、临沂、枣庄等周边区域，更好满足市场消费需求。

本项目的建设将进一步优化覆盖范围内生鲜商品的供应链，降低公司整体的投资和营运成本，提高盈利能力。通过生鲜物流中心实现生鲜商品的批量集中采购和订单采购，加强采购环节的议价能力，降低采购成本；通过在配送中心对商品在收货、储存、加工和配送环节的集中管控，有利于降低损耗；相对在各连锁超市分散加工各类生鲜产品，利用生鲜配送中心集约化投资，进行生鲜产品的集中加工，可以实现生鲜产品的规模化、工业化、标准化生产，提高生产效率，减少门店分散加工所投入的人力成本、能源消耗及损耗成本，在公司内部再造一个利润增长点，而且丰富了生鲜产品的产品线，提高产品的品质和标准化，形成生鲜的差异化经营，提高公司整体的盈利能力。

按照公司发展规划，未来三年公司将在济南、莱芜等地区新开131家门店，届时公司在上述区域的门店总数将达到184家，年销售额超过33亿元。本项目投产后，将形成年19.42万吨的生鲜配送能力，其中生鲜加工能力达到4.33万吨。莱芜生鲜加工物流中心建成后，将有效提高覆盖范围内门店的市场竞争力：（1）有利于产品品质、加工和管理标准化；（2）有效控制和减少连锁店铺的损耗和存货；（3）有利于投资合理性；（4）门店销售产品的优化。

（三）连锁超市改建项目

随着国民经济的快速增长，居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正在逐渐发生变化，对消费环境、消费品牌的要求越来越高。同时随着近年来连锁零售行业竞争日趋激烈，许多零售连锁企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。公司拟通过对现有门店进行升级改造，优化商品品类、改善购物环境、提升品牌形象，满足消费者不断升级的消费需求，不断增强竞争优势。

近年来，威海、烟台地区社会经济发展迅速，区域影响力不断扩大，城市现代化与国际化程度、市容市貌水平不断提高。2004至2015年，威海市城镇居民人均可支配收入、人均消费支出年均复合增长率分别为11.37%、9.92%，农村居民人均纯收入、人均生活消费支出年均复合增长率分别为10.62%、11.90%；烟台市城镇居民人均可支配收入、人均消费支出年均复合增长率分别为11.54%、10.19%，农村居民人均纯收入、人均生活消费支出年均复合增长率分别为11.57%、12.90%。

随着居民生活水平的提高，未来一段时间内消费者对产品的需求也将不断提高。截至2016年9月末，公司共有连锁门店620家，其中512家门店分布于威海、烟台区域，60%以上的门店经营时间在三年以上。三年前开的门店的装修水平已经逐渐难以满足消费者日益增长的对中高端产品、购物环境、购物便利性等方面的需求，需要通过改造来提升老店的综合竞争力。

本项目计划使用1.05亿元募集资金对位于威海、烟台地区经营效益较好、运营时间超过三年的门店进行分批改造。一方面按照目前新建门店的档次进行重新装修，另一方面对经营设备进行更换，以提升门店形象及购物环境的舒适度，改善货品陈列和商品品类管理，吸引更多消费者到本公司门店进行购物。本项目的实施将提升公司的竞争力，对实现长期战略发展目标起到积极的推动作用。

中国零售业尽管销售增幅下降，成本明显上升，但企业通过优化商品结构、调整和改造业绩差的门店、提高运营效率等措施，在困难和压力中仍保持良性发展。中国零售业正走向“精耕细作”时代，以盈利为目的开店，改造现有门店，提升单店业绩已经成为很多大型零售企业首要战略。

通过本项目建设，公司将优化门店商品结构，提升门店形象与品牌形象，吸引更多消费者进行购物，具体表现在以下几个方面：（1）优化商品结构；（2）提升门店形象；（3）改善购物环境。

（四）信息系统升级改造项目

信息化是连锁超市企业在发展中不可或缺的部分，零售业在做强的过程中，信息化需要承担起重要的作用。利用信息化技术，对企业资源进行整合，业务流程进行优化，可以帮助企业加强不同业务层面的协同管理能力，提高内部管理效率和产品、服务的品质，实现综合竞争力的全面提升。

公司作为区域市场连锁超市行业的知名企业，为应对国内外相关企业异常激烈的市场竞争，一直着重关注信息化建设。随着公司业务的持续发展，所面临的市场环境日益复杂，经营风险不断提高，对现有信息化系统进行优化升级，成为公司快速发展过程中的迫切需求。

公司现有信息化系统已成功运行多年，经过多年的经验积累，公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，他们熟悉公司的业务流程，深刻了解公司信息化建设的薄弱点，对公司扩大营销网络和研发中心后所需的技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了有力的人才保障。

本项目建设有助于企业加强商品成本管控的能力、提高企业营运管理的能力、提高对供应商的管理和服务能力、增强客户关系管理和服务能力、提高企业决策分析能力，为公司战略目标的实现奠定坚实的信息化基础。

本项目建成后，对于后台管理采用ERP系统，执行标准化的行业流程，规范企业营运管理，规避可能出现的风险，使企业在合规标准流程下运行；前台为顾客服务灵活多变，贴近顾客，服务顾客，因需而变，且能够做到及时灵活。

公司现在使用的零售业务信息系统是2004年开始研发、2005年推广使用的一套具有进销存结等功能的零售系统。由于现有信息系统采用自己打补丁的方式，为应付业务需求不断地进行修改，缺少集团整体的信息系统规划，各分项功能成为信息孤岛，没有总体贯穿，没有总体管控信息系统支撑。最近几年公司快速发展，加之市场变化加快，现在亟需对信息系统进行总体规划，实现整体流程畅通、信息畅通，实现财务业务一体化管理，实现总部统一分析、管理、监控，为公司未来几年的高速发展奠定基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）日趋激烈的市场竞争风险

零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来，国内零售行业集中度的提高，进一步加剧了行业竞争的激烈程度。一方面，与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位；另一方面，国内从事零售经营时间较长、形成一定规模、树立了品牌信誉，并对现代零售技术也能够较好运用的企业，凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。在本轮扩张中，竞争重点区域由一线城市转移到二、三线城市。

虽然公司目前已经在山东省内形成了一定的规模优势，但随着零售行业竞争日趋激烈，公司仍将面临相关区域市场占有率下降并影响盈利能力的风险。

（二）宏观经济周期性波动的风险

连锁零售行业较容易受宏观经济周期性波动的影响。近年来，全球经济下滑，我国宏观经济发展也面临一定压力。若我国宏观经济增速放缓，消费者对未来收入的信心受到负面影响，致使购买力和消费需求相对减弱，可能将对本公司的经营业绩造成不利影响。

（三）购物方式变化引致的风险

近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是2008年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。

虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。

（四）公共场所的安全管理风险

受节假日、新店开业、公共突发事件等因素的影响，公司相关门店客流量可能会成倍增加，一旦出现顾客集中抢购、人员难以疏通或火警等情况，可能造成安全事故。虽然公司已经建立起完善的经营安全制度及消防制度并有效执行，长期经营中从未发生类似事件，但仍存在因门店客流多而引发的安全事故，并承担赔偿责任或遭受有关政府部门处罚，从而影响公司经营状况的风险。

（五）门店选址风险

零售企业的发展需要增开新店以实现外生增长，门店选址通常需要综合考虑当地居民收入水平、消费习惯、市场环境及竞争对手等因素。如果公司新开门店选址不当，则新开门店可能无法获取预期收益，扩张速度可能放缓。

（六）新项目带来的管理和运营风险

公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统一管理、统一采购、统一核算”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响，新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着门店数量的持续增加，公司内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。

（七）高速扩张带来的人力资源风险

随着本次募集资金投资项目的建设，公司对员工和基层管理人员的需求将大幅度增加，同时对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，一旦公司的人才培养跟不上公司快速扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将对公司的成长带来不利影响。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司拟通过本次募集资金新开设门店300家，在确定投资项目时公司综合考虑了拟开设门店所在区域当前的经济形势、市场环境、消费者习惯，并根据公司实际经营状况对募集资金投资项目的实施进度及经济效益等进行了严密测算。但由于项目受管理的复杂性以及市场需求、竞争状况、投资环境等诸多因素变化的影响，可能无法实现项目的预期收益。

（九）发行人部分子公司业绩亏损的风险

报告期内发行人经营业绩保持了稳定增长，但是部分子公司存在亏损的情况。截至2016年9月末，发行人有23家一级子公司（含青岛美特好），其中13家子公司2015年业绩亏损（不含已注销的子公司），10家子公司2016年1-9月业绩亏损，主要是因为亏损子公司新设门店数量较多、新市场、新区域前期开拓相关费用较高以及长期待摊费用、租金费用等账务处理较为谨慎所致。随着各子公司门店经营期限拉长、发行人不断优化门店布局，总体来看发行人亏损子公司后续经营情况良好，亏损子公司数量不断减少，公司合并的经营业绩呈逐年上升的趋势。随着发行人不断开设新公司以及各子公司不断开拓新市场、新区域，其业绩会受到前期投入高以及所在区域竞争激烈程度的影响，发行人子公司存在业绩亏损的风险。

（十）其他业务收入无法持续大幅增长的风险

报告期内公司其他业务收入分别为52,120.77万元、68,811.67万元、79,180.97万元、58,078.75万元，2014年、2015年分别同比增长了32.02%、15.07%。公司其他业务收入增长的主要原因是报告期内公司为供应商提供更优质、更多样化的增值服务，同时为应对经济增速放缓，参与促销的供应商数量也在大幅增加，供应商亦加大了促销力度和促销频次以保证其产品的市场占有率。但是受宏观经济增速放缓、竞争加剧、电商冲击等因素的影响，发行人仍然会面临其他业务收入无法持续大幅增长的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、抵押合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司正在履行的抵押合同如下：

（1）2014年2月11日，公司与中信银行股份有限公司威海分行签订了编号为“2014威银最抵字第73730001号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于青岛中路-164号-9、重庆街-68号-202、孙家疃-900号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中信银行股份有限公司威海分行在2013年12月18日至2016年12月18日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币贰仟柒佰叁拾万元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。

（2）2014年3月3日，家家悦超市与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了编号为“2014年环公抵字002-1号”的最高额抵押合同。协议约定，家家悦超市以位于福山区县府街356号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在2014年3月4日至2017年3月4日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币肆仟壹佰肆拾陆万肆仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。

（3）2014年3月3日，烟台家家悦与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了编号为“2014年环公抵字002-2号”的最高额抵押合同。协议约定，烟台家家悦以位于烟台开发区长江路170号地下1层内1、2号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在2014年3月4日至2017年3月4日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币壹亿贰仟万元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。

（4）2014年3月3日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了编号为“2014年环公抵字002-3号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于青岛中路-83号-18A的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在2014年3月4日至2017年3月4日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币柒仟壹佰玖拾贰万贰仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。

（5）2014年3月3日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了编号为“2014年环公抵字002-4号”的最高额抵押合同。协议约定，公司以位于文登市昆嵛路37号的房屋及所占范围内的土地作为抵押物，对公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行在2014年3月4日至2017年3月4日内连续发生的债权的实现，提供最高债权额为人民币陆仟肆佰柒拾肆万柒仟元整，担保范围包括债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用的抵押担保。

2、综合授信合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的综合授信合同如下：

2015年12月18日，公司与中国银行股份有限公司威海环翠支行签订了额度为人民币壹亿贰仟万元整的综合授信合同（编号：2015年环公授字009号）。合同期限自2015年12月18日至2016年12月13日。协议约定，在授信期间与范围内，公司可循环使用此额度。

3、采购合同

本公司及下属子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《购销合同》框架协议，实际购买和支付则以向供应商发出的订单为依据。在《购销合同》中，通常就商品质量、商品价格、商品的订单、促销、结算、合同变更、中止与解除、争议解决方式、合同期限等进行约定。截至2016年9月30日，本公司及下属子公司与供应商正在履行的实际未税采购金额排名前十的采购合同如下：

单位：万元

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注1：根据公开信息，公司供应商山东龙大肉食品股份有限公司、山东龙大商贸有限公司均隶属于龙大食品集团有限公司。

注2：根据公开信息，公司供应商青岛顶益食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、天津顶园食品有限公司均隶属于康师傅公司。

注3：山东威海烟草有限公司未与本公司签订采购合同。根据烟草公司相关规定，不签署购销合同，根据公司订单情况发货。

4、土地、房屋购置合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司正在履行的土地、房屋购置合同如下：

（1）2013年9月8日，公司与威海九龙城签订了商品房预售合同，就受让位于威海市经区大庆路53号，第6层、第7层、第8层、第9层、第22层的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约10,571平方米，成交价格总价为8,985.35万元。

（2）2014年6月20日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订了房产转让合同，就受让位于成山镇从台酒厂改造综合楼1层门市房的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约1,600平方米，成交价格总价约为608万元。

（3）2014年6月20日，公司与荣成市骏龙房地产开发有限公司签订了房产转让合同，并于2014年8月28日签订了该合同的补充协议，就受让位于荣成市港西镇驻地房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约2,526平方米，成交价格总价约为1,375.80万元。

（4）2014年6月29日，公司与威海建大实业有限公司签订了房产转让合同，就受让位于高区金林湾小区的A2-5房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约750平方米，成交价格总价为300万元。

（5）2014年7月14日，公司与荣成市双赢建筑工程有限公司签订了房产转让合同，就受让位于荣成市埠柳镇隆丰达冷库改建商场房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约1,100平方米，成交价格总价约为352万元。

（6）2014年8月8日，公司与威海市万源房地产开发有限公司签订了房产转让合同，就受让位于龙须镇老汽车站一层、二层的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约2,000平方米，成交价格总价约为680万元。

（7）2014年12月19日，公司与威海荣昌房地产集团有限公司签订了房产转让合同，就受让位于威海市环翠区张村镇长江街27号和29号房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约25,725平方米，成交价格总价约为11,080万元。

（8）2015年1月24日，公司与荣成映波房地产开发有限公司签订了房产转让合同，就受让位于荣成市俚岛镇驻地俚岛路29号房产的事宜达成一致。该房屋建筑面积共约1,650平方米，成交价格总价约为594万元。

5、保荐协议

本公司于2014年4月30日与中国银河证券签订了《保荐协议》，聘请中国银河证券担任本次发行的保荐人。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）行政处罚情况

报告期内公司及控股子公司存在被相关主管部门出具行政处罚的情形，根据公司及其控股子公司行政处罚金额、处罚行为性质以及有权主管部门出具的书面证明，发行人及其控股子公司报告期内行政处罚涉及的违法行为情节较轻，不属于重大违法行为。

（四）重大诉讼或仲裁事项

1、本公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司未了结的主要诉讼及仲裁共12起，发行人及其控股子公司的主要诉讼及仲裁案件属于一般民事纠纷，争议标的金额较小，该等诉讼及仲裁案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次公开发行股票并上市构成重大不利影响。

2、董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、本次发行至上市前的有关重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书和备查文件的可以到公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30－11:30，13:30－16:30。

招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅。

家家悦集团股份有限公司

2016年11月21日