中国华能集团公司公开发行2016年公司债券发行公告（面向公众投资者）

本公司及总经理办公会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、中国华能集团公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“华能集团”）面向公众投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2537号文核准。

本次债券采取一次发行的方式，中国华能集团公司公开发行2016年公司债券（以下简称“本次债券”）发行规模为40亿元。

2、发行人本次债券发行规模为40亿元，每张面值为100元，共计4,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末未经审计的合并报表所有者权益合计为17,695,489.43万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为243,754.11万元、276,123.14万元、486,701.54万元和66,005.27万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为335,526.26万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于每年债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券无担保。

5、本次债券期限为10年。

6、本次债券票面利率询价区间为3.00%-4.00%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年11月23日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年11月24日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行配售。具体原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本次债券发行规模40亿元，网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和36亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上发行面向公众投资者。投资者通过上海证券交易所系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751971”，简称为“16华能债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。本次债券发行结束后，网上发行代码“751971”将转换为上市代码“136849”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与申购。每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和资金缴纳等具体规定。

13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次公司债券具体上市时间另行公告。

14、发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向公众投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年11月22日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行相关资料，投资者亦可到上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和簿记管理人将视需要在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、 本次债券发行基本情况

（一）本次债券的主要条款

发行主体：中国华能集团公司。

本次债券名称：中国华能集团公司公开发行2016年公司债券。

发行规模：本次债券发行规模为人民币40亿元。

债券品种及期限：本次债券期限为10年期固定利率债券。

债券利率确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式及配售规则：本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

本次债券发行规模为40亿元，网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和36亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

发行对象：

（1）网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

起息日：2016年11月24日。

利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2017年至2026年每年的11月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

兑付日：2026年11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

募集资金专项账户：发行人设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：光大证券股份有限公司。

联席主承销商：平安证券股份有限、中国中投证券有限责任公司、长城证券股份有限公司。

向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

募集资金用途：发行人计划将本次公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息债务。

上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本次债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向公众投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.00%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券簿记建档申购时间为2016年11月23日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2016年11月23日（T-1日）10:00-15:00（经主承销商和发行人协商一致，上述时间区间可适当延长，下同）将《网下询价及认购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含）《网下询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2016年11月23日（T-1日）10:00-15:00将加盖单位公章后的《网下询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

联系人：刘东鑫、张卓；联系电话：010- 56513090、010- 56513142；传真：010- 56513084、010- 56513140

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2016年11月24日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券发行规模为40亿元，网上发行数量预设为4亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首个交易日，即发行首日2016年11月24日（T日）上证所交易系统的正常时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

1、本次债券网上发行代码为“751971”，简称为“16华能债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本次债券网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2016年11月24日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2016年11月24日（T日）之前（含当日）在上证所联网的证券交易点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

6、公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2016年11月25日（T+1日）未完成认购资金清算义务，登记公司将根据缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为40亿元，网下预设发行额为36亿元。

每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券网下发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100 元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3交易日，即2016年11月24日（T日）、2016年11月25日（T+1日）、2016年11月28日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年11月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下询价及认购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其最大有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年11月28日（T+2日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“中国华能集团公司公开发行2016年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2016年11月28日（T+2日）16:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：光大证券股份有限公司

开户银行：光大银行上海分行营业部

银行账号：083651120100409003774

大额支付系统行号：303290000510

联系人：刘东鑫、张卓

联系电话：010-56513174、010-56513037

传真：010-56513103

五、认购费用

本次债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向公众投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：中国华能集团公司

住所：北京市海淀区复兴路甲23号

法定代表人：曹培玺

联系人：钱越、张瑛

电话号码：010-63228800

传真号码：010-63228866

（二）牵头主承销商

名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

经办人：刘蓓蓓、王一、邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（三）联席主承销商

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：詹露阳

经办人：李秀峰、汪涵、胡凤明、刘元康、刘文天

联系电话：010-66299538

传真：010-59734928

（四）联席主承销商

名称：中国中投证券有限责任公司

住所：市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人：高涛

经办人：吴思宇、毕小川、张磊、陈烨

联系电话：010-63222971

传真：010-63222809

（五）联席主承销商

名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：丁益

经办人：丁笑、高明、郭小元、韩海萌、杨超、贺安琪、梁爽

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

发行人：中国华能集团公司

牵头主承销商：光大证券股份有限公司

联席主承销商：平安证券股份有限公司

联席主承销商：中国中投证券有限责任公司

联席主承销商：长城证券股份有限公司

年 月 日

附件：

中国华能集团公司公开发行2016年公司债券

网下利率询价及申购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；本次发行的最终认购金额为本表中不高于最终票面利率的认购利率对应的各利率标位累计有效申购金额。

4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

5、本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍。

6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为15,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额6,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

10、参与询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含）《网下询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

12、投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：010- 56513084、010- 56513140；

咨询电话：010- 56513090、010- 56513142。

中国华能集团公司

公开发行2016年公司债券发行公告（面向公众投资者）

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中国华能集团公司

（住所：海淀区复兴路甲23号）

公开发行2016年公司债券发行公告

（面向公众投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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住所：上海市静安区新闸路1508号

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层

及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联席主承销商

二零一六年十一月