(上接21版)
(上接21版)
单位：亿元
■
注：境外债券中，中国华能集团香港有限公司发行金额为4 亿美元，按照汇率6.25 取整数折算人民币25 亿元。
（四）本次发行后的累计公司债券及企业债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
表2-3 截至募集说明书摘要出具日发行人存续期公司债券及企业债券情况
单位：亿元
■
本次发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），以发行面值40亿元公司债券计算，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计公司债券及企业债券余额面值为184.88亿元，占发行人2016年6月30日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（1,769.55亿元）的比例不超过百分之四十。
（五）发行人近三年及一期主要财务指标
表2-4 合并财务报表主要财务指标
■
注：2016年1-6月的应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业总收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：中国华能集团公司
2、法定代表人：曹培玺
3、设立日期：1989年3月31日
4、注册资本：人民币200亿元
5、住所：北京市海淀区复兴路甲23号
6、邮编：100031
7、信息披露事务负责人：钱越、张瑛
8、联系电话：010-63228800
9、传真：010-63228866
10、所属行业：电力、热力生产和供应业
11、工商登记号：100000000010028
12、组织机构代码：10001002-X
13、互联网网址：http://www.chng.com.cn/
14、经营范围：实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
20世纪80年代中期，国家实行以煤代油、积累资金、发展能源的产业政策1985年1月，经中央和国务院同意，首先成立了华能国际电力开发公司。此后，又陆续成立了华能发电公司、华能精煤公司、华能原材料公司、华能金融公司、华能综合利用公司等专业性公司。
1988年8月，根据国务院国办函（1988）44号文，组建中国华能集团，并成立中国华能集团公司，在国家计划中实行单列，在涉外活动中享有一定的外事审批权。1989年3月31日，国家工商行政管理局核准中国华能集团公司登记注册。
1996年，根据国务院国发（1996）48号文，中国华能集团公司进入新组建的国家电力公司，成为国家电力公司的全资子公司，并通过国家电力公司计划单列。
自2000年起，根据国务院国阅〔1999〕50号文和上级有关部门关于华能系统重组的有关精神，中国华能集团公司按照建立现代企业制度的要求进行了系统重组。该重组的主要内容包括：中国华能集团公司与华能国际电力开发公司本部合并；华能国际电力股份有限公司吸收合并山东华能股份有限公司；重组中国华能财务公司和中国华能国际经济贸易公司等。
2003年1月20日，根据国务院《关于改组中国华能集团公司有关问题的批复》（国函[2003]9号），中国华能集团公司在原中国华能集团公司及原国家电力公司部分企事业单位基础上进行改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2003年4月22日，国家工商行政管理总局核准了工商变更登记，注册资本为200亿元人民币。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权无变化。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组情况。
四、报告期末股东情况
发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人治理结构
公司实行总经理负责制。总经理为法定代表人。公司设副总经理若干名，总会计师1名。根据经营管理需要，可设总工程师、总经济师各1名。副总经理和总会计师根据公司章程的规定和总经理的授权履行相应职责，协助总经理工作，并对总经理负责。公司领导人员职务管理按有关规定执行。
总经理负责公司的全面工作，主要行使下列职权：
1、贯彻执行党的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作；
2、组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目、重大资本运营项目；
3、组织制定和实施公司年度经营计划和投融资计划；
4、组织制定和实施公司年度财务预、决算方案；
5、组织审定公司内部利润分配方案和弥补亏损方案；
6、召集并主持总经理办公会议；
7、行使国务院及有关部门授予的其他职权。
总经理办公会议研究决定以下重要事项：
1、公司发展战略、发展规划、年度经营计划；
2、有关资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配和公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策；
3、聘任或解聘公司全资企业的领导成员及公司总部各部门负责人，按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员；
4、拟定公司章程修改方案，制定公司重要管理制度；
5、审批子公司章程和重大决策方案；
6、审批子公司限额（具体限额由本公司确定）以上投资、借贷、对外担保，对控股或参股企业通过董事会实施；
7、审定子公司注册资本的增减和股票、债券的发行方案；
8、拟定公司增加或减少注册资本的方案，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；拟定集团公司发行股票、债券的方案；
9、公司其他重大事项。
总经理办公会议由总经理主持，副总经理和总会计师及有关负责人参加。总经理、副总经理和总会计师对职权范围内决定的重大问题，承担相应责任。为保证决策的科学民主，避免或减少决策失误，总经理办公会议按有关规定建立了严格的、可追溯的决策责任追究制度。集团公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能和权责一致的原则，设置总部管理机构，并在总经理领导下开展工作。
（二）发行人组织机构
截至本募集说明书出具之日，发行人组织结构示意图如下所示：
图3-1 发行人组织机构示意图
■
各部门主要职责如下：
1、办公厅：办公厅是公司管理和协调综合性工作、行政事务和日常事务的职能部门。
2、规划发展部：规划发展部是公司管理发展战略、规划和计划的职能部门。
3、预算与综合计划部：预算与综合计划部是公司负责全面预算和综合计划管理的职能部门。
4、企业管理与法律事务部：企业管理与法律事务部是公司负责管理工作持续改进与加强以及相关事项法律审查的职能部门。
5、运营协调部：运营协调部是公司负责生产和经营工作的日常协调的职能部门。
6、财务部：财务部是公司负责会计核算、预算管理、资金管理以及财务内控等财务管理工作的职能部门。
7、资本运营与股权管理部：资产运营与股权管理部是公司负责资产运营和国有产权管理的职能部门。
8、安全监督与生产部：安全监督与生产部是公司负责安全监督与科技环保工作的职能部门。
9、科技环保部：科技环保部负责制定公司科技和环保管理规章制度、发展规划及年度计划，申报国家级研究机构、国家科技项目、行业及国家科技成功奖的组织工作，协调解决公司科技产业发展中的重大问题，开展科技交流合作，以及归口管理公司CDM项目开发等科技环保相关工作。
10、基本建设部：基本建设部是公司管理工程基本建设工作的职能部门。
11、物资部：物资部负责集团公司物资管理，电子商务平台及招标管理等职责。
12、国际合作部：国际合作部是公司管理国际合作和外事工作的职能部门。
13、人力资源部：人力资源部是公司负责人力资源管理的职能部门。
14、监察部：监察部是协助公司党组加强党风廉政建设、履行执纪监督的职能部门。
15、审计部：审计部是公司负责内部审计的职能部门。
16、思想政治工作部（直属党委）：思想政治工作部是公司管理党建和政工工作的职能部门。
17、工会工作委员会：工会工作委员会是公司管理工会工作的机构。
（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司情况
表3-1 截至2015年末纳入合并报表范围的二级公司及重要子公司基本情况
单位：万元、%
■
■
注：企业类型：1、境内非金融子企业；2、境内金融子企业；3、境外子企业；4、事业单位；5、基建单位。取得方式：1、投资设立；2、同一控制下的企业合并；3、非同一控制下的企业合并；4、其他。
表3-2 持股比例小于 50%但纳入合并范围的公司及原因
单位：万元、%
■
表3-3 持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司及原因
单位：万元、%
■
发行人主要子公司基本情况如下：
1）华能国际电力开发公司
华能国际电力开发公司是经国家批准，由中国华能集团公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行、中国水电对外公司合营组建，于1985年6月成立的中外合资企业。该公司主营投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。
华能国际电力开发有限公司控股子公司华能国际电力股份有限公司是中国最大的上市发电公司之一。该公司及其附属公司在全国范围内开发、建设和经营管理大型发电厂。该公司所控股的华能国际电力股份有限公司是国内第一个实现在纽约、香港、上海三地上市的发电公司。
截至2015年12月末，华能国际电力开发公司资产总额3,324.19亿元，负债总额2,242.48亿元，所有者权益1,081.71亿元。2015年度，该公司实现营业收入1,322.74亿元，净利润180.17亿元。
2）北方联合电力有限责任公司
北方联合电力有限责任公司是内蒙古电力集团公司体制改革而成立的火力发电企业，于2004年1月8日成立，成立时由内蒙古自治区人民政府国资委控股，中国华能集团公司、中信泰富有限公司、中国神华能源有限公司参股的有限责任公司，2005年经过股权重组，由华能集团持股51%控股。截至2015年末，华能集团共计持有北方联合电力有限责任公司70%股份。该公司是以电力和热力生产、供应、投资建设与开发为主，以煤炭资源、铁路及配套基础设施建设与开发为辅的大型综合企业集团。
截至2015年12月末，北方联合电力有限责任公司资产总额743.96亿元，负债总额614.95亿元。2015年度，该公司营业收入191.99亿元，净利润-7.28亿元。
3）华能澜沧江水电有限公司
华能澜沧江水电有限公司成立于2001年2月8日，注册资本为162亿元，主营业务范围包括国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。公司是云南省“西电东送”、“云电外送”的重要骨干企业。
截至2015年12月末，华能澜沧江水电有限公司资产总额1,565.92亿元，负债总额1,220.42亿元，所有者权益345.49亿元。2015年度，该公司实现营业收入129.61亿元，净利润25.23亿元。
4）华能新能源股份有限公司
华能新能源股份有限公司成立于2002年11月，是中国华能集团公司控股子公司，经营范围包括风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发点及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。公司专业从事新能源发电开发和建设，是华能集团树立绿色发电集团形象，调整电力结构和培育未来电力产业竞争优势的战略选择。2015年度，华能新能源全年新增装机容量2,334.0兆瓦，其中风电新增装机2,194.0兆瓦，光伏新增装机140.0兆瓦，累计总装机容量达10,345.4兆瓦；同时，全年完成总发电量14,669,067.6兆瓦时，同比增长20.5%。其中风力发电电量13,851,505.2兆瓦时，同比增长18.6%；太阳能发电量817,562.4兆瓦时，同比增长62.6%。
截至2015年末，华能新能源股份有限公司资产总额783.26亿元，负债总额598.00亿元，所有者权益185.26亿元。2015年度，华能新能源股份有限公司实现营业收入74.16亿元，净利润19.02亿元。
5）华能四川水电有限公司
华能四川水电有限公司成立于2004年7月12日，前身为中国华能集团公司四川分公司，是中国华能集团在川投资开发、建设、生产经营水力发电项目的区域性公司，主要集中开发四川省内的水电项目。在全国五大发电集团中，华能是最早进入四川的公司。
截至2015年12月末，华能四川水电有限公司资产总额159.44亿元，负债总额112.46亿元，所有者权益46.98亿元。2015年度，该公司实现营业收入23.79亿元，净利润5.11亿元。
2、重要的合营企业或联营企业
截至2015年末，发行人主要合营和联营企业基本情况如下：
1）深圳能源集团股份有限公司
深圳能源集团股份有限公司经营范围为各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等。
截至2015年末，深圳能源资产总额为556.32亿元,负债总额为311.4亿元,所有者权益为244.92亿元。2015年度，该公司营业总收入为113.61亿元，净利润为20.48亿元。
2）广东省粤电集团有限公司
广东省粤电集团有限公司经营范围包括：电源的投资、建设、经营和管理，电力（热力）的生产和销售，交通运输、金融、新能源、环保等相关产业及产品的投资、建设和生产经营等。
截至2015年末，广东省粤电集团有限公司资产总额近1,300亿元，可控装机容量2,908.56万千瓦，可控航运运力241万载重吨，全年实现营业收入467.49亿元；拥有全资、控股、参股单位157家，并拥有控股上市公司——广东电力发展股份有限公司（粤电力）。广东省粤电集团有限公司核心产业涉及煤电、水电、天然气发电、风电、核电、太阳能发电等，多元化产业涉及煤矿、航运、港口、LNG接收站、装备制造业、金融业等，遍布广东全境，并积极向省外和海外延伸；所属电厂34家，其中百万千瓦级电厂15家、60万千瓦及以上机组装机比重62.9%，清洁能源装机493.6万千瓦。公司在2015年中国企业500强和广东企业500强中分别位列第245位和第27位，连续十四年在广东省属国有资产经营责任制考核中成绩为优。
六、发行人出资人及实际控制人的基本情况
（一）出资人及实际控制人基本情况
发行人出资人和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会对持有的发行人股权无被质押情况。
国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（二）发行人、发行人出资人及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人、发行人出资人及实际控制人之间的股权关系如下：
图3-2 发行人及其出资人、实际控制人之间的股权关系
■
（三）发行人独立性情况
发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业，发行人具有独立的企业法人资格，与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
1、业务方面：公司拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，依法经营，自主进行各项经营活动。
2、人员方面：发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬。
3、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。
4、机构方面：发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。
5、财务方面：发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
七、发行人高级管理人员的基本情况
（一）现任高级管理人员基本情况
截至2016年6月30日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
表3-4 发行人高级管理人员基本情况表
■
（二）现任高级管理人员简历
1、曹培玺先生，1955年8月出生于山东青岛，中共党员，毕业于山东工业大学电力系，后获中央党校经济学专业研究生学历、山东大学工程硕士学位，教授级高级工程师。1972年12月参加工作，曾任青岛电厂厂长、党委书记，山东电力公司（局）副总经理（副局长），山东电力集团公司董事长、党委书记、总经理，中国华电集团公司总经理、党组书记。现任中国华能集团公司总经理、党组副书记。
2、黄永达先生，1957年11月出生于浙江永康，中共党员，1980年毕业于南京电力学校，后获中国人民大学工业财务会计专业本科学历、中央党校研究生学历，高级会计师。1980年8月参加工作，曾任能源部经济调节司副处长，电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长，电力工业部综合司副司长兼国家电力公司财务与资产经营部副主任，国家经济贸易委员会电力司副司长，江西省电力公司（局）总经理（局长）、党组书记，华能集团公司副总经理、党组成员、党组副书记；兼西安热工研究院有限公司董事长，华能国际电力股份有限公司总经理、常务副董事长、党组第一副书记。现任中国华能集团公司党组书记、副总经理。
3、张廷克先生，1956年8月出生于河南南召，中共党员，毕业于清华大学电力系统及其自动化专业，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级工程师。1983年7月参加工作，曾任河南省电业局计划处副处长、禹州电厂筹建办公室主任，河南省电业局（河南省电力公司）副局长（副总经理）、党组成员，曾兼任华能国际经济贸易有限责任公司董事长，华能国际电力开发公司副总经理，华能信息产业控股有限公司董事长，四川华能水电开发有限责任公司董事长，华能澜沧江水电有限责任公司董事长。现任中国华能集团公司副总经理、党组成员。
3、郭珺明先生，1965年12月出生于内蒙古呼和浩特，中共党员，毕业于山西财经学院商业财务会计专业，获经济学学士学位，高级会计师。1985年7月参加工作，曾任国家水电部财务司、能源部经济调节司副主任科员、主任科员，龙源电力集团公司副总会计师，中国电网建设公司、国家电力公司电网建设分公司(电网建设部)财务部副主任，华能财务有限责任公司总经理、党组书记，华能资本服务有限公司总经理、党组成员，中国华能集团公司财务部主任、副总会计师。现任中国华能集团公司总会计师、党组成员。
4、刘国跃同志，1963年12月出生于河北保定，中共党员，毕业于华北电力大学电力系统及自动化专业，后获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士EMBA，华北电力大学热能工程专业研究生学历、工学博士学位，高级工程师。1985年7月参加工作，曾任华能上安电厂厂长，华能德州电厂厂长兼党委书记，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员，华能国际电力股份有限公司总经理、党组副书记。现任中国华能集团公司副总经理、党组成员。
5、孙智勇先生，1963年7月出生于吉林长春，中共党员，毕业于吉林师范学院中文专业，后获吉林大学研究生院国民经济计划与管理专业研究生学历、经济学硕士学位，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士EMBA、高级经济师。1986年3月参加工作，曾任吉林大学人事处干部科科长、校团委副书记，华能技术开发公司副总经理、党组副书记，华能综合产业公司副总经理、党组成员，华能信息产业控股有限公司总经理、党组书记，华能信息产业控股有限公司董事长、法定代表人、党组书记（期间曾挂职担任中共乐山市委常委，乐山市副市长），中国华能集团公司总经理助理兼思想政治工作部主任、办公厅主任。现任中国华能集团公司副总经理、党组成员。
6、赵建明先生，1958年4月出生于北京，中共党员，中央党校研究生学历。1976年12月参加工作，曾任监察部人事司副处级监察员，中纪委干部管理室机关干部二处副处长（期间曾挂职担任山东省日照市东港区区委副书记）、正处级检查员、监察员，党风廉政建设室综合处处长、副主任，信访室副主任，正局级纪律检查员、监察专员兼副主任。现任中国华能集团公司党组成员、党组纪检组组长。
7、叶向东同志，1967年8月出生于江苏泰兴，中共党员，本科毕业于重庆大学热动专业，后获重庆大学热动专业研究生学历，工程硕士，高级工程师。1986年8月参加工作，曾任华能珞璜电厂检修部副主任、策划部主任，华能重庆分公司（珞璜电厂）副经理（副厂长）、经理（厂长）、华能珞璜电厂厂长兼党委书记，华能国际电力股份有限公司安全及生产部副经理、工程管理部经理、总经理助理、副总经理、党组成员，华能呼伦贝尔能源开发有限公司执行董事、总经理、党委副书记，中国华能集团公司总工程师。现任中国华能集团公司副总经理、党组成员。
（三）现任高级管理人员兼职情况
表3-5 截至本募集说明书出具日发行人现任高管在其他单位兼职情况
■
（四）现任高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司高级管理人员不持有公司股权和债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务范围
发行人的经营范围为实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
发行人主营业务包括电力业务、煤炭业务及其他业务三大板块。
（二）主营业务情况
公司主营业务以电力生产为核心，此外还包括为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业。公司坚持以电力业务为核心，以煤炭业务为基础，围绕做强做优电力核心产业，优化煤炭项目、资源开发建设，拓展金融业务领域、深化产融结合，加快科技产业发展，产业协同作用不断增强。
表3-6 近三年及一期各业务板块收入情况表
单位：亿元、%
■
表3-7 近三年及一期各业务板块成本情况表
单位：亿元、%
■
表3-8 近三年及一期各业务板块毛利润情况表
单位：亿元、%
■
表3-9 发行人近三年及一期各业务板块毛利率情况表
单位：%
■
发行人营业总收入的74%以上来源于发电业务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人电力业务营业收入分别为2,260.78亿元、2,172.32亿元、2,048.79亿元和934.44亿元，占营业总收入比例分别为77.11%、74.82%、76.38%和80.73%。
报告期内，主要受到国内电煤价格下降的影响，公司营业成本总体呈下降趋势。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业成本分别为2,227.83亿元、2,163.57亿元、1,908.66亿元和849.86亿元。受营业成本下降影响，报告期内公司毛利润总体呈上升趋势，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司毛利润分别为704.00亿元、739.98亿元、773.60亿元和307.61亿元。
（三）公司经营情况分析
1、电力业务
（1）业务模式说明
电力生产为发行人的核心业务，为贯彻国家能源发展战略，推动能源生产和消费革命，发行人坚持绿色发展理念，坚持以促进结构调整、加快转型升级为核心，做强做优电力核心业务，提升公司竞争力。发行人不断加快结构调整步伐，优化煤电发展的同时，大力发展水电，积极发展风电、太阳能以及其他新能源发电，并努力推动核电的发展，继续发展天然气发电，持续提高低碳清洁能源装机比重，持续提高传统能源的清洁利用水平。
（2）公司业务情况
1）机组建设和运行情况
近年来，发行人加快调整电源结构，合理把握煤电发展节奏，根据市场需求变化情况，动态评价前期、基建项目，继续加大资产处置和关停退役火电机组力度，择优发展清洁高效火电项目和热电联产项目，使得公司电源结构更加合理。2015年内，公司终止和暂停21个电力项目的前期公司；2015年末，火电机组中，73%的机组为热电联产组及超临界、超超临界机组。
同时，发行人加大了低碳清洁能源的开发力度，积极发展水电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，奋力发展核电，择优发展天然气发电，并密切关注其他新能源项目，使得低碳清洁能源装机比重持续提高，2015年末水电、风电装机分别突破2,000万千瓦、1,500万千瓦。
截至2015年末，公司在境内外拥有全资及控股电厂装机容量16,063万千瓦，是2010年的1.4倍，装机规模居世界第一，综合实力迈上世界先进水平。其中，火电12,348万千瓦，水电2,089万千瓦，风电1,508万千瓦，及光伏发电117万千瓦。总体来说，发行人近几年的发电总装机容量保持较高的增长态势，具体情况见下表：
表3-10 近三年各类机组总装机容量
单位：万千瓦
■
2）电力产业结构调整情况
近年来，发行人积极推动电源结构调整，大力发展水电、风电、核电等清洁能源，加大风光同场项目、光伏基地项目开发力度，因地制宜开发其他可再生能源发电项目，加快转型升级，能源基地、大型水电等项目实现31个省区市全覆盖，海外装机分布在四大洲八个国家。2015年度公司核准低碳清洁能源项目698万千瓦，投产518万千瓦，在新开工和投产项目中，低碳清洁能源占比分别达到了53%和54%；2015年度公司低碳清洁能源装机4,619万千瓦，在装机总容量中的比重达到28.8%，同比提高了1.7个百分点，五年提高了11个百分点。
① 水电
近年来公司水电项目得到了大力发展，西藏地区首个大型水电项目——藏木水电站全部机组建成投产；四川硬梁包水电项目获得了核准；国家能源局印发了开展雅江下游水电开发规划论证工作有关事项通知，明确由发行人继续负责和配合开展雅江下游控制性水库电站相关论证及规划工作，使得雅江下游水电开发竞争优势也得以进一步巩固。截至2015年末，发行人水电装机达到2,089万千瓦，较2013年末增长13.84 %。
② 风电
公司风电排名取得了重大突破，2015年度利用小时从过去连续排名第四上升为第二，全年完成利用小时1,768小时，首次实现超全国平均40小时。此外，公司首个海上风电项目开工建设，280万千瓦风电项目和凉山州风电基地纳入国家第五批核准计划。装机容量方面，截至2015年末，发行人风电装机达到1,508万千瓦，较2013年末增长54.98%，投产规模创历史新高。
③ 核电
发行人近年来加大了核电项目发展力度，荣成石岛湾核电基地被列入了国家“十三五”规划；福建霞浦核电项目被列入国家核电中长期发展规划。同时，公司辽宁普兰店核电项目初可研工作正在稳步推进中。
④ 光伏
光伏发电同样是发行人近年来清洁能源的重点发展方向，2015年度公司光伏项目投产规模创历史新高，首个分布式光伏项目、大型山地光伏项目均完成投产。截至2015年末，发行人光伏装机达117万千瓦，2015年项目核准规模较2014年提高了96%。
3）发电业务情况
发行人发电业务广泛分布于东北电网、华北电网、西北电网、华东电网、华中电网和南方电网，“十二五”期间五年累计发电3.1万亿千瓦时，是“十一五”时期的1.6倍。2015年度，发行人完成发电量6,146亿千瓦时，同比下降4.88%，具体情况见下表：
表3-11 近三年装机容量和发电量情况表
■
4）电煤采购情况
作为公司主要生产成本的煤炭，其价格存在一定不确定性。公司密切跟踪煤炭市场变化，加强煤炭全过程闭环管理，积极做好煤炭订货工作，处理好与矿方、代理商的关系，做好各方面的沟通协调工作，保证电煤有效供应；同时，扩大了采购渠道，适时采购国外煤炭，有效弥补电煤需求，降低标煤单价。此外，公司积极整合系统煤炭、港口、运力资源，加强规模化、集约化管理，做好调运和协调工作，不断增强煤炭供应保障能力。公司主要从神华集团、中煤集团、山西大同煤炭集团等国内大型煤炭集团采购煤炭，其电煤成本约占其总成本的70%，结算方式为现金、汇款、承兑汇票等。
5）国际化发展进程
发行人坚持以国家开放发展理念为指导，深入实施“走出去”战略，参与国际竞争与合作，建设具有国际竞争力的世界一流企业。公司成立了国际化工作领导小组，研究制定《国际化发展战略》，编制国际化发展“十三五”规划，积极探索适应公司国际化发展的管理体系，建立健全与国际化发展相适应的管理机制。同时，本着效益为先、风险可控的原则，制定了《国际化发展地域指引》，形成科学合理的国际化发展地域布局有重点、有次序、有层次、稳健高效推进公司国际化发展。
境外项目开发建设方面，巴基斯坦萨希瓦尔132万千瓦燃煤电站已开工建设，该项目为中巴经济走廊优先实施项目，总投资约18亿美元，建设2台66万千瓦超临界燃煤发电机组，预计2017年项目建成后，年发电量可达90亿千瓦时。柬埔寨桑河二级水电站主河床成功截流，大坝、厂房主体工程顺利推进。缅甸瑞丽江二级项目具备核准条件。2015年6月，国际电力公司墨西哥ESJ风电项目15.5万千瓦风电机组正式投入商业运行，该项目实现了公司境外项目在可再生能源发电领域的重大突破，8月，墨西哥SLP燃气发电厂（装机容量20.5万千瓦）也正式投入商业运营。
作为国内最早“走出去”的发电企业，发行人作为中央发电企业排头兵，2015年已成长为全球装机规模最大的发电企业，在电站建设、管理、运营等方面具有丰富经验和人力资源储备，综合实力接近世界先进水品。经过十多年的“走出去”实践，发行人在境外拥有全口径电力装机容量1,044万千瓦，占总装机容量6.5%，分布在四大洲八个国家。
“十三五”时期，发行人将重点在“一带一路”沿线和新兴国家寻求发展机会。“一带一路”沿线总人口约44亿（占全球63%），经济总量约21万亿美元（占全球29%），货物和服务出口占全球23.9%，市场潜力和发展空间巨大。“一带一路”60多个合作国中，大部分国家基础设施薄弱，许多国家、地区处于长期缺电状态，严重阻碍当地经济社会发展和民生改善，能源电力项目发展潜力巨大。公司将在国家大力实施“一带一路”倡议的具体指导下加强国际化发展顶层设计，全面实施国际化发展战略，加强境外资产管理和项目开发建设，深化国际合作，全面提升开放发展水平。
2、煤炭业务
（1）业务模式说明
发行人以电力产业为核心，投资开发煤炭等电力相关产业，实施一体化战略，提高能源供应和保障能力，保障发行人长期稳定发展。为了发挥煤炭业务的协同效应，发行人坚持以效益为中心，进一步优化发展布局，科学把握发展节奏，在做好内部整合的基础上，稳步推进煤炭产业专业化管理。公司围绕输电、输煤外送通道建设，开发优质煤炭资源，重点推进大型煤炭基地建设步伐，统筹就地利用转化和外运煤炭，着力提高资源利用率和电煤自供保障能力。
（2）公司业务情况
1）煤炭业务发展思路
发行人制定了煤炭业务的总体发展思路，以抓好存量为主、求精增量为辅，积极应对煤炭行业持续下行的不利影响，科学把握煤炭产业发展节奏，以提升煤炭产业健康发展的能力。同时，公司加强综合分析和经济论证，关停部分不合理产能，实现差异化开发战略，更加严格控制前期开发节奏，重点开发资源禀赋好、产业协同能力和市场竞争能力强的优质煤炭资源。此外，公司采取“一对一协调、一厂一策、一矿一策”等举措，落实产业协同政策，降低协同成本，整合运输资源，发挥煤、电、运的产业协同优势。
近年来，公司陇东、蒙西、蒙东、山西、陕西、新疆六大煤炭基地建设全面展开，呼伦贝尔公司通大五牧场煤矿正式投产，铁北煤矿完成产业升级，魏家峁、灵露、铧尖、刘园子等煤矿项目获得核准，陇东宁正煤田总体规划审批工作取得重要进展。同时，公司完成了对华亭煤业的二次重组，使得公司煤炭产能进一步增加。
2013年，公司煤炭产能达8,464万吨/年，完成煤炭产量7,156万吨，内部煤炭供给比例约为14%，协同率约为51.3%。2014年，公司煤炭生产能力达8,660万吨/年，同比增长2.32%；公司全年完成煤炭产量7,418万吨，同比增长3.66%。2015年，公司煤炭产能为8,330万吨/年，全年生产煤炭6,515万吨，供应内部市场3,943万吨，煤炭协同率超过60%，电煤自供应率达17.39%，煤电产业协同能力进一步增强。
2）多种能源产业的探索发展
近年来，发行人稳步推进页岩气、煤层气、煤制气项目开发。2015年，黔江页岩气区块进入精细勘探阶段，松藻区块綦煤2井完成钻井完井、岩心分析测试和压裂工作准东煤制气项目前期推进。公司还积极探索发展液化天然气（LNG）贸易和服务产业，推进天津临港等LNG接收站前期工作。与美国、法国、印尼等国企业，积极开展LNG上游资源合作洽谈，签署相关合作协议。此外，发行人探索发展电动汽车充电服务等新型能源服务产业，培育新的经济增长点。2015年，湖州市新能源汽车充电网络设施示范项目开工建设，促进新能源汽车的普及和应用。
3、其他业务
发行人其他业务包括金融、科技、交通运输等，其中以金融业务为主。
（1）金融业务
发行人金融业务以华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本公司”）为管控母公司，旗下控股和受托管理10家金融企业，业务涵盖资金结算、信贷、证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。华能资本公司现已逐步成长为专长于能源和基础产业的综合金融服务商，而且在金融业务门类、经营业绩、综合管理、服务创新等方面居于国内产业集团办金融的领先地位，成为一家门类齐全的金融控股公司。
近年来，公司加强了财务、资本、证券、保险、信托、融资租赁等金融平台建设，深化产业结合，促进金融业务、核心业务和相关业务协调发展。同时，公司积极研判形势，着力防范市场风险，应对市场动荡等挑战，创新金融服务实体产业的有效形式，为实体产业发展提供并购重组、基金、碳资产开发、电商等支持。
截至2015年末，公司金融业务受托资及管理资产达到9,805亿元，金融业务受托及管理资产总量、利润总额分别是2010年的5.6倍和3.3倍。同时，永诚财产保险有限责任公司成功登陆“新三板”，公司金融业务产品销售协同进一步增强，实现了系统和渠道的对接。
（2）科技产业
发行人坚持 “服务主业，面向生产，面向前沿，面向产业化”的指导思想，积极推动科技产业体制机制的创新，加大科技投入，充分发挥技术优势和人才优势，努力掌握拥有自主知识产权的核心关键技术，在能源领域多个国家重大科技项目中担当主力，拥有7个国家级重点实验室（研发中心）、两大科研基地、若干个公司级实验室为主体的科技研发体系。
公司科技创新成效显著，2015年度，公司全年共申请专利577项（其中发明专利286项），获得专利授权306项（其中发明专利64项），同比大幅度提高。获得中国电力科技奖等省部级科技成果奖励21项。同时，基层企业科技创新工作逐步加强，伊敏露天矿2015年度申请专利32项，获得授权23项。
（3）交通运输业务
为积极开展交通运输业务，公司加快推进煤、路、港、运一体化物流体系建设，整合产业链资源，推进大物流体系建设，拓展陆运直达跨区供应。公司组建了燃料公司港航管理部，强化集团所属港口、航运的行业职能管理，相继开通珞璜、沁北、井冈山等12家电厂陆运直达煤炭供应业务，发挥港口煤运作优势，合理调配资源、运力及电厂需求，有力保障了内部产业协同。
（四）发行人环保、节能减排及安全生产情况
1、环保及节能减排情况
发行人为贯彻落实国家生态文明建设和超低排放工作部署，制订了《燃煤机组环保升级与改造计划（2015-2020年）》和《燃煤机组烟气污染物排放控制升级与改造指导意见》，加快推进火电机组超低排放改造。“十二五”期间，公司节能环保改造投入持续加大，改造资金五年达347亿元，全部火电机组实现达标排放；公司能耗指标持续改善，供电煤耗、厂用电率五年分别下降16.94克/千瓦时和0.98个百分点，煤机及6个主力机型供电煤耗保持行业领先；公司排放总量持续降低，2015年二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放绩效比2010年分别为下降71%、83%和69%，保持行业领先。同时，公司先后获得国务院国资委“节能减排特别奖”、“十一五”央企节能减排优秀企业称号，荣获环保领域最高奖项——中华宝钢环境奖，“中国企业十大绿色行动奖”和“2015年度中国最具环保责任企业”等荣誉称号，树立了绿色发展的良好形象。
节能降耗方面，发行人制定了《煤电节能升级改造行动计划（2015-2020年）》，逐台机组制定了节能升级改造一揽子措施计划，深入开展节能降耗精细化管理，深挖现役机组节能降耗潜力。发行人16台机组获得2014年度全国火电大机组竞赛600MW级优胜奖，其中一等奖3台、二等奖8台、三等奖5台，金陵1号机组取得1000MW等级评比第一名。在中电联组织的2014年度火电能效最优机组评选中，15台机组被评为最优机组，获奖面占全行业的44%。2015年，公司七个主力机型中，1000MW超超临界湿冷机组供电煤耗指标首次实现行业领先， 600MW超临界湿冷、600MW超临界空冷、600MW亚临界空冷、350MW湿冷和300MW常规湿冷等机型的供电煤耗保持行业领先。
2、安全生产情况
发行人制定了《电力安全管理体系提升规划（2016-2018）》，全面推进安全生产管理体系建设，加强体系建设的指导和确认，规范管理流程，提高体系建设和管理工作的规范化和标准化水平。发行人系统安监人员注册安全工程师比例达到85%，基本实现了各级企业中领导、中层、班组注册安全工程师全覆盖。发行人认真贯彻落实新《安全生产法》，推进全面依法治安，梳理修订《安全生产规定》等制度，强化安全生产主体责任落实，2015年，公司系统71%火电厂、85%大中型水电厂完成安全管理体系确认，丹东、海门等8家电厂完成本质安全型体系审核确认。
报告期内发行人安全生产形势总体稳定，未发生重大特大安全生产事故，但仍有一般设备事故和少量人身伤亡事故发生。2013年9月1日，滇东能源公司矿业分公司白龙山煤矿一井17+805底板瓦斯抽采巷掘进工作面发生煤与瓦斯突出事故，事故造成9人遇难，直接经济损失1,446.9万元。
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）治理结构
详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）相关机构运行情况
2013年，发行人共召开27次总经理办公会。2014年，发行人共召开28次总经理办公会。2015年，发行人共召开44次总经理办公会。2016年1-6月，发行人共召开18次总经理办公会。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，公司建立了一套完整的涵盖集团及各子公司的财务风险管理、预算管理、财务会计报告管理、资金管理制度、债券融资信息披露管理、融资担保管理、基本建设财务管理、固定资产管理、“三重一大”事项决策管理、基本建设项目投资决策管理、预算与综合计划管理、全面风险管理、安全生产工作管理、反违章管理和会计核算管理制度等，这些制度构成了公司内部控制制度体系。
（一）财务风险管理制度
为加强财务风险管理，提高集团公司防范应对财务风险能力，根据国资委《中央企业全面风险管理指引》和《中国华能集团公司全面风险管理办法（试行）》及有关法规，结合集团公司实际，制定了《中国华能集团公司财务风险管理办法》，对财务风险职责、财务风险识别、财务风险评估、财务风险管理策略、财务风险管理报告等管理工作进行规范。
（二）预算管理制度
为加强公司本部财务预算管理工作，根据《中国华能集团公司财务预算管理暂行办法》的有关要求，结合公司实际，制定了《中国华能集团公司本部财务预算管理实施办法》，以财务管理为中心，以资金管理为重点，全面反映和控制公司投资、融资、费用支出及收益实现等各项经济活动。
（三）财务会计报告管理制度
为规范和加强公司财务会计报告管理工作，确保财务会计报告真实、完整，及时全面了解和掌握企业财务会计信息，依据国家有关财务会计制度及公司《会计核算办法》，制定了《中国华能集团公司财务会计报告管理办法》，对企业财务会计报告的编制工作、审计质量等进行管理监督，并组织对企业财务会计报告的真实性、完整性进行审核。
（四）资金管理制度
为进一步加强资金管理，提高资金使用效率和效益，防范资金风险，保障资金安全，促进公司持续健康发展，根据国家有关规定，结合公司实际，制定了《中国华能集团公司资金管理规定》，对资金管理体制的建立，以及资金预算、资金账户、资金结算、债务融资、担保和资金风险等方面的管理工作进行规范。
（五）债券融资信息披露管理制度
为规范和加强公司的债券融资信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012年版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及相关法律法规、银行间债券市场自律管理规则，制定了《中国华能集团债券融资信息披露管理规定》，规范了信息披露的内容和标准，明确了信息披露的职责和权限，并编制了信息披露的基本程序、信息披露的保密措施和责任追究与处理措施。
（六）融资担保管理制度
为加强融资担保管理，规范融资担保行为，防控债务风险，保障资金安全，根据《中华人民共和国担保法》、国家有关法律法规和公司资金管理规定，制定了《中国华能集团公司融资担保管理办法》，明确了集中管控、分级负责、从严从紧、风险可控、预算控制和全程管理的管理原则，并规范了融资担保的担保方式、总体要求、预算管理和后续管理工作。
（七）基本建设财务管理制度
为进一步加强公司基本建设的财务管理与监督，规范基本建设财务管理行为，提高投资效益，依据国家有关法律法规，结合集团公司实际，制定了《中国华能集团公司基本建设财务管理办法》，明确了基本建设财务管理工作的职责分工，并对项目前期费管理、建设资金管理、合同管理、工程物资管理、工程成本管理、竣工结算管理和竣工财务决算管理等方面的工作进行了细化。
（八）固定资产管理制度
为加强公司固定资产管理，规范固定资产的确认、计量和各种管理行为，提高固定资产使用效益，根据《企业会计准则》和《企业财务通则》，结合公司实际情况，制定了《中国华能集团公司固定资产管理办法》，确保合理配备、有效使用固定资产，保证固定资产实物及信息资料的安全、完整，真实记录、准确反映固定资产的价值。
（九）“三重一大”事项决策管理制度
为做好公司“三重一大”事项决策管理工作，加强反腐倡廉建设，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，根据中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和上级有关文件精神，结合公司实际，制定了《中国华能集团公司“三重一大”事项决策管理规定》，包括了集团公司、产业/区域公司、基层企业的“三重一大”事项决策管理工作。
（十）基本建设项目投资决策管理制度
为进一步规范公司基本建设项目投资决策行为，强化公司投融资决策中心职能，完善公司投资管理体系，提高投资效益，防范投资风险，依照国家有关法律法规、公司有关制度和实际情况，制定了《中国华能集团公司基本建设项目投资决策管理规定》，对集团公司和所属各区域子公司、产业公司及符合集团公司规定的二级以下企业在境内外全资、控股的基本建设项目投资进行规范。
（十一）预算与综合计划管理制度
为了实现公司战略发展目标，强化科学管理和绩效管理，优化资源配置，提高经济效益，实现预算管理的规范化、程序化和制度化，根据国家有关预算管理的规章制度，结合公司实际，制定了《中国华能集团公司预算与综合计划管理规定》，在科学预测的基础上，依据战略发展目标，对预算年度内各种经济资源和经营、投资行为进行安排，有效衔接长期战略与年度目标，统筹协调经营目标和业务活动。
（十二）全面风险管理制度
为加强公司全面风险管理和内部控制体系建设，提高风险管理水平，增强抗风险能力，促进公司持续、健康、稳定发展，根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、财政部《企业内部控制基本规范》等规范性文件，结合公司实际情况，制定了《中国华能集团公司全面风险管理办法》，建立健全全面风险管理体系，培育风险管理文化，实现风险管理总体目标。
（十三）安全生产工作管理制度
为了加强安全生产管理工作，保证生产、基建过程中的人员生命安全及身体健康，防止和减少事故，保证国有资产免遭损失，根据《中华人民共和国安全生产法》和其他有关法律、法规及政策规定，结合公司的安全生产管理要求，制定了《中国华能集团公司安全生产工作规定》，按照职责分工，落实各级报告系统的责任制，建立健全安全生产保证体系和安全生产监督体系。
（十四）反违章管理制度
为观察落实《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）和国资委《中央企业安全生产禁令》的规定，规范公司各单位反违章工作，树立“以人为本、预防为主、违章就是事故未遂”的安全理念，维护规章制度的严肃性和权威性，培养员工遵章守纪的职业道德和工作习惯，防范各类人身伤亡、设备损坏等事故发生，制定了《中国华能集团公司反违章管理办法》，全面开展反违章活动，对违章活动找出原因、分清责任、落实防范措施、对责任人予以处罚并及时通报。
（十五）会计核算管理制度
为统一和规范公司的会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计准则—应用指南》及其他相关法律、行政法规，并结合华能企业的实际情况，制定了《中国华能集团公司会计核算办法》，根据管理需要，对统一会计主体内，具备独立核算条件的内部单位，可采用内部独立核算方式，分别进行会计确认、计量和报告。
十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
在本次公司债券存续期内，发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定编制定期报告，并于每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告及当年中期报告。发行人年度报告的财务报告将聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2013年、2014和2015年经审计的合并和母公司财务报表，及未经审计的2016年1-6月发行人合并和母公司财务报表。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年、2014和2015年合并和母公司资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计，并出具了大信审字[2014]第11-00087号、大信审字[2015]第11-00112号和大信审字[2016]第11-00001号标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。
发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表和2016年1-6月财务报表按照财政部《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）等有关规定进行编制。2014年财政部陆续发布了新增或修订的八项企业会计准则，根据新增的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资（修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报（修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（修订）》、《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》。除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅其他的报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。
2015年审计报告主要差错更正事项如下：
（1）根据《国家税务总局办公厅关于开展税收风险管理工作有关事宜的通知》（税总办函[2014]495号）的通知，为进一步加强国家税务总局定点联系企业的税收专业化服务和管理，引导和帮助企业建立健全税务风险内部控制机制，提高税法遵从度，国家税务总局对公司及下属公司开展税收风险管理工作。根据公司内部税务自查及税务局检查，调增2015年年初应交税费38,085.63万元，调减2015年度以前年度损益38,085.63万元。调整主要涉及公司为：
①公司之子公司华能置业有限公司，因税务稽查补缴2010年企业所得税616.28万元，补缴2011年企业所得税903.24万元，补缴2012年企业所得税842.69万元，补缴2013年企业所得税336.75万元。因所得税汇算清缴，重新计算缴纳2014年企业所得税2,436.89万元，上述合计调增应交税费5,135.85万元。
②公司之子公司华能四川水电有限公司，因税务稽查调减应交税费4,692.13万元。
③公司之子公司华能能源交通产业控股有限公司，因税务稽查补交2011年11月无偿划转西安天俊能源100%股权至本公司未按公允价格计算的企业所得税39,310.51万元。
④公司之子公司华能澜沧江水电股份有限公司因税务稽查共调减应交税费13,840.80万元，调增未分配利润6,439.39万元，调增盈余公积7,154.88万元，调减资本公积1,197.01万元。2014年所得税汇算清缴，因享受国家重点基础设施三免三减半税收优惠，调减2014年所得税费用40,455.10万元，调减应交税费40,455.10万元。因所得税调整将多预缴的所得税重分类至其他流动资产列示，调增其他流动资产32,572.17万元，调增应交税费32,572.17万元。
⑤公司之子公司华能国际电力开发公司，因税务稽查补缴企业所得税9,263.99万元，调减2014年年初未分配利润9,263.99万元，调增应交税费9,263.99万元。
（2）公司之子公司华能澜沧江水电股份有限公司下属子公司云南华能澜沧江水电物资有限公司纯贸易业务不符合按总额法确认收入条件，本期按净额法调整确认收入，调减营业收入90,942.13万元，调减营业成本90,942.13万元；公司之子公司华能澜沧江水电股份有限公司，调减未分配利润18,418.27万元，调减在建工程7,098.78万元，调减固定资产原值11,485.73万元，调减累计折旧166.24元。
（3）公司之子公司华能置业有限公司，因税务稽查发现固定资产暂估值及对应的暂估应付工程款错误，调减2013年固定资产原值2,229.63万元，调增2010年其他应付款1,931.43万元，调减累计折旧1,594.13万元，调减2014年年初未分配利润2,566.92万元。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
表4-1 合并资产负债表
单位：万元
■
表4-2 合并利润表
单位：万元
■
表4-3 合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
表4-4 母公司资产负债表
单位：万元
■
表4-5 母公司利润表
单位：万元
■
表4-6 母公司现金流量表
单位：万元
■
二、最近三年合并报表范围的变化
2015年报表合并范围在2014年基础上子公司或结构化主体增加30家，具体情况如下：
表4-7 2015年合并报表范围较2014年增加情况
■
合并范围在2014年基础上子公司或结构化主体减少10家，分别为华能新疆奎屯河水电有限公司、华能陕西榆林能源开发有限公司、安庆市花亭湖旅行社、华能卓尼水电开发有限公司、华能营口港务有限责任公司、聊城鲁西燃料有限公司、长城前海淘金1号、长城量化优选1号、长城岁岁尊享2号、长城中新1号。
2014年报表合并范围在2013年基础上子公司增加13家，具体情况如下：
表4-8 2014年合并报表范围较2013年增加情况
■
合并范围在2013年基础上子公司减少7家，分别为罗源鲁能陆岛码头有限公司、福州港罗源湾码头有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、恩施华海水务有限公司、巴州华能太阳能发电有限公司、内蒙古白彦花能源有限责任公司、广安原材料公司。
2013年报表合并范围在2012年基础上子公司增加43家，具体情况如下：
表4-9 2013年合并报表范围较2012年增加情况
■
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
表4-10 合并财务报表主要财务指标
■
注：2016年1-6月的应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业总收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、本次债券发行后对资产负债结构的影响
本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2016年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额40亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用40亿元偿还有息债务；
5、模拟数为假设40亿元的本次债券在2016年6月30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表4-11 发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
■
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过40亿（含40亿元）的公司债券。
二、本次募集资金的运用计划
发行人计划将本次公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息债务。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）本次公司债券募集资金投向
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还公司债务。
发行人拟使用本次债券募集资金40亿元用于偿还公司有息债务，拟偿还的有息债务明细如下：
表7-1 本次募集资金拟偿还有息债务明细
■
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中列示的拟偿还有息债务到期时本次债券募集资金尚未到账，则发行人可先行以自筹资金偿还上述债务，待募集资金到位后再偿还自筹资金产生的债务。本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2016年6月30日的合并财务报表的资产负债率水平由本次债券发行前的81.81%保持不变，公司非流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的53.96%上升至54.46%，在有效增加公司流动资金总规模的前提下，公司的负债结构保持相对稳定，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
以2016年6月30日公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.35增加至发行后的0.36。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力略有增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人将开设募集资金专项账户，聘请中国银行股份有限公司北京使馆区支行作为账户监管人，将与中国银行股份有限公司北京使馆区支行签署募集资金三方监管协议，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第六节 备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，及最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。
1、中国华能集团公司
法定代表人：曹培玺
地址：海淀区复兴路甲23号
联系人：钱越、张瑛
联系电话：010-63228800
传真：010- 63228866
2、光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：刘蓓蓓、王一、邓枫
联系电话：010-56513200
传真：010-56513103
3、平安证券股份有限公司
法定代表人：詹露阳
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：李秀峰、汪涵
项目组成员：胡凤明、刘元康、刘文天
联系电话：010-66299538
传真：010-59734928
4、中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住所：市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
项目负责人：吴思宇、毕小川
项目组成员：张磊、陈烨
联系电话：010-63222971
传真：010-63222809
5、长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
项目负责人：丁笑、高明、郭小元
项目组成员：韩海萌、杨超、贺安琪、梁爽
联系电话：010-88366060
传真：010-88366650
中国华能集团公司
年 月 日
