大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议
公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—084

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2016年11月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2016年11月21日以现场表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

经公司本次会议审议，董事会同意将公司持有的大连富丽华大酒店60%股权、大连友嘉购物有限公司90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司99%股权、邯郸友谊商城有限公司100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司70%股权、大连友谊服装有限公司100%股权、大连友谊物业服务有限公司100%股权以371,804,491.04元转让给大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）。

同时，大连富丽华大酒店将其持有的大连盛发置业有限公司100%股权以7,557,592.44元转让给公司。

鉴于:公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于本次交易之关联法人；公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，故友谊集团为该交易之关联法人。本次交易构成关联交易，公司董事熊强先生、杜善津先生、李剑先生、邱华凯先生为关联董事。

关联董事熊强先生、杜善津先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

本次交易的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

（二）审议关于召开2016年第七 次临时股东大会的议案

具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司2016年第七次临时股东大会通知》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—085

大连友谊（集团）股份有限公司

关于子公司股权转让暨关联交易的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本次股权转让的交易标的为：公司持有的大连富丽华大酒店（含大连盛发置业有限公司100%股权，以下简称“富丽华酒店”）60%股权、大连友嘉购物有限公司（以下简称“友嘉购物”）90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美邻”）90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司（以下简称“沈阳铁西”）99%股权、邯郸友谊商城有限公司（以下简称“邯郸友谊”）100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称“友谊航运”）50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司（以下简称“锦城装饰”）70%股权、大连友谊服装有限公司（以下简称“友谊服装”）100%股权、大连友谊物业服务有限公司（以下简称“友谊物业”）100%股权（以上合称“标的公司”）。

本次股权转让系一次性整体转让，本次股权转让的交易结构为：公司拟将公司持有的富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”），详见关联交易概述（1）。

同时，富丽华酒店拟将其持有的大连盛发置业有限公司（以下简称“盛发置业”）100%股权转让给本公司，详见关联交易概述（2）。

盛发置业在本次交易中的作价一致，为7,557,592.44元，应付富丽华酒店债务为672,786,482.93元（详见关联交易概述（2））。

关联交易概述（1）

公司将持有的富丽华酒店60%股权、友嘉购物90%股权、友谊美邻90%股权、沈阳铁西99%股权、邯郸友谊100%股权、友谊航运50%股权、锦城装饰70%股权、友谊服装100%股权、友谊物业100%股权转让给本公司关联法人友谊集团。

各目标公司评估价值分别为：

■

各目标公司与公司间的应收应付款项：

单位：元

■

鉴于本次股权转让系一次性整体转让，经双方协商确认，目标公司股权转让价款为371,804,491.04元，目标公司应付公司债务净额合计人民币161,887,895.75元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

关联交易概述（2）

富丽华酒店将其持有的盛发置业100%股权转让给本公司。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连盛发置业有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第170号），盛发置业评估后净资产为-232,442,407.56元；

鉴于2016年11月11日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对控股子公司大连盛发置业有限公司增资的议案》，公司控股子公司富丽华酒店以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，本次增资完成后，盛发置业注册资本变更为40,000万元，相应的净资产为67,557,592.44元。

如上述交易结构所述，经双方协商确认，最终本次公司收购盛发置业100%股权的价款为7,557,592.44元。

盛发置业应付富丽华酒店债务合计972,786,482.93元，考虑到富丽华酒店已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付富丽华酒店款项为672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。

综上，公司将与友谊集团及富丽华酒店签署《股权转让协议》。

2、鉴于:公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于本次交易之关联法人；公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，故友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2016年11月21日召开的第七届董事会第三十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事长熊强先生、副董事长杜善津先生、董事李剑先生、董事邱华凯先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、杜善津先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）大连友谊集团有限公司基本情况

1、基本情况

名称：大连友谊集团有限公司

住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

企业性质：其他有限责任公司

注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

法定代表人：田益群

注册资本：17,740.71 万元人民币

统一社会信用代码：912102002423974934

经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。

2、历史沿革

大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3,500万A股股票，1997年1月在深圳证券交易所挂牌交易。

2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：

■

3、主要财务状况

单位：元

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4、关联关系说明

本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。

（二）大连富丽华大酒店基本情况

见“三、关联交易标的基本情况”中“（一）大连富丽华大酒店”基本情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）大连富丽华大酒店

1、基本信息

公司名称：大连富丽华大酒店

成立日期：1985年01月21日

注册地址：辽宁省大连市中山区人民路60号

法定代表人： 田益群

注册资本： 2,994 万美元

经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、舞厅、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有富丽华酒店60%股权；香港清华装饰设计工程有限公司持有富丽华酒店40%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

富丽华酒店是于1985年1月成立的中外合资企业，取得注册号为91210200604858585M号的企业法人营业执照。1988年，富丽华酒店一期开门迎客；1996年8月，富丽华酒店二期正式开业。

富丽华酒店近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为富丽华酒店60%股权。

富丽华酒店股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

富丽华酒店主要资产为货币资金、其他应收款、长期投资、固定资产及无形资产。不存在重大权属纠纷，公司不存在委托富丽华酒店理财的情况。

（1）富丽华酒店资产抵押情况如下：

以东楼房屋建筑物（富丽华一期）（37,141.57㎡）及所占用土地（9,999.40㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了40,000万元期限为12年的长期借款，另约定每年5月20日及11月20偿还一定金额的借款本金（每次实际提取借款时，依情况确定），截止2016年8月31日实际使用借款26,290万元；

以西楼房屋建筑物（富丽华二期）（59,899.85㎡）及所占用土地（6,166.25㎡）使用权向工商银行大连中山广场支行抵押，取得了32,000万元期限为6年长期借款，另约定每年5月20日及11月20偿还一定金额的借款本金（每次实际提取借款时，依情况确定），截止2016年8月31日实际使用借款8,710万元。

抵押土地情况为：

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抵押房产情况：

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（2）大连盛发置业有限公司资产抵押情况

盛发置业以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际(富丽华三期)部分项目(项目规划总建筑面积150,900平方米，抵押总建筑面积94,605.40平方米）及所占用土地使用权向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了80,000万元额度、期限为5年的长期借款，截止2016年8月31日，期末实际使用借款70,100万元。

（3）公司担保情况

富丽华酒店向中信银行大连分行申借款人民币8,000万元，借款期限1年，本公司为富丽华酒店该笔银行贷款提供了保证担保。

基于本次股权转让后，富丽华酒店将不再是公司的控股子公司，富丽华酒店将采取偿还借款或者其他银行认可的担保方式来解除公司对该笔贷款的担保责任。

4、主要财务数据

单位：元

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5、标的股权的审计与评估情况

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007830号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为206,750.92万元，负债总额为198,303.51万元，所有者权益为8,447.41万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第183号），采用资产基础法得出富丽华酒店股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值112,043.71万元，评估值207,866.85万元，评估增值95,823.14万元，增值率85.52%。

负债账面价值100,009.16万元，评估值124,076.18万元，评估增值24,067.02万元，增值率24.06%。

净资产账面价值12,034.55万元，评估值83,790.67万元，评估增值71,756.12万元，增值率596.25%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）富丽华酒店欠公司借款人民币为58,798,088.47元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（2）富丽华酒店应收公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司借款1,806,478.64元，由邯郸发兴房地产开发有限公司偿还。

（3）富丽华酒店其他股东已同意放弃优先受让权。

（二）大连友嘉购物有限公司

1、基本信息

公司名称：大连友嘉购物有限公司

成立日期：2002年11月01日

注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号

法定代表人： 杨立斌

注册资本： 5,000 万人民币

经营范围：日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；摊位出租；农产品收购、销售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有友嘉购物90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友嘉购物2%股权；大杨集团有限责任公司持有友嘉购物8%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友嘉购物是由公司和大连大杨创世股份有限公司共同出资成立的有限责任公司。公司成立于2002年11月1日，初始注册资本2,000万元，其中：公司出资1,600万元，占注册资本的80%；大连大杨创世股份有限公司出资400万元，占注册资本的20%。2004年4月，经公司股东大会审议通过，决定增加注册资本3,000万元。友嘉购物经增资扩股后，注册资本为5,000万元，其中：公司投资额变更为4,500万元，投资比例变为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资100万元，投资比例为2%；大连大杨创世股份有限公司本次未增加投资，投资比例变为8%。

近三年股权变动情况

友嘉购物于2016年9月27日召开股东会，全体股东一致同意大连大杨创世股份有限公司将其持有的友嘉购物8%的股权，转让给大杨集团有限责任公司。2016年10月8日，该股权变更事宜办理完毕。友嘉购物股权结构为：本公司投资比例为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司投资比例为2%；大杨集团有限责任公司投资比例为8%。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为公司持有的友嘉购物 90%股权。

友嘉购物股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友嘉购物主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友嘉购物提供担保、委托友嘉购物理财的情况。

4、主要财务数据

单位：元

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007836号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为5,214.31万元，负债总额为7,446.56万元，所有者权益为-2,232.26万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第182号），采用资产基础法得出友嘉购物股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值5,214.31万元，评估值5,217.17万元，评估增值2.86万元，增值率0.05%。

负债账面价值7,446.56万元，评估值7,446.56万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-2,232.26万元，评估值-2,229.39万元，评估增值2.86万元，增值率0.13%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）友嘉购物欠公司借款人民币为13,627,539.26元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（2）友嘉购物其他股东已同意放弃优先受让权。

（三）大连友谊购物广场发展有限公司

1、基本信息

公司名称：大连友谊购物广场发展有限公司

成立日期：2004年05月25日

注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号

法定代表人： 杨立斌

注册资本： 2,000 万人民币

经营范围：场地柜台租赁；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有友谊美邻90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友谊美邻10%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友谊美邻系公司和大连友谊合升房地产开发有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司成立于2004年5月25日；注册地址：大连市中山区解放路580号；法定代表人：杨立斌；注册资本：2,000万元，其中：公司出资1,800万元，占注册资本的90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资200万元，占注册资本的10%。

友谊美邻近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为公司持有的友谊美邻90%股权。

友谊美邻股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友谊美邻主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊美邻提供担保、委托友谊美邻理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007834号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为307.49万元，负债总额为6,798.42万元，所有者权益为-6,490.93万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第186号），采用资产基础法得出友谊美邻股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值307.49万元，评估值304.27万元，评估减值3.22万元，减值率1.05%。

负债账面价值6,798.42万元，评估值6,798.42万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-6,490.93万元，评估值-6,494.15万元，评估减值3.22万元，减值率0.05%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）友谊美邻欠公司借款人民币为62,711,298.55元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（2）友谊美邻其他股东已同意放弃优先受让权。

（四）沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司

1、基本信息

公司名称：沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司

成立日期： 2002年08月07日

注册地址：沈阳市铁西区兴顺街５０号

法定代表人：杨立斌

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：食品销售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊零售；服装鞋帽、珠宝首饰、贵金属、箱包、化妆品、洗涤用品、钟表眼镜（不含隐形眼镜）、床上用品、通讯器材、摄像器材、家用电器、运动器材、文化用品、体育用品、日用百货、初级农产品销售、收购；场地、柜台租赁；商品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有沈阳铁西99%股权；大连日兴商贸发展公司持有沈阳铁西1%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

沈阳铁西成立于2002年8月7日，取得注册号为210106000111695号企业法人营业执照；法定代表人：杨立斌 ；法定住所：沈阳市铁西区兴顺街50号；注册资本人民币1,000万元，其中：公司投资990万元，占注册资本的99%；大连日兴商贸发展公司投资10万元，占注册资本的1%。

沈阳铁西近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为沈阳铁西99%股权。

沈阳铁西股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

沈阳铁西主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为沈阳铁西提供担保、委托沈阳铁西理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007819号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为791.04万元，负债总额为2,097.88万元，所有者权益为-1,306.84万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第194号），采用资产基础法得出沈阳铁西股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值791.04万元，评估值737.92万元，评估减值53.12万元，减值率6.72%。

负债账面价值2,097.88万元，评估值2,097.88万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-1,306.84万元，评估值-1,359.96万元，评估减值53.12万元，减值率4.06%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）沈阳铁西欠公司借款人民币为10,500,000.00元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（2）沈阳铁西其他股东已同意放弃优先受让权。

（五）邯郸友谊商城有限公司

1、基本信息

公司名称：邯郸友谊商城有限公司

成立日期：2014年6月9日

注册地址：河北省邯郸市丛台区人民东路98号招贤大厦1906号

法定代表人： 杨立斌

注册资本： 1,000万人民币

经营范围：纺织品、服装及日用品、体育用品及器材、家用电器及电子产品、日用百货、五金交电、建筑装饰材料（不含木材）、机电设备（不含小汽车）、金属材料、防盗保险柜、货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）、服装修补、广告设计制作、发布、器械健身服务、柜台出租、写字间出租、物业管理服务（按资质证核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有邯郸友谊100%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

邯郸友谊成立于 2014 年 6 月 9 日，取得注册号为130400000150054 号的营业执照；法定代表人：杨立斌；法定住所：河北省邯郸市丛台区人民东路 98 号招贤大厦 1906 号；注册资本人民币 1,000 万元，其中：公司投资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

邯郸友谊近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为邯郸友谊 100%股权。

邯郸友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

邯郸友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为邯郸友谊提供担保、委托邯郸友谊理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007799号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为138.04万元，负债总额为7.08万元，所有者权益为130.96万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第188号），采用资产基础法得出邯郸友谊股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值138.04万元，评估值136.05万元，评估减值1.99万元，减值率1.44%。

负债账面价值7.08万元，评估值7.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值130.96万元，评估值128.97万元，评估减值1.99万元，减值率1.52%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

（六）大连保税区中免友谊航运服务有限公司

1、基本信息

公司名称：大连保税区中免友谊航运服务有限公司

成立日期：2006年08月14日

注册地址：辽宁省大连保税区金港十路3号-1

法定代表人：王延光

注册资本： 4,546.64 万人民币

经营范围：海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报验）；仓储（不含危险货物仓储）；写字间出租；国际贸易，转口贸易；商品展示；批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），烟零售，日用百货、办公用品、工艺品、玉器古玩、化妆品、玻璃制品、水果、蔬菜、原粮销售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有友谊航运50%股权；中国免税品（集团）有限责任公司持有友谊航运50%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

大连保税区中免友谊航运服务有限公司前身为大连保税区友谊航运服务有限公司，由大连友谊集团有限公司于2006年8月14日成立，注册资本200万元人民币。

2008年12月，大连保税区友谊航运服务有限公司更名为大连保税区中免友谊航运服务有限公司，中国免税品（集团）有限责任公司出资200万元收购大连保税区中免友谊航运服务有限公司全部股权。经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（2102421101129）号 第1次登记核准。

2009年7月，中国免税品（集团）有限责任公司增资至1,273.32万元人民币，经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（2102421101129）号 第2次登记核准。

2010年9月，中国免税品（集团）有限责任公司增资至2,273.32万元人民币，同时大连友谊（集团）股份有限公司以1,818.66万元人民币参股，日本恒大产业株式会社以454.66万元人民币参股，大连保税区中免友谊航运服务有限公司注册资本增至4,546.64万元人民币。其中，中国免税品（集团）有限公司持股50%，大连友谊（集团）股份有限公司持股40%，日本恒大产业株式会社持股10%。

2012年1月，大连友谊（集团）股份有限公司出资收购日本恒大产业株式会社10%股权，至此，中国免税品（集团）有限责任公司投资2,273.32万元人民币，持股50%，大连友谊（集团）股份有限公司投资2,273.32万元人民币，持股50%，由中国免税品（集团）有限责任公司控股。经大连市工商行政管理局保税区分局（大保工商企业法字）第（210200400027548）号第7次登记核准。经营至今。

友谊航运最近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊航运50%股权。

友谊航运股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友谊航运主要资产为货币资金、存货、投资性房地产、固定资产及无形资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊航运提供担保、委托友谊航运理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007835号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为7,004.44万元，负债总额为3,094.45万元，所有者权益为3,909.99万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第181号），采用资产基础法得出友谊航运股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值7,004.44万元，评估值6,876.87万元，评估减值127.57万元，减值率1.82%。

负债账面价值3,094.45万元，评估值2,883.11万元，评估减值211.34万元，减值率6.83%。

净资产账面价值3,909.99万元，评估值3,993.76万元，评估增值83.77万元，增值率2.14%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）友谊航运欠公司借款人民币为13,540,571.22元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（2）友谊航运其他股东已同意放弃优先受让权。

（七）大连锦城装饰装修工程有限公司

1、基本信息

公司名称：大连锦城装饰装修工程有限公司

成立日期：2011年08月26日

注册地址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道民盛社区

法定代表人：杜善津

注册资本： 1,000 万人民币

经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工；建筑幕墙工程施工（以上均凭资质证经营）；建筑装饰材料、空调、五金交电商品、机电产品批发兼零售（以上均不含专项审批）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有锦城装饰70%股权；大连友谊集团有限公司持有锦城装饰30%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

锦城装饰成立于2011年8月26日，公司取得统一社会信用代码为91210246582006823X号的营业执照；法定代表人：杜善津 ；法定住所：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道民盛社区；注册资本人民币1000万元，其中：公司投资700万元，占注册资本的70%；友谊集团投资300万元，占注册资本的30%。

锦城装饰最近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为锦城装饰 70%股权。

锦城装饰股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

锦城装饰主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为锦城装饰提供担保、委托锦城装饰理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007800号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为1,037.84万元，负债总额为2.13万元，所有者权益为1,035.71万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第175号），采用资产基础法得出锦城装饰股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值1,037.84万元，评估值1,037.84万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

负债账面价值2.13万元，评估值2.13万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值1,035.71万元，评估值1,035.71万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

（八）大连友谊服装有限公司

1、基本信息

公司名称：大连友谊服装有限公司

成立日期：2016年02月17日

注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8号8层803室

法定代表人： 李永军

注册资本： 100 万人民币

经营范围：服装、针纺织品销售；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有友谊服装100%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友谊服装成立于 2016 年 2 月 17 日，取得统一社会信用代码为 91210202MA0QD8FB98 号营业执照；法定代表人：李永军；法定住所：辽宁省大连市中山区人民路 8 号 8 层 803 室；注册资本人民币 100 万元，其中：公司投资 100 万元，占注册资本的 100%。

友谊服装最近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊服装 100%股权。

友谊服装股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友谊服装主要资产为货币资金及存货。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊服装提供担保、委托友谊服装理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007798号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为84.59万元，负债总额为10.71万元，所有者权益为73.88万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第176号），采用资产基础法得出友谊服装股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值84.59万元，评估值90.95万元，评估增值6.36万元，增值率7.52%。

负债账面价值10.71万元，评估值10.71万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值73.88万元，评估值80.24万元，评估增值6.36万元，增值率8.61%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

友谊服装欠公司借款人民币为77,440.20元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（九）大连友谊物业服务有限公司

1、基本信息

公司名称：大连友谊物业服务有限公司

成立日期：2003年04月04日

注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8-1号八层

法定代表人： 李永军

注册资本： 500 万人民币

经营范围：物业管理；停车场管理服务；餐饮管理服务；绿化养护；家政服务；机电设备现场维修；房屋租售代理；花卉租赁；展览展示服务；国内一般贸易；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***

股权结构：本公司持有友谊物业100%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友谊物业成立于2003年4月4日，取得统一社会信用代码为912102007478714374的营业执照；法定代表人：李永军；法定住所：大连市中山区人民路8-1号八层；注册资本500万元，全部为公司的投资，占注册资本的100%。

友谊物业最近三年不存在股权变动情况。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊物业 100%股权。

友谊物业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友谊物业主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊物业提供担保、委托友谊物业理财的情况。

4、主要财务数据

■

5、标的股权的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007827号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为143.23万元，负债总额为950.76万元，所有者权益为-807.53万元元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第179号），采用资产基础法得出友谊物业股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值143.23万元，评估值123.26万元，评估减值19.97万元，减值率13.94%。

负债账面价值950.76万元，评估值950.76万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-807.53万元，评估值-827.50万元，评估减值19.97万元，减值率2.47%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

友谊物业欠公司借款人民币为4,439,436.69元，友谊集团同意以上目标公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后十个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司，不构成关联方非经营性资金占用。

（十）大连盛发置业有限公司

1、基本信息

公司名称：大连盛发置业有限公司

成立日期：2010年07月20日

注册地址：辽宁省大连市中山区人民路8号1501室

法定代表人： 于刚

注册资本： 40,000万人民币

经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理；房屋租售代理；房地产营销策划；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

股权结构：富丽华酒店持有盛发置业100%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

大连盛发置业有限公司（以下简称公司）成立于2010年7月20日，现开发富丽华三期工程项目，该项目位于中山区富丽华北，长江路南，致富街西，天津街东。公司用在建工程及土地作为抵押，2010年6月25日，通过公开竞标取得了大连市国有建设用地使用权挂牌出让17号地块用地, 该地块位于大连富丽华大酒店北面，规划用地面积约为1.27万平方米，用地性质为公建，公建式公寓,大连盛发置业有限公司全面负责该工程项目的施工和建设。

2016年11月11日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对控股子公司大连盛发置业有限公司增资的议案》，富丽华酒店以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，本次增资完成后，盛发置业注册资本变更为40,000万元，仍为富丽华酒店之全资子公司。2016年11月14日增资涉及的工商变更登记手续办理完毕。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为盛发置业 100%股权。

盛发置业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

盛发置业主要资产为货币资金、应收账款及存货。不存在重大权属纠纷，不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为盛发置业提供担保、委托盛发置业理财的情况。

资产抵押情况

盛发置业以其位于中山区富丽华长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际(富丽华三期)部分项目(项目规划总建筑面积150,900平方米，抵押总建筑面积94,605.40平方米）及所占用土地使用权向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了80,000万元额度、期限为5年的长期借款，截止2016年8月31日，期末实际使用借款70,100万元。

4、主要财务数据

单位：元

■

5、标的股权的审计与评估情况

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2016]007790号），截止2016年8月31日，标的公司资产总额为168,741.63万元，负债总额为195,573.00万元，所有者权益为-26,831.37万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2016]第170号），采用资产基础法得出盛发置业股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值168,741.63万元，评估值172,328.76万元，评估增值3,587.13万元，增值率2.13%。

负债账面价值195,573.00万元，评估值195,573.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值-26,831.37万元，评估值-23,244.24万元，评估增值3,587.13万元，增值率13.37%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

（1）盛发置业应付富丽华酒店债务合计972,786,482.93元，考虑到富丽华酒店已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付富丽华酒店款项为672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。

（2）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，富丽华酒店承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，富丽华酒店将在股权转让协议生效后1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：本公司可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由富丽华酒店补足。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。

五、交易协议的主要内容

甲方：大连友谊（集团）股份有限公司

乙方：大连友谊集团有限公司

丙方：大连富丽华大酒店 （大连富丽华大酒店作为转让大连盛发置业有限公司100%股权的转让方时，称为“丙方”）

目标公司：大连富丽华大酒店（大连富丽华大酒店作为股权转让目标公司时，简称为“目标公司一”）

大连友嘉购物有限公司（以下简称为“目标公司二”）

大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称为“目标公司三”）

沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司（以下简称为“目标公司四”）

邯郸友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司五”）

大连保税区中免友谊航运服务有限公司（以下简称为“目标公司六”）

大连锦城装饰装修工程有限公司（以下简称为“目标公司七”）

大连友谊服装有限公司（以下简称为“目标公司八”）

大连友谊物业服务有限公司（以下简称为“目标公司九”）

大连盛发置业有限公司（以下简称为“盛发置业”）

鉴于：

（1）

A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的中外合资企业，公司注册资本2,994 万美元，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司60%的股权；

B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币5,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权；

C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币2,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司90%的股权。

D、目标公司四系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司99%的股权。

E、目标公司五系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

F、目标公司六系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币4546.64 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司50%的股权。

G、目标公司七系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币1,000 万，已全部由甲方和其他股东实缴，甲方于本协议签订之日持有公司70%的股权。

H、目标公司八系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币100 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

I、目标公司九系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币500 万，已全部由甲方实缴，甲方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

J、盛发置业系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本人民币40000万，已全部由丙方实缴，丙方于本协议签订之日持有公司100%的股权。

（2）甲方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任何中国法律、甲方之任何公司组织文件或甲方与任何第三方签订的任何合同、协议或其他有约束力的文件，作为上市公司甲方已经取得其公司内部的所有同意及批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，甲方有权签署本协议。

（3）按照本协议所述条款和条件，甲方自愿向乙方转让，乙方作为受让方自愿向甲方购买甲方持有的上述目标公司一至九的股权；与此同时，甲方作为受让方自愿向丙方购买丙方持有的盛发置业的股权。（下称：标的股权）

为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友好协商达成本协议之条款和条件。

（一）、标的股权的转让

1、转让方同意根据本协议之条款和条件，一次性向受让方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且受让方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。

2、转让方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时转让方应按本协议的要求准备并向受让方移交各目标公司全部文件和款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由各方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。

（二）股权转让价款及支付

1、各方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标公司一60%股权评估价值为502,744,045.88元；目标公司二90%股权评估价值为-20,064,473.38元；目标公司三90%股权评估价值为-58,447,316.16 元；目标公司四99%股权评估价值为-13,463,632.22 元；目标公司五100%股权评估价值为1,289,694.93 元；目标公司六50%股权评估价值为19,968,764.40 元；目标公司七70%股权评估价值为7,249,967.05 元；目标公司八100%股权评估价值为802,454.60 元；目标公司九100%股权评估价值为-8,275,014.06 元，合计431,804,491.04元；鉴于本次股权转让系一次性整体转让，经双方协商确认，目标公司股权转让价款为371,804,491.04元，目标公司应付甲方债务净额合计人民币161,887,895.75元，由乙方通过目标公司或乙方直接一次性支付给甲方。

2、根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连盛发置业有限公司拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第170号），盛发置业评估后净资产为-232,442,407.56元；

鉴于2016年11月11日，丙方以其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，本次增资完成后，盛发置业注册资本变更为40,000万元，相应的净资产为67,557,592.44元。

经双方协商确认，最终本次甲方收购盛发置业100%股权的价款为7,557,592.44元。

盛发置业应付丙方债务合计972,786,482.93元，考虑到丙方已将其持有的盛发置业30,000万元债权，向盛发置业增资30,000万元，故盛发置业应付丙方款项为672,786,482.93元。盛发置业该应付款项由转受让双方另行协商作出合理的还款或增信安排。

3、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中8.2.7条及相关法律、法规、规章、规则的规定，丙方承诺：如前述标的股权存在规范运作指引中规定情形，丙方将在股权转让协议生效后1年内向本公司作出补偿安排。具体补偿执行方案为：丙方将应收盛发置业款项中至少保留7,000万元于盛发置业账面作为履约保证金，如甲方处置盛发置业时，其价格低于本次交易价格，甲方可从留置的履约保证金中相应扣除，不足部分仍由丙方补足。

4、在本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议项下标的股权转让价款，在受让方支付前述款项的三日内，各方及目标公司应配合向登记机关申请办理公司的工商变更登记手续。

（三）股权转让的交接

1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后十五（15）个工作日内，转让方应依照目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，受让方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。

2、转让方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理权等相应股权权益移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理和控制。

（四）税费

1、就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

2、交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。

（五）生效

本协议经双方盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

七、交易的目的和影响

公司本次转让控股子公司股权旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构，保证公司管控模式更加精准、高效。

本次股权转让完成后，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为252,832.91万元（不含本次交易）。具体情况如下：

1、购买、出售资产相关的关联交易

2016年10月公司将所持辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权以85.51元转让给友谊集团。上述三家公司欠本公司债务合计人民币36,641.22万元，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。

2、与日常经营相关的关联交易

公司与友谊集团有于2013年1月1日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承租坐落于大连市中山区人民路8号的7.8.9三层楼及其附属资产，租赁总面积6767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费275.62万元?

3、关联债权债务往来

友谊集团为公司提供经营借款1,000万元，公司已支付利息30.56万元。

4、其他关联交易

友谊集团为本公司及本公司控股公司214,800万元贷款提供保证担保。

（二）公司与关联方富丽华酒店累计发生各类关联交易总金额为14,060.46万元（不含本次交易）。其中：应付公司4,999.81万元；应付公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司880万元；公司为富丽华酒店贷款担保8,000万元；应收公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司180.65万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第三十一次会议审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让大连富丽华大酒店60%股权、大连友嘉购物有限公司90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司90%股权、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司99%股权、邯郸友谊商城有限公司100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司70%股权、大连友谊服装有限公司100%股权、大连友谊物业服务有限公司100%股权，同时大连富丽华大酒店向公司转让其持有的大连盛发置业有限公司100%股权，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，加强公司的管控模式，从而改善公司业务结构，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交第七届董事会第三十一次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三十一次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次股权转让完成后，有利于公司对存量业务结构进行调整及业务归集，加强公司的管控模式，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：

1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。

2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、关联交易标的资产的财务报表；

6、审计报告；

7、评估报告。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年11月21日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—086

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开2016年第七次临时股东

大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届三十一次董事会决议，决定于 2016 年12月7日召开公司2016年第七次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2016年第七次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会 ，2016年11月21日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性： 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1） 现场会议召开时间： 2016年12月7日（星期三）上午9:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月7日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016年12月6日15:00至2016年12月7日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016 年11月30日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2016年11月30日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：辽宁省大连市中山区七一街1号公司会议室。

二、会议审议事项

审议关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案

本议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。该议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年12月1日至2日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：杨浩

电话：0411-82802712 传真：0411-82802712

地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

2016年11月21日公司第七届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“360679”

（2）投票简称为“友谊投票”

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2016年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第七次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。