上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：D0323001
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年11月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议由董事胡佳佳召集且召集人已于会议召开时作出关于尽快召开董事会会议的说明，全体董事一致同意免于提前发出会议通知。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括胡佳佳、胡周斌、庄涛、郁亮、单喆慜, 独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
根据公司董事会规范运作的需要，同意由胡佳佳女士（简历见附件）担任公司董事长，任职期限至第三届董事会届满。
根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人由公司董事长担任。同意授权公司管理层办理与法定代表人变更相关的工商变更登记事宜。
二、 审议通过《关于选举公司董事会下属各专门委员会委员的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会各下属专门委员会委员的议案》。
为维持公司董事会各下属专门委员会的有效运作，同意由胡佳佳女士担任各专门委员会相关委员职务，任职期限至第三届董事会届满。变更后，各专门委员会成员名单如下:
1、审计委员会成员：单喆慜女士、郁亮先生、胡佳佳女士，其中单喆慜女士为召集人。
2、战略委员会成员：胡佳佳女士、郁亮先生、单喆慜女士，其中胡佳佳女士为召集人。
3、薪酬与考核委员会成员：胡佳佳女士、郁亮先生、单喆慜女士，其中郁亮先生为召集人。
4、提名委员会成员：郁亮先生、单喆慜女士、胡佳佳女士，其中郁亮先生为召集人。
三、 审议通过《关于聘任胡佳佳女士为公司总裁的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任胡佳佳女士为公司总裁的议案》。同意聘任胡佳佳女士为公司总裁，主持公司日常经营管理工作，任职期限至第三届董事会届满。
四、 审议通过《关于聘任涂珂先生为公司副总裁的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任涂珂先生为公司副总裁的议案》。同意聘任涂珂先生（简历见附件）为公司副总裁，任职期限至第三届董事会届满。
五、 审议通过《关于聘任William Wei Song先生为公司副总裁的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任William Wei Song先生为公司副总裁的议案》。同意聘任William Wei Song（宋玮）先生（简历见附件）为公司副总裁，负责Metersbonwe品牌业务发展工作，任职期限至第三届董事会届满。
六、 审议通过《关于聘任田芳女士为公司财务总监的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任田芳女士为公司财务总监的议案》。同意聘任田芳女士（简历见附件）为公司财务总监，任职期限至第三届董事会届满。
七、 审议通过《关于聘任庄涛先生为公司董事会秘书的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任庄涛先生为公司董事会秘书的议案》。同意聘任庄涛先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任职期限至第三届董事会届满。
庄涛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，在本次董事会会议召开之前，庄涛先生的董事会秘书任职资格已提交深圳证券交易所审核。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定。
八、 审议通过《关于聘任胡周斌先生为公司总裁助理的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任胡周斌先生为公司总裁助理的议案》。同意聘任胡周斌先生（简历见附件）为公司总裁助理，负责互联网与创新业务发展工作，任职期限至第三届董事会届满。
九、 审议通过《关于聘任Daniel Silva先生为公司总裁助理的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任Daniel Silva先生为公司总裁助理的议案》。同意聘任Daniel Silva（丹尼尔·席尔瓦）先生（简历见附件）为公司总裁助理，负责ME&CITY品牌业务发展工作，任职期限至第三届董事会届满。
十、 审议《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》
本公司拟将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司100%的股权出售给上海康桥实业发展（集团）有限公司，以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基准，经双方协商，股权转让价格为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分），转让价款以现金方式支付。有关上述事项的详细内容可参见公司同期对外披露的《出售资产暨关联交易公告》。
表决结果：因该出售资产事项属于关联交易，根据相关规定，关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛需回避本议案表决，导致出席本次会议的非关联董事人数不足3人，董事会无法对该议案进行表决。因此，特提请将本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《将〈关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案〉递交股东大会审议的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《将〈关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案〉递交股东大会审议的议案》。同意将《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。公司拟于2016年12月8日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开2016年度第四次临时股东大会。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2016年11月21日
附件：
高级管理人员简历
胡佳佳：女，1986年出生，中国国籍，研究生学历，2010年毕业于阿斯顿大学市场营销专业，2011年取得伦敦马兰戈尼学院时尚营销硕士学位。2011年至2016年，在公司曾任职于总裁办公室、Metersbonwe鞋类开发营运部、品牌营销部、战略发展部。胡佳佳女士持有公司股票225,000,000股，与公司实际控制人周成建先生为父女关系，与董事胡周斌先生为姐弟关系。胡佳佳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
涂珂：男，1975年出生，中国国籍，本科学历，1998年毕业于西南财经大学，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理，2007年加入本公司，历任公司监事长、董事、财务总监、董事会秘书。涂珂先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。涂珂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
William Wei Song（宋玮）：男，1986年出生，美国国籍，2008年毕业于美国波士顿大学金融学专业，2010年取得加拿大UBC大学尚德商学院会计学位。曾任职于加拿大能源控股有限公司商业拓展部,加入本公司后历任战略发展部海外投资部主管。宋玮先生未持有公司股票，与公司实际控制人周成建先生为翁婿关系，与公司董事长胡佳佳女士为夫妻关系。宋玮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
田芳：女，1981年出生，中国国籍，本科学历，2002年毕业于西安邮电大学经济管理系。曾任职于中国电信广东汕头分公司。2008年加入本公司，历任公司预算与经营绩效管理部经理、财务管理部总经理助理、财务管理部副总监。田芳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。田芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
庄涛：男，1978年出生，中国国籍，本科学历，2001年毕业于黑龙江大学财务管理专业。曾任职于中机浦发工贸集团、上海锐驰实业有限公司。2008年加入本公司，历任公司金融与证券事务部总经理、证券事务代表、董事会办公室总经理、资金管理部副总监。庄涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。庄涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
胡周斌：男，1988年出生，中国国籍，2011年毕业于英国诺丁汉大学，2012年获得英国金士顿大学硕士学位。曾任职于阿里巴巴集团天猫事业部、美邦服饰市场部、上海笔尔工业设计有限公司。现任本公司董事。胡周斌先生未持有公司股票，与公司实际控制人周成建先生为父子关系，与公司董事长胡佳佳女士为姐弟关系。胡周斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
Daniel Silva（丹尼尔·席尔瓦）：男，1981年出生，葡萄牙国籍，2003年毕业于ESAD-PONTO-PONTUCAC服装设计专业。曾任职于THROTTLEMAN、ZARA。2014年加入本公司，历任公司男装产品部设计总监、ME&CITY品牌部总监。丹尼尔·席尔瓦先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。丹尼尔·席尔瓦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：J0319001
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年11月20日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致审议并形成如下决议：
一、 审议通过《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。
同意公司以上海申威资产评估有限公司于2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号）为基准，将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司100%的股权作价人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分）出售给上海康桥实业发展（集团）有限公司。
特此公告。
上海美特斯邦威股份有限公司监事会
2016年11月21日
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：G20161208001
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召集人：公司第三届董事会
二、 会议时间：
1、 现场会议召开时间：2016年12月8日（星期四）上午8:30
2、 网络投票时间：
（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年12月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2） 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2016年12月7日15：00至2016年12月8日15：00期间的任意时间。
三、 会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室
四、 股权登记日：2016年12月1日
五、 股东大会投票表决方式：
1、 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、 会议审议议案：
1、 讨论审议《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》
2016年11月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《将〈关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案〉递交股东大会审议的议案》，董事会一致同意将《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》提交股东大会审议。同时，2016年11月20日召开的第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。议案的详细内容可参看公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《出售资产暨关联交易公告》。
七、 特别强调事项：
1、 议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。
2、 议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。
八、 出席会议人员：
1、 公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、 截止2016年12月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
九、 会议登记事项：
1、 登记时间：2016年12月7日（星期三），上午9:00 至17:00；
2、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；
联系人：庄 涛 联系电话：021－68183939
传 真： 021－68183939 邮政编码：201315
电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com
3、 登记办法：
（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。
十、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票
3、股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
C、对议案的表决中，在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
投票举例：
股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
■
D、投票注意事项：
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。
（2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”。
（2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月7日15:00至2016年12月8日15:00的任意时间。
十一、 其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2016年11月21日
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120001
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于变更董事长及总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长、总裁周成建先生提交的辞职报告，为更好地专注于集团整体业务发展工作，周成建先生向公司董事会申请辞去其所担任的公司董事长、董事及董事会下设各专门委员会的委员职务，并同时申请辞去公司总裁职务。周成建先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞职以后，周成建先生将不在本公司担任任何职务。
2016年11月20日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任胡佳佳女士为公司总裁的议案》，同意选举胡佳佳女士为公司董事长，任期至第三届董事会届满。同时，董事会同意聘任胡佳佳女士为公司总裁，任期至第三届董事会届满。
根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司董事会授权公司管理层办理因董事长变更而导致的工商等部门变更登记相关事宜。
周成建先生的辞职不会影响公司经营管理工作的正常运行。作为公司的实际控制人，周成建先生依然对公司的未来充满信心，将来将一如既往地关注和支持公司的发展。
公司董事会对周成建先生在任职期间为公司所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
?2016年11月21日
附件：
胡佳佳简历
胡佳佳：女，1986年出生，中国国籍，研究生学历，2010年毕业于阿斯顿大学市场营销专业，2011年取得伦敦马兰戈尼学院时尚营销硕士学位。2011年至2016年，在公司曾任职于总裁办公室、Metersbonwe鞋类开发营运部、品牌营销部、战略发展部。胡佳佳女士持有公司股票225,000,000股，与公司实际控制人周成建先生为父女关系，与董事胡周斌先生为姐弟关系。胡佳佳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120002
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到涂珂先生提交的辞职报告，涂珂先生由于工作安排的原因，向公司董事会申请辞去其在公司担任的董事会秘书的职务。涂珂先生的辞职申请自报告送达公司董事会之日起生效。辞职以后，经公司三届二十三次董事会审议通过，涂珂先生在公司担任副总裁的职务。
公司董事会谨此对涂珂先生在担任董事会秘书期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
2016年11月20日，公司董事会召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于聘任庄涛先生为公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任庄涛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。庄涛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
庄涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。庄涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
庄涛先生的联系方式如下：
电话：021-38119999
传真：021-68183939
邮箱：Corporate@metersbonwe.com
地址：上海市浦东新区康桥东路800号
庄涛先生的简历详见附件。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2016年11月21日
附件：
庄涛简历
庄涛：男，1978年出生，中国国籍，本科学历，2001年毕业于黑龙江大学财务管理专业。曾任职于中机浦发工贸集团、上海锐驰实业有限公司。2008年加入本公司，历任公司金融与证券事务部总经理、证券事务代表、董事会办公室总经理、资金管理部副总监。
庄涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。庄涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120003
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于变更财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到涂珂先生提交的辞职报告，涂珂先生由于工作安排的原因，向公司董事会申请辞去其在公司担任的财务总监职务。涂珂先生的辞职申请自报告送达公司董事会之日起生效。辞职以后，经公司三届二十三次董事会审议通过，涂珂先生在公司担任副总裁的职务。
公司董事会谨此对涂珂先生在担任财务总监期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
2016年11月20日，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）董事会召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于聘任田芳女士为公司财务总监的议案》，董事会同意聘任田芳女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
田芳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。田芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
田芳女士的简历详见附件。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2016年11月21日
附件：
田芳简历
田芳：女，1981年出生，中国国籍，本科学历，2002年毕业于西安邮电大学经济管理系。曾任职于中国电信广东汕头分公司。2008年加入本公司，历任公司预算与经营绩效管理部经理、财务管理部总经理助理、财务管理部副总监。
田芳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。田芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120004
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到庄涛先生的辞职报告，庄涛先生由于工作安排的原因，向公司董事会申请辞去其担任的公司证券事务代表职务，上述申请自辞职报告送达董事会之日起生效。经公司2016年第三次临时股东大会及第三届第二十三次董事会会议审议通过，庄涛先生在公司担任董事、董事会秘书职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。
公司董事会谨此对庄涛先生在担任上述职务期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2016年11月21日
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120005
债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要交易提示：
●交易主要内容：上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海康桥实业发展（集团）有限公司（以下简称“康桥实业”）于2016年11月19日签订《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海康桥实业发展（集团）有限公司关于上海美特斯邦威企业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将公司持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司的100%股权转让给康桥实业，转让价格为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分），本次交易以现金方式支付转让价款。
●本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、 交易概述
1、 本次资产交易情况
本公司与康桥实业于2016年11月19日签署《股权转让协议》，本公司拟将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“美邦企发”或“标的公司”）100%的股权转让给康桥实业，根据上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号）确定的评估值为基准，经双方协商，股权转让价格为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分），转让价款以现金方式支付。
由于本公司的控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）持有康桥实业40%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，康桥实业为本公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 本次交易的审批情况
2016年11月20日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。在董事会审议过程中，关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避表决。由于出席本次会议的非关联董事不足3人，该项交易需直接提交股东大会审议通过方可实施，关联股东需回避相关议案的表决。
独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。2016年11月20日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。
3、 股权结构变更情况
美邦企发公司为法人独资的有限责任公司，注册资本为5000万人民币，截至评估基准日2016年9月30日，美邦企发的股权结构如下：
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如本次交易成功实施后,美邦企发股东结构将变更如下：
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二、 交易对方基本情况
关联方名称：上海康桥实业发展（集团）有限公司
成立时间：1998年7月23日
法定代表人：汤柳鶄
注册资本：18000万人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：浦东新区康桥镇秀浦路3999弄1号10层
统一社会信用代码：913101156308983296
经营范围为：房地产开发，土地开发，社区服务，建筑装潢材料，成套机械，日化香料，五金电器，汽车配件，销售，绿地工程，下设快餐厅，自有房屋租赁。
截止评估基准日，康桥实业的股权结构如下：
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本公司控股股东华服投资持有康桥实业40%的股权。同时，为本公司的控股股东。本公司董事庄涛先生在康桥实业担任董事职务。
根据相关审计报告，康桥实业2015年实现营业收入535,460,217.65元，净利润为221,988,774.25元。截至2015年12月31日，该公司总资产为4,465,213,458.16元，净资产为1,727,486,471.47元。
三、 交易标的的基本情况
（一）概况
标的公司名称：上海美特斯邦威企业发展有限公司
成立时间：2004年4月7日
法定代表人：周成建
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号
统一社会信用代码：913101157608923553
经营范围：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，床上用品，文具体育用品，批发，零售，仓储（除危险品），附设分支机构。
该公司现主要从事仓储业务，系位于浦东新区六灶鹿顺路55号、鹿达路86号两处房产，仓储面积约15万平方米。
（二）财务状况
截至2016年9月30日（评估基准日），美邦企发的财务情况如下：
单位：人民币元
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注：上述2015年至2016年9月财务数据已经审计。为美邦企发提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号），评估前上海美特斯邦威企业发展有限公司总资产账面值为461,410,290.59元，负债账面值为34,233,809.05元，所有者权益账面值为427,176,481.54元。
经评估，以2016年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海美特斯邦威企业发展有限公司总资产评估值为1,017,030,143.09元，负债评估值为34,233,809.05元，股东全部权益价值评估值为982,796,334.04元，大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分。评估增值555,619,852.50元，增值率130.07%。
本次股权转让的交易价格由交易双方以评估公司得出的评估结果为依据，经双方友好协商后确定，最终的股权转让价格定为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分）。
五、 交易协议的主要内容
（一）交易协议的概况
1、 交易双方：本公司、康桥实业
2、 目标股权：本公司持有的美邦企发100%的股权
3、 转让价款：人民币982,796,334.04元
4、 支付方式：现金支付
5、 评估基准日：2016年9月30日
6、 协议签署日：2016年11月19日
（二） 交易协议的主要条款
1、 款项支付：首先，康桥实业应于2016年12月25日之前，将约10%的股权转让款即人民币9,800万元足额支付至本公司指定的国内银行帐户；其次，康桥实业应于2017年2月28日之前，将另外约30%的股权转让款即人民币29,400万元足额支付至本公司指定的国内银行帐户；最后，康桥实业应于2017年3月31日之前，将剩余60%的股权转让款足额支付至本公司指定的国内银行帐户。同时，康桥实业支付股权转让款时应将有关的划款凭据传真给本公司。
2、 资产交割：本次交易的资产交割日为本公司将标的公司的相关资产权利证书、合同发票、公章、财务章等全部资料清点完毕并交付康桥实业指定人员之日。本公司应于2017年3月15日之前完成标的资产过户的工商变更登记手续，将标的资产过户至康桥实业名下。本公司应当依照法律法规的规定配合康桥实业办理标的资产过户手续。
自标的资产交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由康桥实业享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由康桥实业享有及承担；标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润（如有）为标的资产评估值的一部分，在交割日后由标的公司全体股东享有。
3、 其他事项：康桥实业应于2017年3月15日之前完成标的公司名称变更的工商变更登记手续，变更后新的公司名称不得包含“美特斯邦威”字样。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议生效后，标的公司员工的劳动关系保持不变，不需要重新进行专门安置。本次交易完成后，由于主营业务均存在明显差异，本公司与标的公司不会产生同业竞争。
本公司与标的公司之间签订的相关服务合同将继续履行，根据公司经营发展需要，待本次交易完成后，本公司未来料将与标的公司产生日常关联交易。继续与标的公司在物流、仓储等方面展开合作，具体为租用标的公司的物流仓库，由标的公司提供相关物流服务等。公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露。
七、 本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。交易完成后，美邦企发将不再纳入公司合并财务报表范围，本公司未为美邦企发提供过担保,也没有委托该公司进行理财，美邦企发未有占用上市公司资金的情况。本次交易产生的股权转让收益预计将对公司2016年业绩产生正面影响。
八、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
2016年4月25日，公司对外披露了《关于公司2016年度日常关联交易的公告》，公司拟租用康桥实业全资子公司沈阳邦送物流有限公司名下的房产用于日常经营。自2016年初至本报告披露日，公司与康桥实业及下属子公司实际发生的关联交易（房产租赁）金额约为984.75万元，以上发生的交易行为均为日常关联交易。
九、 独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：上述股权转让程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、 审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月11日出具了《上海美特斯邦威企业发展有限公司审计报告（2015年度及2016年1-9月）》（信会师报字[2016]第116460号），审计意见为：美邦企发财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美邦企发2015年12月31日、2016年9月30日的财务状况以及2015年度、2016年1-9月的经营成果和现金流量。
十一、 其他相关事项
2016年10月10日，公司对外披露了《关于拟筹划出售资产的提示性公告》。公司拟出售持有的上海华邦科创信息科技有限公司100%股权。基于公司整体发展战略及该出售方案需进行大量协调工作，方案细节商讨、论证、完善所需时间较长，出售时机和条件尚不成熟，经过反复论证后，公司决定终止筹划该资产出售方案。
十二、 备查文件
1、 公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、 公司第三届监事会第十九次会议决议
3、 独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、 上海美特斯邦威企业发展有限公司审计报告（2015年及2016年1-9月）
5、 上海美特斯邦威企业发展有限公司资产评估报告
6、 股权转让协议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2016年11月21日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十三次会议中审议的相关议案发表如下独立意见：
一、 关于高管聘任事项
1、本次公司董事会聘用公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定；
2、经审阅，本次会议聘任的相关人员的个人履历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于高级管理人员任职资格的规定；
3、经核实，本次会议聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
我们同意:
（1） 聘任胡佳佳女士为公司总裁；
（2） 聘任涂珂先生为公司副总裁；
（3） 聘任William Wei Song先生为公司副总裁；
（4） 聘任田芳女士为公司财务总监；
（5） 聘任庄涛先生为公司董事会秘书；
（6） 聘任胡周斌先生为公司总裁助理；
（7） 聘任Daniel Silva先生为公司总裁助理。
二、 关于关联交易事项
公司拟将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司100%的股权出售给上海康桥实业发展（集团）有限公司，以上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号）为基准，经双方协商，该部分股权转让价格为人民币982,796,334.04元。
我们认为：上述股权转让程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：郁亮、单喆慜
2016年11月20日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的
事前认可意见
作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了拟提交公司董事会审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司董事会相关议案发表事前认可意见如下：
公司拟将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司100%的股权转让给上海康桥实业发展（集团）有限公司，以上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号）为基准，经双方协商，股权转让价格为人民币982,796,334.04元。
本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于促进公司内部资源的有效配置，进一步推动公司主体业务稳定发展。本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：郁亮、单喆慜
2016年11月20日
