广东明珠集团股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-039
广东明珠集团股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量：125,078,142股人民币普通股
发行价格：15.99元/股
● 发行对象、认购数量及限售期
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注：遇非交易日顺延
●预计上市时间
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）分别认购的46,278,987股、51,311,069股、27,488,086股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，预计上市流通时间为2019年11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
2015年5月18日，公司召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与公司本次非公开发行的相关议案，并提交股东大会审议。
2015年6月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票的相关议案。
2016年3月28日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等调整公司本次非公开发行股票方案的议案。
2016年5月16日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。
2016年6月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、监管部门的审核情况
2016年5月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。
2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：125,078,142股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：15.99元/股
5、募集资金总额：1,999,999,490.58 元
6、发行相关费用：19,999,994.91元
7、募集资金净额：1,979,999,495.67元
8、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2016年11月16日，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司已将认购资金1,999,999,490.58元全额汇入了中泰证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的编号为“大信验字[2016]第3-00049号”的《验资报告》，截至2016年11月16日，中泰证券专户内收到广东明珠本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,999,999,490.58元。
截至2016年11月17日，中泰证券股份有限公司将扣除保荐承销费用后的上述认购款项的剩余款项划至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月18日出具的编号为“广会验字[2016]G16002730095号”的《验资报告》，广东明珠募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除股票发行费用19,999,994.91元，广东明珠实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。
公司本次发行新增股份已于2016年11月21日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合理性的结论性意见。
1、中泰证券股份有限公司认为：
（1）本次发行经过了必要的内部审批与授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，广东明珠本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合广东明珠及其全体股东的利益，符合广东明珠第七届董事会2015年第三次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行的对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。发行对象的认购资金来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况；
（5）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、天驰君泰律师事务所认为：
深圳金信安、兴宁金顺安和兴宁众益福作为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且均不属于需要办理备案登记的私募投资基金；其资金均来源于其或其股东的自有或依法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化安排融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情形，不存在来源于发行人及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，亦不存在来源于保荐机构等本次发行中介机构的情形。截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及其补充协议足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效,发行人尚需就注册资本的增加办理变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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注：遇非交易日顺延
（二）发行对象情况
1、深圳市金信安投资有限公司
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、兴宁市金顺安投资有限公司
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3、兴宁市众益福投资有限公司
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
1、发行对象与发行人关联关系
本次发行前，3名发行对象与发行人之间的股权控制关系图如下：
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其中，深圳金信安为公司控股股东；兴宁金顺安与发行人受同一实际控制人张伟标先生控制；兴宁众益福为持有发行人5%以上股份的自然人股东张坚力先生控制的公司。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福及其关联方最近一年一期与发行人发生重大交易为偶发性的提供委托贷款关联交易，具体情况如下
单位：万元
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公司向关联方提供委托贷款获得的利息收入如下：
单位：万元
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公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%，与公司向非关联方的贷款利率一致。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截止2016年9月30日）
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截止2016年11月21日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，公司控股股东深圳金信安持有公司68,333,049股，占公司总股本的19.995%。深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安持有公司269,000股，占公司总股本的0.0787%。本次非公开发行完成后，深圳金信安将持有公司114,612,036股股份，占公司总股本的比例提升至24.55%股份，深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福将分别持有公司51,580,069股、27,488,086股股份，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司193,680,191股股份，占公司总股本的比例为41.49%。深圳金信安仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，广东明珠集团城镇运营开发有限公司开发投入资金缺口将得到有效解决，随着南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的逐步推进，项目收入占主营业务收入的比重将会逐步提升，公司收入结构将持续得到优化。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，控股股东持有公司的股权比例将增加，有利于优化股权结构，加强控股股东与上市公司利益的一致性，有利于控股股东及其主要股东投入更多的精力帮助公司更好地回报股东，实现公司股东利益的最大化。公司控股股东及其主要股东对本次发行投入的金额较大，显示了公司控股股东及其主要股东做大做强上市公司的决心及信心。
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（四）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，该项目的顺利实施将有利于公司提高盈利水平，增强持续盈利能力。由于本次非公开发行募集资金净额投入的项目需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标的风险，但如果募投项目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（五）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目顺利实施并产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：付灵钧、韩松
项目协办人：尹文浩
办公地址：山东省济南市经七路86号
联系电话：0755-82773979
联系传真：0755- 82772171
（二）律师事务所
名称：北京天驰君泰律师事务所
负责人：徐大勇
经办律师：李颖、李新梅
办公地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦A座六层
联系电话：010-84991300
联系传真：010-84991304
（三）审计及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：熊永忠、张腾
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-36107308
联系传真：020-83800977
七、上网公告文件
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）
（二）北京天驰君泰律师事务所出具的《关于广东明珠集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
（三）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
（四）《广东明珠集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年十一月二十三日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2016-040
广东明珠集团股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号）核准，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）共发行新股125,078,142股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为1,999,999,490.58元，扣除发行费用19,999,994.91元，实际募集资金净额为1,979,999,495.67元。上述募集资金已于2016年11月17日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（广会验字【2016】G16002730095号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，2016年11月22日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司梅州兴宁支行（以下简称“乙方”）及保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2016年11月22日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、三方监管协议的主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631466508384，截至2016年11月7日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方以增资的形式投入其子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途）。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人付灵钧、韩松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方保荐代表人的邮箱。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一六年十一月二十三日
