浙江盛洋科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-076

浙江盛洋科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“盛洋科技”)于2016年11月21日（星期一）上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于重终止大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

一、本次说明会召开情况

公司已于2016年11月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-074）。

2016年11月21日，公司董事长叶利明先生、董事会秘书吴秋婷女士、独立财务顾问代表申万宏源证券承销保荐有限责任公司孙健鹏先生、交易对方代表浙江虬晟光电技术有限公司（简称“虬晟光电”）总经理应开雄先生出席了本次说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及回复情况

1、投资者对盛洋科技提问：最近不少上市公司通过发布高送转一类利好的同时高管减持公司股份，本次10.12复牌后贵公司是否有这样的现象呢

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司10.12复牌后，高管并未减持公司股份。谢谢！

2、记者对盛洋科技提问：你好，我是《每日经济新闻》记者谢欣，请问公告所称未能达成一致的标的具体是哪个标的？具体实际业绩与预期业绩相差项目与数额、双方价格分歧有多少？未出现价格分歧的标的（如果有），是否还会进行单独收购？

盛洋科技答复：尊敬的记者，您好！未达成一致的标的是虬晟光电，2016年截至9月，具体实际业绩与预期业绩相差约400万元，主要因期末坏账计提引起，造成双方交易价格分歧较大。公司未来如有单独收购另一标的的计划，将根据要求及时进行信息披露。谢谢

3、投资者对盛洋科技提问：重组失败？是因为利益输送吗？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！本次重组终止的原因是标的公司股东对本次重组方案的定价存在分歧。不存在利益输送的情况。谢谢！

4、投资者对盛洋科技提问：为何不参考陆家嘴的现金并购方式，推出新的并购方案给标的公司大股东？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司已发布公告披露了本次重组终止的原因，与选择何种并购方式并无必然联系。谢谢

5、投资者对董事长叶利明先生提问：公司终止这次重组是不是为了让九州量子入主？

董事长叶利明先生答复：尊敬的投资者，您好！公司未来如果筹划任何重大事项，都会依据法律法规及监管部门的要求及时披露。谢谢！

6、投资者对盛洋科技提问：本次重组失败以后，公司大股东是否会考虑增持部分股份？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司未来如果筹划任何重大事项，都会依据法律法规及监管部门的要求及时披露。谢谢！

7、投资者对盛洋科技提问：本次重组终止后，公司的战略定位是否有了新的变化？未来的盈利靠什么？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司战略不会因为此次重组终止而变化，未来仍将立足于现有主业，寻找产业上下游的并购机会，来做大做强上市公司。谢谢

8、投资者对董事长叶利明先生提问：散户希望董事长不要因小失大，积极维护我们中小股东的利益，不要终止重组！

董事长叶利明先生答复：尊敬的投资者，您好！谢谢关注，未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，公司将继续积极加强专业管控，提升管理效率，争取以更好的业绩回报公司股东。 过高的收购价格会影响上市公司业绩表现，进而侵害广大投资者的利益，终止本次收购，对投资者短期利益也许会有所影响，但为了公司长远发展，还是希望投资者能够予以支持。我们认为，切实维护上市公司的利益，才是对所有股东、投资者的最大尽责。谢谢！

9、投资者对盛洋科技提问：公司计划什么时候复牌？对于股票复牌后的价格走势如何看待？有什么方案来应对重组终止对股价的冲击？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，并按要求向上交所申请公司股票复牌。 股价只是公司经营成果的反映，今后盛洋仍将做好现有主业，同时关注通过并购做大做强上市公司的机会。即使此次收购未能如愿，也不影响上市公司的基本质地。谢谢！

10、投资者对盛洋科技提问：公司终止此次重大资产重组的原因是什么？跟证监会关于重组的新政策有没有关系？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！此次重大资产重组中止，主要是交易双方对标的资产的估值存在分歧。与证监会重组政策无关。

11、投资者对盛洋科技提问：终止重组到底是好还是坏？对公司今年的业绩有多大影响？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！衡量收购是否为上市公司带来益处，取决于收购的代价高低。如果付出过高的代价，即使成功也会侵蚀股东的利益。我们的原则是，对于不能为股东带来长远利益的标的，坚决不碰。谢谢！

12、投资者对盛洋科技提问：重组终止之后，公司准备如何维护中小投资者权益？今年是否有分红计划？是否寻找了新的收购标的？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作，引进优质资产，进一步拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。 重组终止后，上市公司仍将致力于现有主业，同时留意相关产业并购机会，以实际业绩回报广大投资者。谢谢！

13、投资者对盛洋科技提问：公司公布重大资产收购事项后复牌，股价高涨到41元，然后连续回落，跌至33元一线。股价冲高回落，是否与此次收购失败有关，有没有投资者提前知道消息，从而躲过股价下跌？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！参与此次收购的上市公司工作人员、中介机构均签署保密协议，相关消息并未在二级市场上泄露。为了维护上市公司及其股东的利益，公司在决策收购事项受阻后，第一时间采取临时停牌的措施，避免不知情的投资者在交易中利益受损。谢谢！

14、投资者对盛洋科技提问：盛洋之前停牌期间，除了收购重组外，还将与九州量子合作。目前，收购终止，那与九州量子合作进展如何？本次停止收购后，是否会加快推进量子通信方面的发展，有什么计划？

盛洋科技答复：尊敬的投资者，您好！公司未来如果筹划任何重大事项，都会依据法律法规及监管部门的要求及时披露。谢谢！

公司对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。除以上主要问题外，还有一些投资者提出了自己关心的问题，由于时间关系公司未能一一回答，比较遗憾！关于本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 编号：2016-077

浙江盛洋科技股份有限公司对上海证券交易所

《关于对浙江盛洋科技股份有限公司

终止重大资产重组事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2302号，以下简称“《问询函》”）（公告编号：2016-075）。现公司就《问询函》的相关问题回复如下：

一、鉴于公司在披露预案复牌后的一个月即出现因标的资产业绩未达预期、交易双方就交易标的定价存在分歧导致重组终止的情况，请根据公司重组交易进程备忘录，核实公司及相关各方在筹划重组停牌期间对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或所从事的工作，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。

【回复】

重组停牌后，对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或工作，主要体现在以下几方面：

1、标的公司业绩真实性的核查

（1）客户和供应商的询证及走访

2016年7月11日，中介机构召开协调会，对工作进展进行沟通。安排在7月底至8月，进行标的公司客户及供应商的核查工作。工作方式，主要包括对标的公司的客户和供应商进行发函询证；对主要客户和供应商进行走访。2016年10月17日，中介机构再次召开协调会，针对草案阶段的核查工作进行讨论与安排。

根据安排，各中介机构完成对浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）2年1期的前10大客户发函询证，前10大供应商发函询证。对虬晟光电10名客户和5名供应商进行了实地走访，其中1家韩国客户。其他走访计划因本次重组终止尚未实施。对江苏科麦特18家国内客户、10家国外客户发函询证，对13家供应商发函询证。对江苏科麦特5名客户和3名供应商进行了实地走访，其中欧洲客户3家。美国走访计划因本次重组终止尚未实施。

通过以上核查手段，上市公司和中介机构对标的公司业绩的真实性进行了核查，通过实地走访，侧面了解了标的公司的产品定位及行业地位。标的公司积极安排客户和供应商走访工作，保障了重组工作和尽职调查的顺利进行。

（2）通过海关调取交易标的的出口统计数据

标的公司江苏科麦特出口收入占比较大，中介机构前往海关调取出口统计数据。通过海关统计数据与标的公司报表数据的核对，核查收入的真实性。

2、对标的资产业绩预期的核查工作

上市公司、中介机构主要通过以下方式对标的公司未来业绩的可行性进行了调查和核实：

（1）对标的公司负责人进行访谈。通过对标的公司实际控制人访谈，了解标的公司近几年的业务规划，为实现业绩拟采取的措施；通过对标的公司高级管理人员多次访谈，了解标的公司的产品定位、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式及盈利情况，并结合访谈情况，核实标的公司过往业绩的真实性。

（2）通过标的公司在手订单、框架协议，核实业绩实现的可行性。

上市公司、中介机构，结合标的公司过往的经营情况、产品定位、产品毛利率水平和在手订单对标的公司业绩的可实现性进行了核查。

根据交易标的未经审计的财务报表、历史业绩、在手订单、市场份额等情况，同时逐月跟踪其收入实现情况，上述相关方均认为本次业绩承诺的实现具有合理性及可实现性。2016年10月12日，公司在《对上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》“问题八”中进行了分析说明。

（3）通过观察标的公司的现场经营情况，与标的公司员工进行访谈，了解并核实标的公司生产经营的变化情况。

综上，上市公司和重组财务顾问，主要通过核查标的公司业绩真实性、在手订单、经营模式等方式核查了标的资产的资产质量、预计业绩等情况。工作实施中，均得到了交易对方的配合。公司董事会、重组财务顾问、交易对方已尽到勤勉尽责的义务。

二、请核实在2016年三季度已结束的情况下，上述相关方在2016年10月12日公司股票复牌时是否能够对标的资产的业绩进行合理预计，是否在重组预案中充分提示标的资产业绩未能达标可能导致重组终止的相关风险，并充分说明依据或原因。

【回复】

本次重大资产重组涉及标的资产业绩未达预期，主要是虬晟光电业绩未达预期。

1、对标的资产的业绩预计

虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺，2016-2018年扣非净利润分别不低于3,800万元、6,000万元、6,900万元。

在2016年10月12日，公司股票复牌时，虬晟光电刚做完9月份结账工作，根据交易标的编制的财务报表显示，其在第三季度收入增长较快，利润增长亦符合预期。上述相关方基于虬晟光电所编制的财务报表对标的资产的业绩进行了合理预计。根据交易标的未经审计的财务报表、历史业绩、在手订单、市场份额等情况，上述相关方均认为本次业绩承诺的实现具有合理性及可实现性。

2016年10月12日，公司在《对上海证券交易所<关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》“问题八”中进行了分析说明。

2、业绩未能达标的相关风险提示

2016年9月20日及2016年10月12日，公司分别披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《预案（修订稿）》，在上述文件的“重大风险提示”之“三、业绩承诺无法实现的风险”及“六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险”中进行了相应的风险提示。

三、请说明你公司获悉标的资产未达预期业绩目标的具体时间，标的资产未达到预期业绩的具体原因，以及公司在获悉这一事项后采取了哪些措施维护上市公司及其股东的利益，是否及时进行了风险提示。

【回复】

1、标的资产2016年1-9月经营情况及未达预期业绩的具体原因

公司于2016年11月9日取得审计机构对虬晟光电2014年、2015年及2016年1-9月最新的模拟财务报表，主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

虬晟光电2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,128.75万元，离全年承诺净利润3,800万元，存在差距。

经与审计机构沟通，虬晟光电2016年1-9月业绩未能达到预期，主要原因与资产减值准备坏账计提增加有关。虬晟光电从2016年3月开始经营LED和VFD小尺寸显示器件业务，为实现客户的平衡过渡，2016年3-9月，有部分销售仍然通过其关联方浙江京东方完成，具体表现为虬晟光电将货物销售给浙江京东方，再由浙江京东方将货物销售给客户。截至2016年9月底，该类销售形成5,801.53万元应收账款。另外，按照本次重组方案，标的资产的内容为小尺寸显示器件业务，与此无关的消费类电子产品供应链管理业务被剥离，具体表现为将相应的资产负债进行处理，由此形成其他应收款5,117.32万元。2016年1-9月，虬晟光电模拟报表中坏账准备计提706.31万元，影响净利润529.74万元。

虬晟光电表示，按照历年应收账款占营业收入比例情况，2016年年底应收账款余额将比2016年9月30日有较大减少，全年计提的坏账准备亦将大幅降低，因此该因素预计不会实质影响其全年业绩承诺的实现。但为了避免可能对上市公司及其股东的利益造成损害，经过慎重考虑后，公司实际控制人之一叶利明先生希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，以维护上市公司及股东的利益。交易各方最终未能达成一致意见。

2、采取的相关措施

获悉相关情况后，公司实际控制人之一叶利明先生与各中介机构对该情况进行沟通讨论，并审慎分析后认为虬晟光电2016年1-9月业绩未达预期，虽是因为坏账准备计提造成，预计并不会实质影响其全年业绩承诺的实现，但考虑该公司业务切换对年内回收款项会造成影响，存在一定的风险，可能对上市公司及其股东的利益造成损害。经过慎重考虑后，叶利明先生希望降低对虬晟光电全部股权收购的交易对价，以维护上市公司及股东的利益。

2016年11月15日及11月16日，叶利明先生与虬晟光电实际控制人裘坚樑先生就交易标的重新定价等事项进一步沟通意见，希望对方能接受下调交易价格等事宜。但是在沟通过程中交易各方对交易标的定价事项存在较大分歧，最后并没有达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组。

2016年11月16日，考虑到虬晟光电作为本次交易的主要交易标的，占本次总交易对价的比例较大，对其方案的调整将涉及重大资产重组方案的重大变化。为保证信息披露的公平性，切实维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司紧急停牌。当日，公司与江苏科麦特代表周立琴就终止事项进行当面沟通，获得江苏科麦特交易对方虞家桢、张丽娟的同意。

2016年11月17日，公司及时发布了《重大事项停牌的公告》对相关情况进行了及时披露。2016年11月18日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等，并发布了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》、《关于终止重大资产重组的公告》、《关于终止重大资产重组的说明》等公告，对相关情况进行了信息披露并作了风险提示。

四、你公司、公司重组财务顾问、交易对方应分别就上述事项出具专项说明，同时就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。

【回复】

公司、公司重组财务顾问、交易对方已分别就上述事项出具了专项说明，同时公司根据上海证券交易所要求就重组终止事项已填报了相关内幕知情人名单。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-078

浙江盛洋科技股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日起停牌筹划重大事项。2016年7月4日，公司经与有关各方论证和协商，拟进行发行股份购买资产等事项，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027）。

公司于2016年9月19日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟通过向裘坚樑等浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电 100%股权，向江苏科麦特科技发展有限公司股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特 90%股权，同时向叶利明等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

2016年11月15日，公司在获得本次重大资产重组事项的审计、评估数据后，与交易对方就交易标的定价等事项进一步沟通意见，沟通中交易各方对交易标的定价等事项存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存在重大不确定性，重组终止的可能性较大。2016年11月16日，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 16日起停牌。同日，公司与交易对方就重组相关事项进一步沟通意见，交易各方无法在本次交易标的最终定价等事项上达成最终一致，各方同意终止本次交易。

2016年11月18日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了终止本次重大资产重组事项（公告编号：2016-069、2016-070、2016-071）。同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2302号，以下简称“《问询函》”）（具体内容详见公告编号：2016-075）。根据《问询函》的要求，公司、交易对方及相关中介机构对有关问题进行了回复，具体内容详见公司于2016年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊披露的相关信息。

根据相关规定，经向上交所申请，公司股票将于2016年11月23日（星期三）开市起复牌。

2016年11月21日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动与交流。（公告编号：2016-076）。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年11月23日