山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-068

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年11月22日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长张德华主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于控股股东提议2016年资本公积转增股本及利润分配的预案》

本议案内容详见于2016年11月22日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于控股股东提议2016年资本公积转增股本及利润分配预案的公告》（临2016-066）

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2016年11月22日

报备文件

董事会决议

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-069

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月21日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司高送转预案相关事项的问询函》（上证公函【2016】2310号），根据函件要求，公司经过进一步论证，现就相关事项逐项回复如下：

1、2016年11月17日，有市场传闻公司拟推出2016年度“高送转”方案，经停牌核查后，公司于11月22日披露相关“高送转”预案，（1）请公司补充说明此次送转和分配方案的提议方控股股东张德华先生，在公司股票停牌前是否与公司和董监高以及其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请提供内幕知情人信息；（2）请公司及控股股东自查并说明是否建立内幕信息管理制度和保密措施，以及在此次高送转提出过程中是否做到严格有效执行。

【答复】

（1）补充说明此次送转和分配方案的提议方控股股东张德华先生，在公司股票停牌前是否与公司和董监高以及其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请提供内幕知情人信息；

①公司控股股东此次提议送转和分配方案的背景和过程

2016年11月17日（周四）上海证券交易所股票交易收市后，在东方财富网、新浪财经等较有影响力的财经网站出现有关公司2016年度存在“高送转”传闻，其传言声称“山东华鹏公告：公司以截至2016年11月17日公司总股本约1.23亿股为基数，拟每10股送红股5股，每10股派发现金股利1.25元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本1.23亿股为基数向全体股东每10股转增25股，合计送转约3.69亿股”。

在上述传闻出现后，公司紧急向公司主要股东、公司董事会成员求证，经核实确认，公司主要股东及董事会等管理层面在上述传言出现前未曾论证过相关事宜。

在上述情况下，公司将相关市场传闻情况及时报告上海证券交易所、山东省证监局等监管部门，并与之积极沟通，希望监管部门核查相关媒体的信息来源，以正视听。另外，公司及时向上海证券交易所申请公司股票交易次日紧急停牌，防止上述市场传闻误导投资者，造成股价大幅波动，从而损害投资者利益。

在上述背景下，公司控股股东张德华先生经过几天的考量，为稳定市场预期、保护公司股东利益，方才于2016年11月21日提出本次送转和分配的预案。

②公司控股股东相关承诺

经向公司控股股东张德华先生求证，其在公司股票停牌前不存在与公司及公司董监高以及其他机构或人士进行过相关沟通或交流的情况并承诺如下：

“本人知悉《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等监管部门出台的有关内幕信息管理的相关政策法规及如若违背相关政策的有关责任，本人了解山东华鹏玻璃股份有限公司制定的内幕信息管理制度，本人承诺已严格遵守相关制度。

本人承诺在2016年11月17日有关山东华鹏玻璃股份有限公司2016年度“高送转”传闻出现以前，本人不存在以任何形式与公司主要股东、其他董事、监事、高级管理人员讨论相关事项的情况，亦不存在与其他机构或人士进行过相关沟通或交流的情况，更不存在散播、谣传相关信息的情况。”

（2）请公司及控股股东自查并说明是否建立内幕信息管理制度和保密措施，以及在此次高送转提出过程中是否做到严格有效执行。

公司建立和完善了《山东华鹏内幕信息知情人登记管理制度》、《山东华鹏玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》。经自查，公司及控股股东严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度、保密政策等相关规定。

在本次市场传闻出现前，公司未曾论证过相关事宜，公司控股股东、董监高出具承诺如下：

“本人知悉《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等监管部门出台的有关内幕信息管理的相关政策法规及如若违背相关政策的有关责任，本人了解山东华鹏玻璃股份有限公司制定的内幕信息管理制度，本人承诺已严格遵守相关制度。

本人承诺在2016年11月17日有关山东华鹏玻璃股份有限公司2016年度“高送转”传闻出现以前，本人不存在以任何形式与公司主要股东、其他董事、监事、高级管理人员讨论相关事项的情况，亦不存在与其他机构或人士进行过相关沟通或交流的情况，更不存在散播、谣传相关信息的情况。”

为充分保护公司股东利益，在提议及审议送转及分配预案期间（本公司股票已处于停牌状态），公司层面及控股股东严格按照内幕知情人登记管理制度，加强内幕信息管理，把内幕知情人控制在仅限于董事、监事、高级管理人员的范围内，并在控股股东提议送转及分配预案公告后，及时将内幕知情人的名单报送交易所备案，保证在此次提议、审议高送转的过程中做到严格有效执行。

2、根据本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》，单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人提议高送转的，公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案。股东提议应当与董事会决议同时披露。而你公司对本次收到的股东高送转提议，尚未召开董事会审议，请你公司按照规定尽快召开董事会审议及披露决议情况，并在披露董事会决议后申请股票复牌。

【答复】

公司已于2016年11月22日召开第六届董事会第九次会议，以现场和通讯表决相结合的方式对控股股东张德华先生提议的《2016年资本公积转增股本及利润分配的预案》进行审议，会议以9票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了控股股东张德华先生提议的送转及分配预案。

公司已及时披露董事会决议，具体详见相关公告，公司已按照交易所相关要求申请股票复牌。

3、公司近年运营较为平稳，今年前三季度营业收入下降7.66%，归属于上市公司股东的净利润增长14.02%，可见公司经营规模未见明显扩张，绩效未有大幅改善。在此背景下，公司拟进行的以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增16股，将使公司股本规模大幅扩张，请公司补充说明是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划及措施，并请公司董事会以及控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

【答复】

①公司近三年一期经营情况较为稳健

公司是国内日用玻璃行业的龙头企业之一，主营业务为研发、生产和销售多个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿，是中国日用玻璃行业十强企业之一，也是中国最大的机制玻璃高脚杯生产企业，享有“中国玻璃高脚杯王牌企业”称号。

公司近三年一期经营数据情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司近三年一期经营情况较为稳健。

2016年前三季度公司营业收入下降7.66%，归属于上市公司股东的净利润增长14.02%，本期公司营业收入有所下降主要原因为受经济大环境影响，国外销售较上期有所减少所致，且部分子公司处于改造期间，产能未充分体现。

②公司提升业务规模和业绩状况的计划及措施

公司所处行业下游为酒品、调味品、饮料、酒店用杯等日常消费品的需求，其周期波动性较小，使公司经营情况亦较为稳健、波动较小。且日用玻璃行业的生产所需厂房、窑炉及机器设备投资建设较大，属于较重资产性产业，新的业务增长主要来源于公司新的产能释放及营销、开拓的配套实现。

公司近期在建或已建设完成在试生产的建设项目如下：

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公司目前在建或已建设完成在试生产的建设项目所生产产品系公司产品中较为高档、盈利较好的品种，公司将积极加快项目建设，并采取以下产能消化措施，实现产能建设完成后相关效益快速体现：

A、针对玻璃器皿业务，公司拟采取的产能消化及业绩提升的相关措施

a、精耕细作，渠道有效下沉

上市以来，公司努力加强经销、分销方面的管理力度与质量，更加广泛的接触公司的二、三级分销商，一方面与终端客户更加接近，营销策略的制定更为有效；另一方面能更加深入的介入公司产品的具体市场推广过程，而非仅仅对直接客户（一级经销商）做业绩考核。经过实践，公司对玻璃器皿产品的经销渠道掌控力度明显加强，产品推广能力显著提高。

b、汰弱留强，精简经销商队伍

与前述对渠道进行精耕细作相对应，公司对日趋庞大的玻璃器皿经销商队伍进行了更加严格的治理，淘汰资质、信誉较差，甚至扰乱市场的劣质经销商，加强与优质经销商的合作。

c、加强品牌推广，切入直销渠道

一直以来，公司玻璃器皿业务主要为经销渠道销售，直销仅为少量补充。随着公司品牌声誉的树立及玻璃器皿经销商业务、玻璃瓶罐业务的增强，公司逐渐把切入玻璃器皿直销领域作为下一步业务发展方向。公司主要通过更多参与各类酒类（主要为葡萄酒）展销会、品鉴会的方式宣传品牌，主攻葡萄酒类厂家及经销商的礼品市场。

d、推进电商自营，强化电商平台

公司一直看好与重视电商平台在未来日用玻璃器皿产品销售中的重要作用，公司积极筹备自行组织独立的电商运营部门并设立上海成赢网络科技有限公司，负责相关电商渠道的自营工作。未来，公司电商渠道将以自营为核心，以网络分销商、代理商为羽翼，并考虑发展针对网上用户特点的定制产品，电商渠道的推广力度将显著加强，销售金额有望显著提高。

另外，2016年4月公司将全资子公司上海成赢网络科技有限公司49%的股份转让予酒类直供网络销售平台1919的全资子公司成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司，从而实现双方优势互补，使公司能够利用其线上线下的销售渠道，提高公司玻璃器皿甚至玻璃瓶罐产品的市场覆盖面和品牌知名度。2016年9月，公司公告参与认购壹玖壹玖（新三板挂牌企业）增发的55万股（相关程序正在办理过程中），使公司与1919该新型业态的销售平台的战略合作更加紧密。

e、完成进口替代，进军海外市场

公司于2012年新注册“弗罗萨”及“@”商标，专用于采用国际先进封焊拉伸新工艺生产的高端无铅水晶玻璃杯。该工艺为国内日用玻璃厂家中的首创，冲击了海外进口高端玻璃器皿的固有市场。随着公司首次公开发行股票募投项目的建设达产，公司“弗罗萨”系列高端无铅水晶玻璃杯的产能、产品构型将极大丰富，这有助于公司进一步抢占曾经完全被国外巨头垄断的高端市场，完成进口替代。

公司长期以来，产能较为紧缺，产品销售以国内为主，无力满足国外客户的需求。首次公开发行股票募投项目的建设达产后，公司中高端玻璃器皿的产能将大幅提高，玻璃器皿产品线的丰富性、全面性将极大完善。在此基础上，公司拟通过在国外注册新商标、寻找国外总代理，必要时在重要海外市场设置子公司的形式，加强公司自主品牌产品的出口业务，有效消化新增的产能。

B、针对玻璃瓶罐新增产能，产能消化措施及可行性分析

公司非公开发行股票募投项目为区域性（甘肃、江苏）玻璃瓶罐厂区建设项目，因玻璃瓶罐的经济运输半径一般在500-800公里，因此，在项目建设前的选址过程中，对周围的客户需求能力做出深入的调研和分析，紧跟核心客户配套建设相应的生产能力，是该类募投项目增加产能能被有效消化之根本保证。

公司拟建设“甘肃石岛新增12万吨高档轻量化玻璃制品”及“南通石岛新增6万吨高档轻量化玻璃制品”项目，正是根据前述逻辑而设置，具体如下：

a、甘肃石岛新增12万吨高档轻量化玻璃制品项目

该项目拟建于甘肃省武威市。甘肃省为国内葡萄酒主要产区之一，截至2013年，甘肃河西走廊葡萄产区酿酒葡萄种植面积已经达到27.43万亩，约占全国酿酒葡萄酒种植面积的15%，其中，武威市酿酒葡萄种植面积达到20.3万亩，占甘肃全省的80%以上。

根据武威市招商局网站，2014年，武威市现有葡萄酒企业12户，产能10.1万千升，在建产能14.9万千升；啤酒企业1户，产能20万千升，待建产能40万千升。今后武威市将继续主攻葡萄酒，扩大啤酒产能，培育壮大骨干龙头企业，全面建成中国葡萄酒城。到2016年，葡萄酒生产能力达到30万千升，啤酒形成60万千升生产能力。若全部达产，按500毫升/瓶计算，武威市葡萄酒、啤酒玻璃瓶年需求将达18亿只；按500克/瓶计算，需90万吨玻璃瓶。

公司在西北地区已积累了一批较为稳定的客户资源，其中武威地区及其周边主要葡萄酒生产厂家为：威龙股份、莫高股份、皇台酒业、紫轩酒业、张裕、祁连葡萄酒等，其中，张裕、威龙股份为发行人主要客户，且在山东地区已与发行人合作多年；由于距离发行人较远，近年来发行人对莫高股份仅有少量供货。

武威地区及其周边主要啤酒生产厂家为青岛啤酒及雪花啤酒。雪花啤酒工厂位于甘肃省兰州市，年产能为20万千升，公司已进入雪花啤酒总部合格供应商名录；青岛啤酒武威工厂年产能为40万千升，未来将扩产至60万千升，公司将在甘肃石岛生产基地建成后，将参与青岛啤酒供应商竞标。

综上所述，甘肃省武威地区及其周边市场对高档玻璃瓶具有较大的市场需求，且公司已培育西北地区市场多年，形成了较为稳定的核心客户群，为公司消化新增产能提供了良好的基础。该项目预计的销售业绩实现之可行性较高。

b、南通石岛新增6万吨高档轻量化玻璃制品

该项目的建设地点位于江苏省南通市，产品除能覆盖在长三角地区外，还能销售至湖南、河南、福建、广东等十多个省市。前述区域经济发达，聚集了一大批大型酒类及食品生产企业，如上海是国内最大调味品产业基地、福建是国内最大果蔬罐头产业基地，潜在客户较多。典型的知名企业有：光明乳业、冠生园、大富豪啤酒、金枫酒业、恒顺醋业等。公司已与南通市及长三角周边地区市场的上海石库门酒业有限公司、上海梅林食品有限公司、上海晶澳玻璃制品有限公司等多个客户形成了良好的业务合作关系。

上海、江苏周边地区客户集中，公司客户基础较为雄厚，市场知名度高，现有客户向公司采购意愿强，公司限于供给能力无法较好的满足。因此，“南通石岛新增6万吨高档轻量化玻璃制品项目”达产后，预计公司对前述客户的的销售金额将显著提升，项目预计的经营业绩实现之可行性较高。

上述新增项目的陆续达产，将对公司业绩提升产生积极效果。公司管理层将按计划积极推进相关项目的建设、生产调试，争取早日达产，并将加大销售力度、采取多种切实有效的销售手段，实现项目对公司业绩的贡献，并回报公司股东。

③公司董事会、控股股东分别说明，除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑

正如问题1所述，公司控股股东提议本次送转及利润分配方案系在特殊的背景下提出的。

控股股东、董事会分别出具说明，本次提议和通过高送转方案主要系在“2016年11月17日收市后，市场传闻公司存在'高送转'方案，但公司在市场传闻前主要股东及董事会等管理层面未论证过相关事宜，在上述传闻出现后，公司申请紧急停牌”的特殊背景下提出的，本次提议及审议通过送转及利润分配方案系为稳定市场预期、保护公司股东利益，且公司目前稳健经营，上述提案有利于提高公司股票流动性、提高公司股东对公司发展的信心。除此之外，不存在其他考虑。

4、请公司分析说明此次资本公积转增股本及利润分配预案，对公司2016年度财务状况和经营成果的影响，以及对公司现金流量的影响。

【答复】

此次资本公积转增股本及利润分配预案实施须在年度股东大会召开后的两个月内实施完毕。因2016年度尚未结束，相关审计工作尚未开始，2016年度的股东大会尚无法召开，预案具体实施完成时间尚无法预计。所以除在2016年以后年度（2017年度起）按照《企业会计准则-每股收益》的要求（为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关报批手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益）重新计算列报2016年度的每股收益等每股财务状况、经营成果或现金流量的情况外，对公司2016年度的财务状况和经营成果、公司现金流量的整体状况无任何影响。

为考虑上述方案对财务状况和经营成果以及对公司现金流量的影响，假设上述方案在2016年12月31日完成（仅为测算相关数据的影响，不构成对本方案实施完成时间的承诺，相关收入及利润亦为假设，不构成公司管理层对业绩的承诺），相关影响分析如下：对2016年度除现金分红减少账面货币资金外，对公司其他资产、负债均无影响，但对净资产内部构成、每股收益、筹资活动产生的现金流量净额等有所影响，具体如下：

单位：元

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5、请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，补充披露：（1）公司董事公告前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份、是否认购公司定向增发股份、是否参与公司员工持股或股权激励计划等。（2）公司董事未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

【答复】

公司董事在公告前6个月内的持股变动情况：

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公司于2016年11月22日披露《关于控股股东提议2016年度资本公积转增股本及利润分配预案的公告》，经确认，在公告前6个月（2016年5月22日—2016年11月22日），除以上五名董事持股发生变化外，其余董事均无协议买卖公司股份、无二级市场上增减持公司股份、无参与公司定向增发股份、无参与公司员工持股或股权激励计划等导致持股变化的情形。

公司实际控制人张德华、张刚先生承诺：自2016年11月21日起，未来6个月不减持公司的股票；公司其他董事承诺：自2016年11月21日起，未来6个月不减持或增持公司的股票。

公司已提供了内幕信息知情人及其父母、子女和配偶的信息，供贵所核查股票交易情况。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2016年11月22日