上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票相关承诺的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-125

上海姚记扑克股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金

非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司本次发行股票新增股票上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的4名特定投资者——华宝信托有限责任公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信证券股份有限公司——均承诺将次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月不转让。

三、独立财务顾问（主承销商）承诺

海通证券股份有限公司承诺：“本独立财务顾问已对《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。”

四、法律顾问承诺

通力律师事务所承诺：“通力律师事务所（以下简称“本所”）及签字律师同意上海姚记扑克股份有限公司在《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”）及其摘要中援引本所出具的《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书》（以下简称“法律意见书”）的相关内容, 本所及签字律师已对《发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引法律意见书的相关内容进行了审阅, 确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

五、审计机构和验资机构承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2016]5378号、天健审[2016]7206号、天健审[2016]7207号）、《审阅报告》（天健审[2016]7195号、天健审[2016]7196号）和《验资报告》（天健验[2011]313号、天健验[2016]383号、天健验[2016]435号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海姚记扑克股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

年 月 日