南方出版传媒股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-066
南方出版传媒股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的重大事项，本次重组适用 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经公司申请，公司股票已于2016年6月6日起停牌。公司于2016年6月22日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了所筹划重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自 2016 年 6 月 6 日 起停牌不超过一个月。2016年7月6日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016 年8月2日，公司2016年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年8月18日、9月5日，公司召开了2016年第四次临时董事会、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年9月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
南方出版传媒股份有限公司于2016 年11月4日召开2016年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于〈南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2016年11月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2290号），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了逐条落实和回复，同时对《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要进行了修订、完善和补充披露。具体内容详见公司于2016年11月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定报刊披露的相关信息。根据相关规定，经向上交所申请，公司股票将于 2016 年 11 月23日开市起复牌。 公司本次交易尚需履行的批准和授权包括：1、公司再次召开董事会审议通过本次交易事项；2、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；3、公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；4、中国证券监督管理委员会核准本次交易。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年11月22日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-067
南方出版传媒股份有限公司
对《关于对南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案信息披露的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部出具的《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2290号）已收悉，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）同本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“资产评估师”或 “评估师”）、 北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。
问题及回复：
一、关于标的资产的权属及估值
1、预案披露，截至2016年6月30日，12处房产中10处正在办理土地使用权出让手续，其中2处房产所占用的划拨地主要涉及土地分割及其他历史原因尚未办理或无法办理出让手续。请补充披露：（1）目前上述土地使用权出让手续的办理情况；（2）是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额；（3）上述土地使用权瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）目前上述土地使用权出让手续的办理情况；（2）是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额
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（3）上述土地使用权瑕疵对本次评估的影响
上述13处房产中，其中第9项、10项土地在截至2016年6月30日时是出让土地，但尚未变更新的国有土地使用证，第11项、12项、13项已经办理完毕划拨地转出让地手续。博罗新华书店、连平新华书店和中山新华书店拥有的3宗无需缴纳出让金。对其余5宗划拨性质的土地，评估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
独立财务顾问意见：对于截至评估基准日已经是出让地，但尚未变更新的土地使用证书的土地，评估时按照出让地进行评估，对于其他划拨土地，评估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。
评估师意见：上述13处房产中，除了5处占用土地已确定是出让性质外，有3处无需缴纳土地出让金，其余5处房产所占用土地为划拨地的瑕疵在评估时对应缴出让金进行了估算并作了扣减处理，本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。
2、预案披露，标的公司24处房产实际用途与权属证书所载用途不同，且尚有21处房屋未取得权属证书，3宗土地未取得土地使用权证书，2宗土地未经确权。请补充披露：（1）用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况；（2）房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体；（3）本次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响;(4)上述资产瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况
报告期内，用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况如下：
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从上表可以看出，对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期内收入和利润占发行集团比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。
（2）房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体
对于标的公司24处实际用途与权属证书所载用途不一致的房产，发行集团将根据实际需要，恢复为住宅用途，或与房屋管理与国土部门协商，将相关房产的房屋用途由住宅变更为商业。如果根据实际需要，决定将房屋用途由住宅变更为商业，根据广版集团出具的相关承诺函，变更费用将由南方传媒的控股股东广版集团承担。
（3）本次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响
对于上述24处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。
(4)上述资产瑕疵对本次评估的影响
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上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
独立财务顾问意见：对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期内收入和利润占发行集团比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。
对于实际用途和证载用途不一致的房产，如果根据实际需要，决定将房屋用途由住宅变更为商业，根据广版集团出具的相关承诺函，变更费用将由南方传媒的控股股东广版集团承担。对于上述24处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。
其他瑕疵资产的评估值已经反映了上述资产瑕疵情况，对于瑕疵资产的评估处理方法合理。
评估师意见：标的公司24处房产实际用途与权属证书所载用途不同，对该等房地产本次按照权属证书所载用途对其进行评估，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响。这符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。对于其他瑕疵资产在评估时进行了已经考虑了资产瑕疵因素，评估结果合理。
律师意见：标的公司存在瑕疵情形的物业，除两处未经确权的土地、一处未能办理过户的土地及尚未取得权属证书的房屋外，该等物业权属清晰，不存在争议或可预见的潜在纠纷。
3、请公司结合问题1-2所述情形，说明上述资产权属是否存在争议或潜在纠纷，权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
注：3宗土地未取得土地使用权证书的瑕疵已经在下述“（3）正在办理权属证书的房屋”和“（5）未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书”进行了说明。
（1）土地及部分房屋所占用土地为划拨用地的情况
上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证。上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合《划拨用地目录》的规定，应依法办理有偿使用手续；除第2项、第7项和第8项未办理或无法办理出让手续外，就上述其他划拨地，相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关手续。根据发行集团的说明并经核查，若因涉及土地分割及其他历史原因就上述第2项、第7项和第8项所占用的土地未办理或无法办理出让手前述续导致相关子公司无法继续使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替代的物业。
鉴于在发行集团收购上述持有划拨用地的新华书店过程中，确定收购对价时已扣除需补缴的土地出让金，且上述子公司收入规模占发行集团及其控股子公司总收入规模的比例较小，故相关子公司需就其所持划拨地块办理有偿使用手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
基于上述，独立财务顾问认为，就上述房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证，除未办理出让手续外，该等房屋及其所占用土地权属清晰，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争议或潜在纠纷。
（2）实际用途与权属证书所载用途不同的房屋情况
发行集团部分控股子公司的下述房屋，权属证书所载用途与实际用途不符：
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财务顾问意见：鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同的房屋合计建筑面积仅为5,201.14平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，上述房屋均为发行集团所收购的新华书店所有，收购相关新华书店时上述瑕疵已存在，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，该等房屋不存在争议或潜在纠纷。
律师意见：鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同的房屋合计建筑面积仅为5,201.14平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，根据发行集团的说明，亦不存在争议或潜在纠纷。
（3）正在办理权属证书的房屋
截至2016年6月30日，就发行集团及其控股子公司的以下房产正在办理权属证书：
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独立财务顾问意见：就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记完成后取得房屋所有权，就该等房屋不存在可预见的争议或纠纷。
律师意见：上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记完成后取得房屋所有权，根据发行集团的说明，就该等房屋不存在可预见的争议或纠纷。
（4）尚未经确权的房屋所占用土地情况
经核查，截至2016年6月30日，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就位于五华县河东镇中心街8号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第A0261号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第A0460号《资产评估报告》及广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就位于乐昌市坪石镇群众路19号第二、三层建筑面积分别为117.65平方米、49.26平方米的房产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或纠纷。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，若上述房屋所占用的土地使用权未能确权给广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
（5）未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书
发行集团部分控股子公司的下列房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书：
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根据揭阳市城建规划局分别于1998年4月1日、2000年9月11日盖章确认的《建设工程规划审批表》（许可证编号：（98）揭城建字第20号），揭阳市新华书店在揭阳市九号街以东、三号路以南建设的招待所为临时建筑，该场区建设需要时须无条件自行拆除。
除上述经批准的临时建筑外，根据有关法律法规的规定，建设单位未依法办理建设工程规划许可证、施工许可证，履行环境保护立项及验收、工程竣工验收及备案等手续，存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计建筑面积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
就广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地的面积为280平方米的建筑物，根据广东新华发行集团化州新华书店有限公司的说明，该建筑所占用土地系于2004年从个人（黄太胜）受让，2008年缴交了土地出让金，但于2009年办理该土地使用权过户时，国土部门称该土地尚存在争议未能办理过户手续。
此外，上述大部分尚未确权的物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，经核查，发行集团从非关联第三方收购重组新华书店时所签订的协议中一般约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。因此，就发行集团从第三方收购的各地新华书店上述物业存在的瑕疵而给该等新华书店造成的损失将由该等新华书店原股东最终承担，不会给各地新华书店的生产经营造成重大不利影响。
根据广版集团出具的承诺函，因南方传媒及其控股子公司存在占用的土地为划拨地的房产、存在被处以罚款和强制拆迁风险的房产、尚未经确权的房产、实际用途与权属证书所载用途不同的房产而致南方传媒遭受任何经济损失，广版集团承诺承担补偿责任。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒及其控股子公司因物业权属瑕疵遭受的所有损失，且上述存在瑕疵的物业面积较小，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例较小。
财务顾问意见，上述瑕疵物业不会给发行集团及其控股子公司的生产经营、资产完整性造成重大不利影响，除东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的未经确权的房屋所占用土地存在争议外，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，相关公司所占用的上述物业亦不存在争议或潜在纠纷。
律师意见：上述瑕疵物业不会给发行集团及其控股子公司的生产经营、资产完整性造成重大不利影响，除上述广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有土地使用权外，根据发行集团的说明，相关公司所占用的上述物业亦不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，就上述所列存在瑕疵情形的物业，除两处未经确权的土地或尚未取得权属证书的房屋外，该等物业权属清晰，不存在争议或可预见的潜在纠纷。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”进行了补充披露。
4、公司披露，对房地产分别采用市场比较法、收益法进行评估，发行集团主要资产为子公司拥有的新华书店门面店铺，但受限于新华书店经营类别及模式的要求，限制了企业收益能力的发挥。请补充披露是否存在对上述店铺改作他用、出租或出售的限制。若有，请说明在评估中是否已充分考虑相关限制的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）相关回复
在不违背房地产产权证证载合法用途的情况下，标的公司的上述房地产不存在进行结构性优化使用、出租或出售的限制。本次采用资产基础法对发行集团资产进行评估时，按照该等房地产产权证证载用途进行评估，合理反映了其公允价值。
上市公司已经在预案“第六节 标的资产评估情况”之“四 评估结果的选取”进行了补充披露。
（2）中介机构核查意见
财务顾问意见：经核查，上述房产不存在进行结构性优化使用、出租或出售的限制，本次采用资产基础法对发行集团资产进行评估时，按照该等房地产产权证证载用途进行评估，合理反映了其公允价值。
评估师意见：本次采用资产基础法对发行集团资产进行评估时，按照该等房地产产权证证载用途进行评估，合理反映了其公允价值。
二、关于标的资产的经营情况
5、预案披露，公司教材收入占营业收入比例较高，而目前公司参与广东省免费教材业务受相关政策影响较大，均需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。请补充披露免费教材业务的具体情况，如相关业务的收入和利润占比、该项业务的竞争对手情况、公司已签订的相关合同的金额和期限、是否有可预期的续约计划等，并有针对性地提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）免费教材业务的具体情况，该项业务的竞争对手情况
广东省中小学教材的发行业务，目前形成了发行集团及各地、市、县（区）新华书店主导主科教材（包括义务教育阶段的免费教材和高中阶段的非免费教材）发行，广东教育书店主导副科教材（包括义务教育阶段的免费教材和高中阶段的非免费教材）发行的格局，需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》的免费教材专门指非珠三角地区义务教育阶段免费教材的出版发行。具体情况如下：
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珠三角地区：广州市、深圳市、珠海市、东莞市、佛山市、中山市、江门市（不包括恩平市）
非珠三角地区：广东全省范围除上述珠三角地区的地区
因此，发行集团在广东省内教材发行业务的竞争对手为广东教育书店有限公司,其基本情况如下：
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广东教育书店有限公司在广东省具备自己独立的发行体系，在广东各主要市县设立子公司或控股子公司60余家。广东教育书店有限公司的母公司为广东广弘控股股份有限公司（简称“广弘控股”）。广弘控股系深交所主板上市公司，股票代码000529，公司主营业务为肉类食品供应和图书发行，其图书发行板块收入和利润情况如下：
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（2）免费教材业务的收入和利润占比情况
发行集团负责非珠三角地区的免费教材的发行业务，报告期内需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》的免费教材业务的收入和利润情况如下：
单位：万元
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（3）公司已签订的相关合同的金额和期限、是否有可预期的续约计划等
根据《省政府工作会议纪要》（[2011]155号），广东省2009年秋季至2012年春季广东省义务教育阶段免费课本发行及配套服务政府采购合同顺延3年，即2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作仍由发行集团（含广东教育书店）承担。2012年4月25日，发行集团与广东省义务教育阶段免费课本政府采购工作协调小组签署《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》（2012年秋季至2015年春季），约定发行集团提供2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作。
2015年5月8日，广东省新闻出版广电局作为广东省政府指定的广东省政府义务教育阶段免费教材政府采购工作的协调管理职能部门，根据省政府的决定，与发行集团签署了《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，合同约定：
1、标的公司负责广东省义务教育阶段（小学和初中）学生主课教材（副课教材由广东省教育书店有限公司负责发行）的发行工作；
2、限额标准为小学生每人每学年120元，初中生每人每学年205元；
3、合同期限为2015年秋至2018年春季。
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位。发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商。因此预计合同到期后，预期发行合同可以进一步续签。
（4）相关风险提示
报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右，对发行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于2018年春季到期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集团续签相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发行集团2018年以后的免费教材业务代理不利影响。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况” 之“八、发行集团最近三年主营业务发展情况”之“（四） 发行业务流程和经营模式”之“1.发行业务流程”进行了补充披露。
（5）财务顾问核查意见
经核查，发行集团免费教材业务对发行集团有重要影响，目前签订的《发行服务合同》将于2018年春季到期，预计到期后能够续签，上市公司对到期如果不能续签已经做了风险提示。
6、预案披露，揭阳市新华书店所持出版物经营许可证、广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持卫生许可证、广东新华发行集团台山新华书店有限公司所持道路运输经营许可证、广东新华发行集团南海新华书店有限公司所持卫生许可证和广东新华发行集团新会新华书店有限公司所持食品流通许可证已经到期。请补充披露：（1）未对上述资质进行续期的原因；（2）资质正在办理申领或者续期的，预计取得时间；无法续期的，对标的公司经营产生的影响；（3）标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）未对上述资质进行续期的原因
除揭阳市新华书店所持出版物经营许可证未办理续期外，其余均正在办理或者已经办理完毕续期手续。揭阳市新华书店所持出版物经营许可证未办理续期的原因是揭阳市新华书店目前所持有的《出版物经营许可证》由广东省新闻出版局核发，而根据广东省新闻出版局2013年2月25日出具的《关于新华书店经营单位2013年年度核验续领〈出版物经营许可证〉的通知》（粤新出印发[2013]11号），出版物批发单位注册资本不少于500万，拟继续从事出版物经营的单位按《出版物市场管理规定》的规定向所在地县级出版行政管理部门申请《出版物经营许可证》。
发行集团已承诺将于2017年6月30日之前办理完毕广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司的《出版物经营许可证》不，且广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司2015年营业收入占发行集团整体营业收入的0.23%，占比较小，广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司资质的上述瑕疵不会对发行集团的总体生产经营造成重大不利影响。
（2）资质正在办理申领或者续期的，预计取得时间；无法续期的，对标的公司经营产生的影响
正在办理申领或续期的情况如下：
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1广东新华发行集团江门新华书店有限公司持有的《卫生许可证》（粤卫公证字[2012]第0700G00006号）的许可经营项目即为"书店"。
（3）标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见
除上述正在办理续期、换证的部分经营许可外，经核查，部分地区的新华书店或其分支机构存在因地区政策原因未能办理出版物经营许可的情况：
清远市人民政府办公室于2012年9月11日向辖区内各县（市、区）人民政府，市政府各部门、各直辖机构发布经市委、市政府同意的《清远市企业登记改革实施方案》，将报纸、期刊、图书零售、批发的审批许可列为“虽属现行法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目，但属于一般的经营项目，实行许可审批没有实际意义，不审批也不会造成不良后果”的事项，“停止执行审批”。据此，经营相关出版物零售业务的广东新华发行集团清远新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团连州新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团清新新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团英德新华书店有限公司及其分支机构暂无法申领相应的《出版物经营许可证》。
根据国务院颁布的《出版管理条例》的相关规定，从事出版物批发业务的单位，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可；从事出版物零售业务的单位和个体工商户，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可。根据《行政许可法》第二十四条的规定，行政机关在其法定职权范围内，依照法律、法规、规章的规定，可以委托其他行政机关实施行政许可；委托机关应当将受委托行政机关和受委托实施行政许可的内容予以公告；委托行政机关对受委托行政机关实施行政许可的行为应当负责监督，并对该行为的后果承担法律责任；受委托行政机关在委托范围内，以委托行政机关名义实施行政许可。因此，清远市地方政府的上述规定及作法与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突。
独立财务顾问认为，上述个别新华书店目前无法申办经营许可证或由街道办发证问题因地方政府的特殊政策导致，该等特殊政策与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突，但涉及上述问题的新华书店经营规模占发行集团及其控股子公司总体经营规模很小，该项问题不会给发行集团及其控股子公司的总体生产经营造成重大不利影响。
因此，独立财务顾问认为，除上述情况外，发行集团已取得其经营所需的资质。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
财务顾问意见：经核查，除揭阳市新华书店所持出版物经营许可证未办理续期外，其余均正在办理或者已经办理完毕续期手续。
除上述目前无法办理或者正在办理及个别书店因无法办理而未办理的情形外，标的公司发行集团已经取得了其经营所需的全部资质。
律师意见：上述个别新华书店目前无法申办经营许可证或由街道办发证问题系因地方政府的特殊政策导致，该等特殊政策与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突，但涉及上述问题的新华书店经营规模占发行集团及其控股子公司总体经营规模很小，该项问题不会给发行集团及其控股子公司的总体生产经营造成重大不利影响。除上述情况外，发行集团已取得其经营所需的资质。
三、其他
7、预案对发行集团换股收购广宁书店、换股收购遂溪等６家新华书店，以及此后定向回购部分子公司持有股权等交易的相关信息披露不清晰。请补充披露：（1）上述交易的具体时间和价格；（2）预案第207页披露“本次拟对签订对价入股重组协议的遂溪……成为集团公司的新股东”中，“集团公司”是否指“发行集团”，核查股东单位数量变化是否准确；（3）前述交易的定价与本次交易作价是否存在差异，若有，请说明该差异的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）上述交易的具体时间和价格
①发行集团换股收购广宁书店、换股收购遂溪等６家新华书店
根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅粤办发【2009】35号文件《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》，发行集团负责广东省内95家新华书店的重组整合，具体方式为发行集团以增发新股的方式收购原新华书店股东持有的新华书店的股权。发行集团换股完成收购遂溪新华书店有限公司等6家新华书店的时间和交易价格如下：
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本次定向增发股份的价格为7.6804元/股，依据为本次收购新华书店发行集团于评估基准日2014年6月30日的每股评估值，上述评估结果已经广东省省经营性文化资产监督管理办公室备案。
发行集团于2016年6月30日召开2015年年度股东大会，同意新增上市新华书店原股东为发行集团股东，并于2016年7月8日办理完毕工商登记手续。
②定向回购部分子公司持有股权
由于在发行集团换股收购新华书店前，部分新华书店已经为发行集团股东，换股收购后，上述新华书店成为发行集团全资子公司，因此造成交叉持股，为此，发行集团采用定向回购新华书店持有的发行集团的股权的方式解决交叉持股问题，本次定向回购情况如下：
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本次定向增发股份的价格为7.6804元/股，依据为本次收购新华书店发行集团于评估基准日2014年6月30日的每股评估值，上述评估结果已经广东省省经营性文化资产监督管理办公室备案。
上述减资事项2016年8月26日完成工商登记手续，注销原新华书店持有的发行集团股权。
（2）预案第207页披露“本次拟对签订对价入股重组协议的遂溪……成为集团公司的新股东”中，“集团公司”是否指“发行集团”，核查股东单位数量变化是否准确
由于笔误，误将发行集团表述称集团公司，上述集团公司指发行集团，上市公司已经在《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了更正。
截至发行集团换股收购广宁新华书店前，发行集团股东数量为101名；2015年6月29日发行集团换股收购广宁新华书店后，发行集团股东数量为102名；之后发行集团股东之一始兴新华书店有限公司将其持有的发行集团67,000股转让给现有股东始兴县兴达资产管理有限公司，始兴县兴达资产管理有限公司持有发行集团的股数由213,766增加为280,766股，本次变更后，发行集团的股东数量减少至101名；2016年7月，发行集团换股收购遂溪县新华书店有限公司等6家新华书店股权，原新华书店股东成为发行集团股东，因此发行集团股东变更为107家，同时发行集团为解决吴川市新华书店有限公司等7家新华书店的交叉持股问题进行定向减资，注销了7家新华书店持有的发行集团股权，此时发行集团股东变更为100家，此外经确认发行集团股东中广东省江门市新华书店已经注销，其股权实际持有单位为江门市人民政府国有资产监督管理委员会，由于江门市人民政府国有资产监督管理委员会之前即是发行集团股东之一，因此将广东省江门市新华书店持有的发行集团股权变更为江门市人民政府国有资产监督管理委员会持有后，发行集团股东为99家，上述股东单位数量变化是准确的。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、发行集团历史沿革”进行了补充披露。
（3）前述交易的定价与本次交易作价是否存在差异，若有，请说明该差异的合理性
前述交易的定价与本次交易作价情况如下：
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本次发行集团交易作价整体估值为262,791.94万元，每股8.69元，前述交易作价发行集团整体估值为185,117.10万元，每股7.68元，本次交易较前次交易发行集团整体估值高77,674.84万元，每股作价教前次高13.15%，原因是自前次评估基准日后，发行集团陆续完成16家新华书店的收购整合工作，16家新华书店作价16,057.17万元，同时2014年南方传媒将其持有的广东新华文化广场建设开发有限公司股权向发行集团增资，广东新华文化广场建设开发有限公司估值为38,265.28万元，同时由于发行集团及其子公司资产主要为土地和房产，近年来该等资产价格上涨导致发行集团整体估值上升。因此前述交易作价和本次交易作价的差异具有合理性。
上市公司已经在预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况”进行了补充披露。
（4）财务顾问核查意见
经核查，预案中关于发行集团股东单位变化数量准确。上述发行集团增资和定向回购交易和本次交易作价具有一定差异，具有合理性。
8、本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为15.09元，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。
回复：
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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注：南方传媒于2016年2月15日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交易时间为78个交易日，因此不存在120个交易日均价。
南方传媒于2016年2月15日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参考停牌前20个交易日均价和60个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，选取基准日前20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即15.09元/股（除息后发行价为14.96元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司已经在预案“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式”之“（一）发行股份支付部分的发行价格”进行了补充披露。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年11月22日
证券代码601900 证券简称 南方传媒 公告编号2016-068
南方出版传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016年11月5日披露了《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于 2016 年11月17日收到上海证券交易所上证公函【2016】2290号《关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（以下简称“重组问询函”）。
针对问询函中提及的事项，本公司已向上海证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：
1、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充了划拨地的出让金缴纳及办理进展；
2、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充了资产瑕疵对评估值的影响；
3、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充了资产权益是否存在争议或潜在纠纷；
4、重组预案“第六节 标的资产评估情况”之“四 评估结果的选取”补充披露了评估资产限制的说明；
5、重组预案“第五节 交易标的基本情况” 之“八、发行集团最近三年主营业务发展情况”之“（四） 发行业务流程和经营模式”之“1.发行业务流程”补充披露了免费教材相关业务情况；
6、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了发行集团经营资质相关情况；
7、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、发行集团历史沿革”补充披露了股东人数变化情况和2016年新增股东以及回购减资减少股东情况；
8、重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况”补充披露了本次评估和前次评估相关情况；
9、重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式”之“（一）发行股份支付部分的发行价格”补充披露了本次发行股份定价情况。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年11月22日
