北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-108
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年11月21日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事七名,实参会董事七名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开旭泰房地产开发有限责任公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京首开旭泰房地产开发有限责任公司是公司与成都佳逊投资有限公司合作成立的子公司，注册资本为贰仟万元人民币，公司与成都佳逊投资有限公司股权比例为51%：49%。
现双方股东拟对北京首开旭泰房地产开发有限责任公司进行同比例增资。增资后北京首开旭泰房地产开发有限责任公司注册资本达到捌亿元人民币，公司与成都佳逊投资有限公司股权比例仍为51%：49%。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对成都旭泰置业有限公司增资的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
成都旭泰置业有限公司为北京首开旭泰房地产开发有限责任公司之全资子公司，注册资本为壹亿元人民币，目前主要开发成都首开龙湖紫宸项目。
现为提高成都旭泰置业有限公司开发实力，拟对成都旭泰置业有限公司进行增资，增资后成都旭泰置业有限公司注册资本达到捌亿元人民币。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为无锡泰茂置业有限公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2016年9月，上海旌茂置业有限公司以总价49.95亿元人民币竞得无锡市滨湖区XDG-2016-8号地块。公司与上海旌茂置业有限公司在无锡市合作成立无锡泰茂置业有限公司，以共同开发该地块。无锡泰茂置业有限公司注册资本为1亿元人民币，公司与上海旌茂置业有限公司股权比例为49%：51%。
现无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资，期限3年，以无锡市XDG-2016-8号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供股权质押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供16.66亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2016年11月7日，无锡泰茂置业有限公司资产总额4,995,125,262.00元，负债总额4,895,125,837.00元，净资产99,999,425.00元，资产负债率为98%。资产负债率超过70%，根据公司《章程》规定，公司向无锡泰茂置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司对外担保公告（临2016-109号）。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟发行永续中票的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），相关事项如下：
1、永续中票发行方案
（1）发行规模
拟发行永续中票的规模为不超过伍拾亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（2）发行期限
本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期到期。
（3）发行利率
采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率；
（4）募集资金用途
募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
（5）决议有效期
本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
2、提请公司股东大会授权经营层全权办理本次发行相关事宜事项
为提高永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；
（2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；
(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；
上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准。
详见《关于公司拟发行永续中票的公告》（临2016-110号）
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年度第五次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2016年12月8日召开公司2016年度第五次临时股东大会，具体事项如下：
1、现场会议召开时间：2016年12月8日下午14：30
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2016年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议议程：
（1）审议《关于公司为无锡泰茂置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
（2）审议《关于公司拟发行永续中票的议案》
① 关于公司拟发行永续中票的议案
② 关于提请公司股东大会授权经营层全权办理本次发行永续中票相关事宜的议案
详见《关于召开2016年度第五次临时股东大会的通知》（临2016-111号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月21日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-109
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：无锡泰茂置业有限公司
●本次担保金额：壹拾陆亿陆仟陆佰万元（小写人民币￥：16.66亿元）人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年11月21日召开，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资，期限3年，以无锡市XDG-2016-8号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供股权质押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供16.66亿元担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
无锡泰茂置业有限公司为公司与上海旌茂置业有限公司在无锡市合作成立的项目公司，公司与上海旌茂置业有限公司股权比例为49%：51%。
无锡泰茂置业有限公司注册资本：1亿元人民币；注册地址：无锡市湖滨壹号花园1-2号688室；法定代表人：张剑峰；主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年11月7日，无锡泰茂置业有限公司资产总额4,995,125,262.00元，负债总额4,895,125,837.00元，其中流动负债总额为4,895,125,837.00元，营业收入0元，净利润为-575.00元，净资产99,999,425.00元。
无锡泰茂置业有限公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前无锡泰茂置业有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
无锡泰茂置业有限公司拟向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资，期限3年，以无锡市XDG-2016-8号地块土地使用权作为抵押物、双方股东提供股权质押并按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持49%股权比例提供16.66亿元担保，担保期限3年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意无锡泰茂置业有限公司向中信银行无锡分行申请34亿元人民币融资，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供16.66亿元人民币担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届二十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司49%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为壹佰零捌亿柒仟叁佰壹拾捌万捌仟元（小写金额1,087,318.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.32%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为玖拾壹亿陆仟零陆拾捌万捌仟元（小写金额916,068.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的41.55%。
截至公告披露日，本公司对无锡泰茂置业有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第二十一次董事会决议。
2、无锡泰茂置业有限公司2016年11月7日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月21日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-110
北京首都开发股份有限公司
关于公司拟发行永续中票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“发行人”）拟发行不超过50亿元长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”）。
公司于2016年11月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟发行永续中票的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、发行方案
1、注册规模：拟发行永续中票的规模为不超过伍拾亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
2、募集资金用途：用于偿还有息负债、补充营运资金或项目建设；
3、发行期限：于发行人依照发行的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
4、赎回权：于本期中期票据第3个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据
5、利率确定方式：采用固定利率方式付息。本期中期票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3 个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3 年重置一次票面利率。
6、担保措施：本期中期票据不设担保。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。
三、申请授权事项
为提高永续中票发行工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与永续中票发行相关的其他事宜；
上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。
四、本次注册发行对公司的影响
1、本次永续中票没有明确的到期期限。经与公司主审会计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本次永续中票在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司拟将其作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准；
2、本次永续中票有助于增加公司资金流动性，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；
3、本次永续中票对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、董事会意见
公司本次永续中票是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月21日
证券代码：600376证券简称：首开股份公告编号：2016-111
北京首都开发股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月8日14 点 30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月8日
至2016年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述两项议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公司临2016-108号公告）、《对外担保公告》（公司临2016-109号公告）《关于公司拟发行永续中票的公告》（公司临2016-110号公告），于2016年11月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年12月7日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在12月7日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428176、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：侯壮烨、任晓佼
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2016年11月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月8日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
